Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2022 г. N 09АП-39828/22 по делу N А40-229507/2020

г. Москва

08 августа 2022 г.

Дело N А40-229507/20

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Конкурсного управляющего АО "Союз-Квадротелеком" Кондрашкина А.Б.,

Рябцева Михаила Юрьевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "27" апреля 2022 г.

по делу N А40-229507/2020, принятое судьёй Н.В. Бушмариной

по иску Рябцева Михаила Юрьевича

к Ширяеву Виктору Георгиевичу, Муртузалиеву Ахмеду Омаровичу,

АО "Союз-Квадротелеком",

третьи лица: АО "Механизация инженерно-строительных работ", АО "Реестр", Конкурсный управляющий АО "Союз-Квадротелеком" Кондрашкин А.Б.

о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг и истребовании ценных бумаг из чужого незаконного владения

при участии в судебном заседании:

от истца: Полякова Н.Е. по доверенности от 23.06.2021;

от ответчиков: от Муртузалиева А.О. - Степкин Д.В. по доверенности от 29.09.2020, от АО "Союз-Квадротелеком", Ширяева В.Г. - не явились, извещены;

не явился, извещен;

от третьих лиц: к/у АО "Союз-Квадротелеком" - Андреенко О.Я. на основании решения по делу N А40-141070/21, АО "Механизация инженерно-строительных работ", АО "Реестр" - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Рябцев Михаил Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ" (далее - ответчик 1), Ширяеву Виктору Георгиевичу (далее - ответчик 2), Муртузалиеву Ахмеду Омаровичу (далее - ответчик 3) об истребовании у Муртузалиева Ахмеда Омаровича в пользу АО "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ" из чужого незаконного владения акций АО "МЕХАНИЗАЦИЯ ИНЖЕНЕРНО-СТРОИТЕЛЬНЫХ РАБОТ" обыкновенных именных N государственной регистрации 1-01-01014-А 30.11.1993 в количестве 1 996 штук, путем списания вышеуказанных акций со счета Муртузалиева Ахмеда Омаровича и зачисления на счет АО "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ", с учетом уточнения исковых требований, принятых судом 29.03.2022 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 27.04.2022 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судом решением, от Конкурсного управляющего АО "Союз-Квадротелеком" Кондрашкина А.Б., Рябцева Михаила Юрьевича поступили апелляционные жалобы, в которых они просят его отменить. Указанные жалобы мотивированы неполным исследованием судом первой инстанции фактических обстоятельств по делу, нарушением судом применения норм материального права.

Муртузалиев Ахмед Омарович представил отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором просит в удовлетворении доводов апелляционной жалобы истца отказать.

Апелляционный суд протокольным определением отказал в приобщении отзыва к материалам дела, поскольку заявителю он заблаговременно не направлен, в нарушение требований ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционных жалоб вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители АО "Союз-Квадротелеком", Ширяева В.Г., АО "Механизация инженерно-строительных работ", АО "Реестр" в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились. Судебная коллегия, учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, рассматривала апелляционную жалобу в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Представитель Рябцева Михаила Юрьевича в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Муртузалиева А.О. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца.

К/у АО "Союз-Квадротелеком" Андреенко О.Я. возражала против рассмотрения по существу жалобы к/у АО "Союз-Квадротелеком" Кондрашкина А.Б., поскольку указанная жалоба им не подавалась; оставила вопрос о рассмотрении апелляционной жалобы истца на усмотрение суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2020 по делу N А68-9140/2019 АО "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семочкин В.Е.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 08.02.2021 по делу N А68-9140/2019 производство по заявлению индивидуального предпринимателя Мринской Ксении Сергеевны о признании АО "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ" несостоятельным (банкротом) прекращено.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 по делу N А40- 141070/2021 АО "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кондрашкин А.Б.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 по делу N А40-141070/2021 изменено. Вопрос в части назначения арбитражного управляющего направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Как следует из списка владельцев, с указанием процентного соотношения общего количества ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг АО "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ" по состоянию на 04.06.2020, истец является акционером АО "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ", владеющим акциями в количестве 500 штук.

Между АО "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ" (продавец) и Ширяевым Виктором Георгиевичем (покупатель, Ширяев В.Г.) 22.11.2017 подписан договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец продает 451 996 акций регистрационный номер 1-01-01014-А эмитента АО "МЕХАНИЗАЦИЯ ИНЖЕНЕРНО-СТРОИТЕЛЬНЫХ РАБОТ" номинальной стоимостью по 1 руб. по цене 159 руб. 30 коп. за акцию на общую сумму 72 002 963 руб.

Между Ширяевым В.Г. (продавец) и Муртузалиевым А.О. (покупатель) 27.02.2018 заключен договор купли-продажи акций, согласно которому Ширяев В.Г. отчуждает Муртузалиеву А.О. 834 441 обыкновенных именных акций и 1 279 привилегированных акций, а всего 835 720 акций.

В данный пакет акций вошли акции самого Ширяева В.Г. в количестве 380 069 штук, акции ЗАО "Группа КВАДРО ТЕЛЕКОМ" в количестве 3 655 штук, а также акции АО "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ" в количестве 451 996 штук.

Стоимость 1 акции по условиям договора составляет 95,73 руб. Общая стоимость пакета акций составляет 80 003 475,60 руб.

Как установлено определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2020 по делу N А40-235754/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2021, в пакет продаваемых Муртузалиеву А.О. акций, вошел пакет акций АО "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ" в количестве 1996 штук до дополнительной эмиссии.

Истец считает договор купли-продажи ценных бумаг от 22.11.2017 недействительным и ничтожным, поскольку продажа акций произошла по заниженной цене, а также с учетом признания незаконным дополнительного выпуска ценных бумаг, у Ширяева В.Г. отсутствовало право на отчуждение акций в размере и по цене, указанной в договоре, полагает, что Муртузалиев А.О. не является добросовестным приобретателем. Как утверждает истец, приобретая акции АО "МЕХАНИЗАЦИЯ ИНЖЕНЕРНО- СТРОИТЕЛЬНЫХ РАБОТ" Муртузалиев А.О. знал о первоначальном владельце, должен был проявить должную осмотрительность при заключении договора купли-продажи акций, проверить сделку на юридическую чистоту и знать о возбуждении в отношении первоначального владельца акций дела о банкротстве.

В обосновании исковых требований истец указывает, что в силу ст. ст. 301, 302 ГК РФ Муртузалиев А.О. обязан вернуть акции АО "МЕХАНИЗАЦИЯ ИНЖЕНЕРНО-СТРОИТЕЛЬНЫХ РАБОТ" обыкновенные именные N государственной регистрации 1-01-01014-А 30.11.1993 в количестве 1 996 штук в пользу АО "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ".

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, ввиду следующего.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг"), акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно п. 2 ст. 149 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения.

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судом по данной категории споров, являются: наличие (отсутствие) права собственности лица, обратившегося с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения; выбытие имущества из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, по воле или помимо их воли; возмездность (безвозмездность) приобретения имущества; наличие у незаконного владельца статуса добросовестного приобретателя, обусловленного тем, что он не знал и не должен был знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение. (Обзор судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от граждан по искам государственных органов и органов местного самоуправления, утв. Президиумом ВС РФ от 25.11.2015).

Как указано в п.п. 32, 34 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя ст. 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам ст. ст. 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика (п. 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22).

Как верно установлено судом первой инстанции, Рябцев М.Ю. собственником спорных акций не является, в свою пользу акции обратить не просит.

В п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В этой связи, судом первой инстанции правомерно отмечено, что истцу как акционеру общества законодателем установлено ограничение перечня требований, с которыми истец (участник корпорации) вправе обращаться в суд от имени и в интересах корпорации, и к таким требованиям не относится право на обращение в суд с требованием об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Исходя из изложенного, оценив заявленные истцом требования, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел наличия у истца правомочий истребовать от имени общества спорные акции на основании ст. 301 ГК РФ.

Иные доводы истца надлежащим образом не доказаны; выбытие спорных акций из владения АО "СОЮЗ-КВАДРОТЕЛЕКОМ" явилось добровольным на основании договора купли-продажи; доказательств, ставящих под сомнение правомочность владения продавцом спорными акциями, в момент приобретения Муртузалиевым А.О. данных ценных бумаг, в материалах дела не имеется.

Каких-либо доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба истца не содержит.

В процессе рассмотрения настоящих апелляционных жалоб от к/у АО "Союз-Квадротелеком" Кондрашкина А.Б. поступило заявление о том, что им не подавалось апелляционных жалоб по делу N А40-229507/20.

Следовательно, апелляционная жалоба N 09АП-39828/22, поступившая от к/у АО "Союз-Квадротелеком" Кондрашкина А.Б., подписана от его имени неизвестным и неуполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после принятия его к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано неуполномоченным лицом, либо лицом, должностное положение которого не указано.

При таких обстоятельствах применительно к п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ апелляционная жалоба к/у АО "Союз-Квадротелеком" Кондрашкина А.Б. подлежит оставлению без рассмотрения.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 148, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Конкурсного управляющего АО "Союз-Квадротелеком" Кондрашкина А.Б. оставить без рассмотрения.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "27" апреля 2022 г. по делу N А40-229507/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рябцева Михаила Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич Е.Н. Янина