|
12 августа 2022 г.
|
Дело N А56-131549/2019/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2022 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,
судей Титовой М.Г., Тойвонена И.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Янбиковой Л.И.,
при участии:
- от Батенкова А.В.: представителя Салихова В.Р. по доверенности от 05.06.2020;
- от ПАО "Промсвязьбанк": представителя Конькова А.А. по доверенности от 14.07.2022;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-13557/2022, 13АП-12473/2022) Батенкова Александра Викторовича и Будькина Александра Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по обособленному спору N А56-131549/2019/сд.3 (судья Сереброва А.Ю.), принятое по заявлению финансового управляющего Зимина Олега Павловича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Батенкова Александра Викторовича,
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк") 13.12.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Батенкова Александра Викторовича несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 23.01.2020 заявление ПАО "Промсвязьбанк" принято к производству.
Решением суда первой инстанции от 18.06.2020 заявление ПАО "Промсвязьбанк" признано обоснованным, Батенков А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Зимин Олег Павлович.
Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.06.2020 N 112.
Финансовый управляющий Зимин О.П. 08.06.2021 (зарегистрировано 17.06.2021) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 26.05.2017 N 1 транспортного средства - грузовой тягач седельный DAF FT XF 105 SPACE CAB, VIN: XLRTE47MS0E970506, 2012 года выпуска, мощность двигателя 408 л.с., государственный регистрационный знак Н574РР178. Просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата предмета спора в конкурсную массу должника.
Определением суда первой инстанции от 05.08.2021 заявление финансового управляющего Зимина О.П. принято к производству.
Определением суда первой инстанции от 16.11.2021 Яремчук Валентин Григорьевич привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением суда первой инстанции от 21.12.2021 Яремчук Валентин Григорьевич исключен из круга третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований; Яремчук Валентина Григорьевна привлечена к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Финансовый управляющий Зимин О.П. 11.03.2022 (зарегистрировано 18.03.2022) уточнил заявленные требования и просил:
- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 26.05.2017 N 1, заключенный между Батенковым А.В. и Будькиным Александром Викторовичем;
- применить последствия недействительности сделки в виде возмещения ответчиком действительной стоимости имущества в размере 2 780 000 руб.
Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением суда первой инстанции от 11.04.2022 оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия её недействительности. С Будькина А.В. в конкурсную массу Батенкова А.В. взыскано 2 780 000 руб.
В апелляционной жалобе Будькин А.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 11.04.2022 по обособленному спору N А56-131549/2019/сд.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что на момент заключения спорного договора купли-продажи должник признаками неплатежеспособности не обладал; ответчик не располагал сведениями о финансовом положении должника; в действиях сторон отсутствовал признак злоупотребления правом.
В апелляционной жалобе Батенков А.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 11.04.2022 по обособленному спору N А56-131549/2019/сд.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, в действиях должника и ответчика отсутствуют признаки злоупотребления; на момент заключения сделки должник признаками неплатежеспособности не обладал.
В отзыве ПАО "Промсвязьбанк" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
В судебном заседании представитель Батенкова А.В. поддержал доводы апелляционных жалоб. Представитель ПАО "Промсвязьбанк" возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Как следует из материалов обособленного спора, в период с 24.02.2015 по 29.05.2017 за Батенковым А.В. был зарегистрирован грузовой тягач седельный DAF FT XF 105 SPACE CAB 2012 года выпуска.
26.05.2017 Батенков А.В. (продавец) и Будькин А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства N 1 (далее - Договор), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя грузовой тягач седельный DAF FT XF 105 SPACE CAB, VIN: XLRTE47MS0E970506, 2012 года выпуска, мощность двигателя 408 л.с., государственный регистрационный знак Н574РР178.
Цена договора составила 50 000 руб.
Впоследствии Будькин А.В. 09.06.2017 реализовал приобретенное у Батенкова А.В. имущество в пользу Яремчук В.Г.
В соответствии с правовой позицией финансового управляющего Зимина О.П. оспариваемый договор является недействительным по общим основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В обоснование заявления финансовый управляющий Зимин О.П. указал, что сделка совершена в период подозрительности, с неравноценным встречным предоставлением, в результате чего произошло явное намеренное уменьшение стоимости имущества должника, с целью причинить вред кредиторам, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника, поскольку отчуждение транспортного средства по заниженной многократно стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности отчуждения.
По мнению финансового управляющего, ответчик Будькин А.В., проявляя должную степень осмотрительности, должен был предпринять меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник продает транспортное средство за символическую цену, составляющую менее 3% от его рыночной стоимости. Финансовый управляющий полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) обеих сторон оспариваемой сделки.
Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной, исходил из того, что договор купли-продажи заключен сторонами при злоупотреблении правом, в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, о чем ответчик должен был быть проинформирован, при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 того же Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
Дело о несостоятельности (банкротстве) Батенкова А.В. возбуждено 23.01.2020, тогда как оспариваемая сделка заключена 26.05.2017, следовательно, она может быть оспорена как по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и общим основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.
Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
Как установлено судом первой инстанции, Батенков А.В. выступал поручителем и залогодателем в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Интерфрут" (далее - ООО "Интерфрут"), руководителем и единственным участником которого он являлся, по кредитному договору от 21.07.2017 N 72-0006/2746, а также по соглашению о предоставлении кредита в форме "овердрафт" от 30.06.2016 N 86-20006/2505, заключенных между банком и обществом.
При этом в период 2016-2017 годов Батенковым А.В. совершен ряд сделок по отчуждению принадлежащего ему ликвидного имущества.
Впоследствии 24.07.2018 Батенков А.В. принимает решение о ликвидации общества и 19.09.2018 банк направляет обществу требование о досрочном погашении кредита.
Указанные обстоятельства обоснованно расценены судом первой инстанции в качестве намеренных действий Батенкова А.В. по уменьшению имущественной массы при отсутствии какого-либо экономического обоснования.
Являясь контролирующим лицом общества, Батенков А.В. мог с определенной степенью достоверности предполагать грядущую невозможность осуществления им расчетов по кредитным соглашениям с банком до того, как о признаках неплатежеспособности общества стало известно независимому кредитору.
Как следует из материалов дела, должник в период с декабря 2016 года по 10.03.2018 совершил 9 (девять) сделок по отчуждению ликвидного имущества, шесть из которых являлись договорами дарения, то есть не имели встречного предоставления, в результате совершения указанных сделок должник лишился ликвидного имущества и стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.
С учетом совершения сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества, включая спорную сделку, у Батенкова А.В. возник признак недостаточности имущества - превышение размера обязательств как поручителя общества перед банком над стоимостью принадлежащего ему имущества.
Дело о банкротстве Батенкова А.В. возбуждено именно в связи с неисполнением указанных выше обязательств перед банком, при этом, вводя в отношении должника по результатам проверки обоснованности заявления кредитора процедуру реализации имущества, суд установил отсутствие у должника ликвидного имущества и дохода, достаточного для осуществления расчетов с кредитором.
Принятие Батенковым А.В. решения о ликвидации общества 24.07.2018 дополнительно подтверждает то обстоятельство, что должник знал о невозможности продолжения хозяйственной деятельности заемщика, а, следовательно, о невозможности расчетов с банком еще до того, как последний предъявил требование о досрочном возврате в связи с ухудшением обслуживания кредита.
При этом имеются основания полагать информированность ответчика о вышеуказанных обстоятельствах.
Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Статьей 19 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику, к числу которых относится лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Прямого доказательства того, что ответчик являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, в материалах обособленного спора нет.
Вместе с тем в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 сформулирована правовая позиция, из которой следует, что отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.
Оспариваемое имущество реализовано должником в пользу ответчика за 50 000 руб.
Исходя из расчета средней рыночной стоимости спорного имущества, представленного финансовым управляющим, цена отчужденного по договору транспортного средства многократно занижена - более чем в 50 раз.
В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о равноценности встречного предоставления по спорной сделке, то есть наличие дефектов имущества, которые могли повлиять на размер стоимости спорного движимого имущества и привести к значительному уменьшению его цены, имевшиеся на дату совершения сделки, ответчиком не представлено.
Доводы о существенном снижении стоимости спорного транспортного средства на момент его отчуждения из-за наличия значительных повреждений судом первой инстанции обоснованно отклонены как документально не подтвержденные.
Совокупност
