Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2022 г. N 04АП-185/22 по делу N А10-7779/2021

г. Чита

29 августа 2022 г.

Дело N А10-7779/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н.А. Корзовой, судей Д. В. Басаева, Н. И. Кайдаш, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Молчанова Владимира Борисовича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 июня 2022 года по делу N А10-7779/2021 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Буржелезобетон" Молчанова Владимира Борисовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Буржелезобетон" (ОГРН 1030302670617 ИНН 0323117609), Березовскому Василию Ивановичу, Сорочинскому Максиму Михайловичу, Егорову Василию Александровичу

о признании недействительным общего собрания участников ООО "Буржелезобетон", оформленного протоколом от 29.11.2021 по 2 вопросу, о признании недействительным дополнительного соглашения к трудовому договору, заключенного между ООО "Буржелезобетон" и Березовским Василием Ивановичем, об исключении из трудового договора от 02.11.2020 абзаца 2 пункта 2.2.13, о признании недействительным трудового договора, заключенного между ООО "Буржелезобетон" и Сорочинским М.М., о признании недействительным трудового договора, заключенного между ООО "Буржелезобетон" и Егоровым В.А.,

С привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Березовского Павла Васильевича.

В судебное заседание 24.08.2022 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явились:

от Молчанова В.Б.: Молчанова В.В. и Мишина А.В. - представители по доверенности от 16.12.2021;

от Березовского П. В.: Егоров В. А. - представитель по доверенности от 30.06.2021;

от Березовского В.И. и ООО "Буржелезобетон": Егоров В.А. и Лазарева Е.Б. - представители по доверенностям от 28.07.2021 и 30.11.2021.

Иные лица участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Буржелезобетон" Молчанов Владимир Борисович обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Буржелезобетон" (ОГРН 1030302670617 ИНН 0323117609), Березовскому Василию Ивановичу, Сорочинскому Максиму Михайловичу, Егорову Василию Александровичу:

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Буржелезобетон", оформленного протоколом от 29.11.2021 по 2 вопросу,

о признании недействительным дополнительного соглашения к трудовому договору, заключенного между ООО "Буржелезобетон" и Березовским Василием Ивановичем, об исключении из трудового договора от 02.11.2020 абзаца 2 пункта 2.2.13,

о признании недействительным трудового договора, заключенного между ООО "Буржелезобетон" и Сорочинским М.М.,

о признании недействительным трудового договора, заключенного между ООО "Буржелезобетон" и Егоровым В.А.

Определением от 23 декабря 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Березовский Павел Васильевич.

В последующем истец заявил отказ от иска в части требования о признании недействительным дополнительного соглашения к трудовому договору, заключенного между ООО "Буржелезобетон" и Березовским Василием Ивановичем, об исключении из трудового договора от 02.11.2020 абзаца 2 пункта 2.2.13, в связи с тем, что такое дополнительное соглашение не заключалось.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 июня 2022 года по делу N А10-7779/2021 принят отказ Молчанова Владимира Борисовича от заявленных исковых требований в части требования о признании недействительным дополнительного соглашения к трудовому договору, заключенному между ООО "Буржелезобетон" и Березовским Василием Ивановичем об исключении из трудового договора от 02.12.2020 абзаца 2 пункта 2.2.13.

Производство по делу N А10-7779/2021 в указанной части прекращено.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Возвращена Молчанову Владимиру Борисовичу из федерального бюджета излишне оплаченная по чеку-ордеру N 24 от 21.12.2021 государственная пошлина в размере 4 200 руб.

Не согласившись с решением суда, Молчанов В. Б. обратился с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе Молчанов В. Б., ссылаясь на нормы права, выражает несогласие с решением суда первой инстанции, полагая, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неверно распределено бремя доказывания и определены значимые обстоятельства по делу, которые определяются на момент заключения сделок и принятия оспариваемого решения (с учетом того, что сделка недействительна с момента с ее совершения ст. 167 ГК РФ), судом также неоднократно искажены положения ч. 4 ст.40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и расширенно истолкована ч. 2 данной статьи.

Также истец указывает, что судом не применены положения о сделках с заинтересованностью к оспариваемому решению и заключенным трудовым договорам, исходя из того, что генеральный директор в первом случае является стороной сделки, а в другом - выгодоприобретателем.

Суд, по мнению заявителя апелляционной жалобы, проигнорировал то обстоятельство, что согласно протоколу внеочередного собрания участников общества N 5 от 02.12.2020 все участники единогласно уполномочили Молчанова В. Б. на заключение трудового договора с генеральным директором общества и не установили ему для этого каких-либо ограничений, а также круг полномочий, за которые Молчанов В. Б. мог бы выйти.

В отсутствие ограничений полномочий или указания на то, что трудовой договор подлежит заключению по какой-либо форме, утвержденной общим собранием, предполагается, что общее собрание полностью доверяло Молчанову В.Б. и было согласно о подлежащим заключению трудовым договором.

Именно общество установило для Березовского В.И. ограничение, Молчанов В.Б., в свою очередь, был лишь представителем общества, причем уполномоченным самим обществом надлежащим образом.

По мнению истца, судом без ссылки на нормы права установлены ограничения полномочий общего собрания участников и незаконно повышена до безусловной (исключительной) компетенция генерального директора.

С учетом указанных обстоятельств, Молчанов В.Б. просит отменить решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 07.06.2022 по делу N А10-7779/2021 и удовлетворить заявленный иск.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Буржелезобетон" считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании апелляционного суда представители лиц, участвующих в деле, поддержали собственные правовые позиции по делу.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции из сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), участниками ООО "Буржелезобетон" являются: Березовский В.И. с долей в уставном капитале в размере 51%, Березовский П.В. с долей в уставном капитале в размере 14%, Молчанов В.Б. с долей в уставном капитале в размере 35%.

Березовский В.И. с 06.02.2008 является генеральным директором общества.

В соответствии с уставом общества, договор между обществом и генеральным директором, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избран генеральный директор, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания.

Последний заключенный с Березовским В.И. трудовой договор от 02.12.2020 был представлен в материалы дела (л.д. 102, т.1). Срок договора - по 02.12.2021.

Трудовой договор с Березовским В.И. на новый срок не заключался, в настоящее время решение об избрании директора ООО не принято, ввиду разногласий участников по данному вопросу.

Данный трудовой договор заключен на срок до 02.12.2021, в нем содержится п. 2.2.13, согласно которому генеральный директор обязан назначать и увольнять административно-управленческий персонал (АУП) после принятия общим собранием участников общества решения большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов, согласно уставу общества и действующему законодательству.

Согласно штатному расписанию (том 1, л.д. 56, 92) в АУП общества входят: экономист, генеральный директор, заместитель главного инженера, главный энергетик (в промышленности), инженер по охране труда, эколог, заместитель генерального директора, юрист, главный инженер (в промышленности), заместитель генерального директора по материально-техническому снабжению, механик по ремонту оборудования, сотрудник службы безопасности, заместитель генерального директора по экономике и финансам, исполнительный директор, секретарь руководителя, начальник отдела кадров, начальник юридического отдела.

Штатные единицы исполнительный директор и начальник юридического отдела введены АУП общества с 28.11.2021, что подтверждается ответом от 14.12.2021 N 131 (л.д. 63, т.1).

29.11.2021 было проведено внеочередное собрание участников общества с повесткой дня:

- Избрание председательствующего и секретаря общего собрания участников Общества;

- Принятие решения об исключении из трудового договора от 02.12.2020 г. с генеральным директором Общества условия, содержащегося в абзаце втором пункта 2.2.13 трудового договора, об обязанности генерального директора назначать и увольнять административно-управленческий персонал после принятия общим собранием участников Общества решения большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов как противоречащего пункту 23.2. Устава Общества.

- Принятие решения о досрочном прекращении полномочий полного состава ревизионной комиссии Общества - Молчанова Владимира Борисовича, Березовского Павла Васильевича, Молчанова Владимира Владимировича, Мишиной Анастасии Владимировны, Стрижаковой Елены Валерьевны, в связи с грубым нарушением сроков представления отчета (заключения) по результатам проверки годового отчета и бухгалтерского баланса Общества за 2020 год;

- Принятие решения об избрании нового состава ревизионной комиссии Общества.

Как следует из представленного протокола (л.д. 43-48, т.1) на собрании присутствовали два участника: Березовский Василий Иванович, владеющий долей в уставном капитале, составляющей 51 % от общего числа голосов участников ООО "Буржелезобетон", и Березовский Павел Васильевич, владеющий долей в уставном капитале, составляющей 14% от общего числа голосов участников ООО "Буржелезобетон".

В рамках дела истцом оспаривается решение, принятое по 2 вопросу повестки.

Так, по второму вопросу повестки дня на собрании было принято решение об исключении из трудового договора от 02.12.2020 с генеральным директором Общества Березовским В.И. условия, содержащегося в абзаце втором пункта 2.2.13 трудового договора, об обязанности генерального директора назначать и увольнять административно управленческий персонал после принятия общим собранием участников Общества решения большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов, как противоречащего пункту 23.2. Устава общества.

За принятие решения проголосовали Березовский Василий Иванович и Березовский Павел Васильевич.

В последующем, генеральный директор Березовский В.И. заключил трудовой договор с Егоровым В.А. от 30.11.2021 (л.д. 94, т.1), в соответствии с которым работник Егоров В.А. был принят на должность начальник юридического отдела на неопределенный срок с должностным окладом 21 893,82 руб. (с учетом коэффициентов 32 840,73 руб., в том числе НДФЛ), а также трудовой договор с Сорочинским М.М. от 30.11.2021 (л.д. 98, т.1), в соответствии с которым последний принят на должность исполнительного директора на неопределенный срок с должностным окладом 27 367,28 руб. (с учетом коэффициентов 41 050,92 руб. в том числе НДФЛ).

Истец, полагая, что решение, принятое по 2 вопросу повестки, противоречит нормам действующего законодательства, нарушает его права, как участника общества на управление делами, обратился в суд с рассматриваемым иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Буржелезобетон", оформленного протоколом от 29.11.2021 по 2 вопросу, о признании недействительным дополнительного соглашения к трудовому договору, заключенного между ООО "Буржелезобетон" и Березовским Василием Ивановичем, об исключении из трудового договора от 02.11.2020 абзаца 2 пункта 2.2.13, о признании недействительным трудового договора, заключенного между ООО "Буржелезобетон" и Сорочинским М.М., о признании недействительным трудового договора, заключенного между ООО "Буржелезобетон" и Егоровым В.А.

Суд первой инстанции, на основании установленных обстоятельств, учитывая, что истец не доказал, что оспариваемые им трудовые договоры являются крупной и взаимосвязанной сделкой, что истцом не доказана аффилированность сторон по сделке в смысле критериев, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, отказал в иске.

Суд указал на недобросовестный характер действий Молчанова В.Б., выразившийся в уклонении от участия в общем собрании.

Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ. Указанные в части 1 названной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (часть 2 статьи 33 АПК РФ).

К корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании правовой позиции, приведенной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Компетенция единоличного исполнительного органа общества указана в статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 названного Закона директор: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные данным Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Вопросы определения компетенции общего собрания, как вышестоящего органа управления, регламентированы в статье 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно п. 1 которой компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность

общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Таким образом, установленная пунктом 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" компетенция общего собрания участников общества может быть расширена, но также в пределах, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Систематическое толкование положений статей 33 и 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью позволяет сделать вывод о том, что единоличный исполнительный орган общества и общее собрание участников - это два органа управления в обществе с ограниченной ответственностью с различной компетенцией, функциями и задачами. Выполняя свои функции, один орган управления не должен подменять другой или парализовать его работу, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

В соответствии со статьей 28 Устава общества (л.д. 17, т.1) в полномочия генерального директора включаются, в том числе, издание приказов о назначении на должность работников общества, их переводе и увольнении, генеральный директор принимает меры поощрения, налагает дисциплинарные взыскания. Данные положения устава Общества соответствуют положениям статьи 40 Закона N 14-ФЗ.

Компетенция общего собрания участников ООО "Буржелезобетон" указана в статье 23 устава, которые полностью соответствуют нормам статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Поэтому, уставом общества, внутренними документами общества или соответствующим договором может быть установлен только порядок деятельности единоличного исполнительного органа. Однако, как правильно отметил суд первой инстанции, данные документы не могут противоречить положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и изменять цели и задачи создания органов управления, их компетенцию и полномочия.

Абзацем вторым п.2.2.13 трудового договора с генеральным директором общества, вопросы о приеме на работу и увольнение работников административно-управленческого персонала, отнесены к компетенции общего собрания участников общества.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, указанный пункт вступает в противоречие с подпунктом 3 пункта 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как вопросы принятия и увольнения работников общества отнесены к полномочиям единоличного исполнительного органа общества.

В этой связи верными являются суждения суда первой инстанции о том, что содержащиеся в п. 2.2.13 трудового договора с Березовским В. И. условия ограничивают полномочия генерального директора, определенные Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, и одновременно расширяют компетенцию общего собрания.

Как правильно указал суд первой инстанции, значительная часть руководства текущей деятельностью общества сводится не к принятию соответствующих компетенции решений, а к формальному подписанию от имени общества исполнительно-распорядительных документов только после принятия общим собранием участников общества решения о приеме либо увольнении работников АУП.

С учетом распределения долей участников (Березовский В.И. 51%, Молчанов В.Б. - 35%, Березовский П.В. - 14%) для принятия общим собранием участников общества решения о приеме либо увольнении работников АУП, необходимо 66,66% голосов от общего числа голосов. Общее количество голосов Березовского В.И. и Березовского П.В. составляет 65%, что менее 2/3 голосов от общего числа, без согласия участника Молчанова В.Б., владеющего 35% голосов, решение о приме либо увольнении не состоится.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что при заключении трудового договора уполномоченное от общества лицо (Молчанов В.Б.) вышло за пределы предоставленных ему полномочий, поскольку трудовой договор, заключенный от имени общества участником общества Молчановым В.Б., содержит ссылку о том, что Молчанов В.Б. действует от имени общества на основании Устава и протокола внеочередного собрания участников общества N 5 от 02.12.2020.

Однако, Устав общества не содержит положений о компетенции общего собрания на принятие решений о назначении на должность и увольнения с должности административно-управленческого персонала. Протокол N 5 от 02.12.2020 (приобщен в судебном заседании 31.05.2022) также не содержит условий о включении в текст трудового договора п.2.2.13.

При заключении трудового договора участники общества не определяли условия трудового договора с директором. Ограничение, установленное Молчановым В.Б. при заключении трудового договора, определяющее полномочия генерального директора, участниками общества также не утверждалось. Для возможности включения п.2.2.13 в трудовой договор, обществу необходимо было внести изменения в Устав, в которых предусмотреть вопрос об отнесении к компетенции общего собрания участников вопроса о принятии решений о назначении на должность и увольнения с должности административно-управленческого персонала.

Участники общества, принимая на собрании 29.11.2021 решение об исключении абз.2 п.2.2.13, фактически выразили свое несогласие с условием, которое ранее не было ими утверждено, и одобрено. Исключая абз.2 ст.2.2.13 трудового договора, участники общества исключили существующие несоответствия трудового договора закону и уставу, то есть привели его в соответствие с ними.

По вопросам о заключении трудовых договоров, принятии решений о найме и увольнении сотрудников, утверждении штатного расписания принятие решений участниками общества не требуется, поскольку этого не предусмотрено положениями вышеперечисленных норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поэтому доводы заявителя апелляционной жалобы в указанной части также являются ошибочными.

Трудовой договор с Березовским В.И. на новый срок не заключался, в настоящее время решение об избрании директора ООО не принято ввиду разногласий участников по данному вопросу.

В ситуации, когда срок полномочий единоличного исполнительного органа истек и общим собранием участников общества не принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа, прежний руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя.

Березовский В.И. в спорный период являлся единоличным исполнительным органом общества, и продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа в настоящее время, а потому вопросы трудоустройства и введения в штат предприятия должностей могли быть разрешены им в отсутствие решений участников общества, о чем правильно указал суд первой инстанции.

Относительно требования о признания недействительными трудовых договоров с Егоровым В.А. и Сорочинским М.М., суд первой инстанции верно отметил, что устав общества не предусматривает необходимость согласования либо одобрения трудовых договоров с принимаемыми работниками со стороны общего собрания.

Поскольку истец не доказал, что оспариваемые им трудовые договоры являются крупной и взаимосвязанной сделкой, основания для удовлетворения данного требования у суда первой инстанции не было, в том числе с учётом того, что Сорочинскому М.М. установлена ежемесячная заработная плата в размере 41050 руб., а Егорову В.А. - 32 840 руб.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, из содержания трудовых договоров с Егоровым В.А. и Сорочинским М.М. не усматривается каких-либо положений, предоставляющих работникам дополнительные льготы, компенсации и иные преференции, выходящие за рамки стандартного трудового договора (статья 57 Трудового кодекса Российской Федерации).

Необходимость принятия на работу Сорочинского М.М. на должность исполнительного директора обусловлена расширением производственным мощностей ООО "Буржелезобетон" и связанным с этим увеличением рынка сбыта производимой продукции.

Принятие на работу на должность начальника юридического отдела Егорова В.А. было обусловлено необходимостью соблюдения законности в деятельности Общества и для защиты его правовых интересов, с учетом того, что в обществе был один юрист, а также в целях предотвращения и урегулирования конфликта интересов.

Данные утверждения истцом не опровергнуты, как и не доказана аффилированность сторон по сделке.

Как следует из материалов дел, в п.26.1 устава Общества предусмотрен срок уведомления о проведении общего собрания участников общества, который составляет 15 дней.

Уведомление о проведении внеочередного собрания участников (исх.N 105 от 10.11.2021) было сделано за 18 дней до его проведения (л.д. 136, т.1).

Уведомление было направлено истцу почтовой связью 12.11.2021. Согласно сведениям "Почта России" об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 67004264030136, уведомление было вручено адресату 26.11.2021 (л.д. 137-139, т.1).

Кроме этого, уведомление было вручено Молчанову В.Б. лично 12.11.2021.(л.д. 140, т.1).

Уведомление об изменении места проведения собрания (исх. от 17.11.2021, л.д. 141, т.1), было направлено Молчанову В.Б. ценным письмом с описью вложения 17.11.2021 и получено последним 22.11.2021 (л.д. 142-145, т.1). Кроме этого, указанное уведомление было вручено Молчанову В.Б. экспедитором службы доставки "Ма]ог" 27.11.2021 (л.д. 146, т 1).

В указанном уведомлении от 17.11.2021 содержалась информация только об изменении места проведения собрания, время и повестка дня остались прежними. Место проведения собрания было определено в помещении нотариуса Баторовой Л.В., то есть в пределах того же населенного пункта г.Улан-Удэ.

В этой связи истец был надлежащим образом уведомлен о времени и месте проведения собрания, а также о повестке дня, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

Молчанов В.Б. злоупотребил своим правом, будучи надлежащим образом уведомленным, зная о необходимом кворуме для принятия решения по оспариваемому вопросу повестки дня, не явился на собрание.

В части требования о признании недействительным дополнительного соглашения к трудовому договору с Березовским В.И., истец заявил отказ, так как фактически такое соглашение не заключалось. Учитывая, что отказ истца от требований по настоящему делу не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы третьих лиц, суд обоснованно его принял и прекратил производство по делу в данной части.

Доводы заявителя жалобы фактически сводятся к несогласию с обстоятельствами дела, установленными судом первой инстанции, и произведенной им оценкой доказательств. Указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, и обоснованно им отклонены.

Все остальные доводы заявителя апелляционной жалобы учтены судом апелляционной инстанции при принятии настоящего судебного акта, однако, существенного влияния на выводы суда не имеют с учетом фактически установленных обстоятельств.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 июня 2022 года по делу N А10-7779/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

Д.В. Басаев Н.И. Кайдаш