Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2022 г. N 19АП-8915/18 по делу N А08-8668/2018

г. Воронеж

02 сентября 2022 г.

Дело N А08-8668/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2022.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Седуновой И.Г.,
судей	Ореховой Т.И.,
	Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от ООО "Ставропольский бройлер": Яковлева О.В., представитель по доверенности N 1561 от 16.12.2021, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего АО "Загорье" Гандзюк О.Л.: Узбеков Т.В., представитель по доверенности от 11.02.2022, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционные жалобы ООО "Ставропольский бройлер" и конкурсного управляющего АО "Загорье" Гандзюк О.Л. на определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2022 по делу N А08-8668/2018,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "Загорье" (ИНН 3127509972, ОГРН 1043108701448),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Фирма "АБИК СЕПТА" (далее - ООО Фирма "АБИК СЕПТА", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании акционерного общества "Загорье" (далее - АО "Загорье", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.09.2018 указанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.10.2018 (резолютивная часть от 17.10.2018) заявление ООО Фирмы "АБИК СЕПТА" удовлетворено, в отношении АО "Загорье" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Корнеев Игорь Николаевич.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.01.2020 по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Загорье" применены правила параграфа 3 (Банкротство сельскохозяйственных организаций) главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.02.2022 (резолютивная часть от 26.01.2022) Корнеев И. Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Загорье", конкурсным управляющим утверждена Гандзюк Оксана Леонидовна, член Союза арбитражных управляющих "Авангард".

Общество с ограниченной ответственностью "Молочная Ферма Рассвет" (далее - ООО МФ "Рассвет") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решения собрания кредиторов АО "Загорье" от 23.11.2021 по вопросам повести дня собрания кредиторов: 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11,12, а именно: "Об обязании конкурсного управляющего отменить торги по продаже имущества АО "Загорье": Имущество предприятия должника - сельскохозяйственной организации в составе: имущественного комплекса стоимостью 2 429 012 942, 85 руб. Дата проведения торгов - в 10.00 часов 02.12.2021 на электронной площадке http://www.nistp.ru/; Об определении наименования акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника - АО "Белгородская птицефабрика"; Определения места нахождения акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника - Белгородская область, г. Белгород; внесения в оплату уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника, имущество должника - АО "Загорье" в составе имущественного комплекса, дебиторской задолженности, наличных денежных средств (Приложение N 1, ПриложениеN 2, ПриложениеN 3); определения величины уставного капитала 2 235 721 162, 00 руб.; утверждения номинальной стоимости одной акции 1 рубль и количество акций - 2 235 721 162, 00 руб. штуки; утверждения устава акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника; избрания единоличного исполнительного органа акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника - генерального директора Шайхутдинова Айдара Фаритовича; не наделения конкурсного управляющего АО "Загорье" полномочиями действовать от имени учредителя (должника) создаваемого акционерного общества при создании на базе имущества должника акционерного общества; утверждения кандидатуры регистратора и условия договора с ним - АО "ВТБ-Регистратор", заключения договора с регистратором на регистрацию выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества.

Кроме того, 13.12.2021 общество с ограниченной ответственностью "Ставропольский бройлер" (далее - ООО "Ставропольский бройлер") обратилось в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, в котором просило определить способ распоряжения имуществом АО "Загорье" путем проведения замещения активов на условиях, которые определены на собрании кредиторов АО "Загорье" и нашедшие отражение в протоколе собрания кредиторов АО "Загорье" от 23.11.2021.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.02.2022 заявление конкурсного кредитора ООО МФ "Рассвет" о признании недействительными решений собрания кредиторов АО "Загорье" от 23.11.2021 и заявление ООО "Ставропольский бройлер" о разрешении разногласий объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Впоследствии ООО "Ставропольский бройлер" уточнило требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просило суд разрешить разногласия, определив способ распоряжением имуществом АО "Загорье" путем проведения замещения активов на условиях, предложенных ООО "Ставропольский бройлер" на собрании 16.05.2022, а именно:

1. Провести процедуру замещения активов АО "Загорье" путем создания на базе его имущества одного акционерного общества;

2. Определить наименование акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника: полное фирменное наименование: Акционерное общество "Белгородская птицефабрика", сокращенное фирменное наименование: АО "Белгородская птицефабрика";

3. Определить место нахождения АО "Белгородская птицефабрика", создаваемого в результате замещения активов должника - Российская Федерация, Белгородская область, г. Белгород. Адрес АО "Белгородская птицефабрика" для указания в едином государственном реестре юридических лиц: Белгородская область, город Белгород, улица Производственная, дом 4;

4. Утвердить состав и стоимость имущества, подлежащего внесению в оплату уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника, и его денежную оценку в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости N 188 от 22.11.2021, N 188-1 от 22.11.2021, N 561 от 25.04.2022, N 562 от 25.04.2022, N 22488 от 15.02.2022;

5. Определить величину уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника в размере 2 517 753 124,36 рублей без НДС - равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости N 188 от 22.11.2021, N 188- 1 от 22.11.2021, N 561 от 25.04.2022, N 562 от 25.04.2022, N 22488 от 15.02.2022. Рыночная стоимость объекта оценки составляет 2 517 753 124,36 рублей без НДС. Утвердить, что уставный капитал АО "Белгородская птицефабрика", создаваемого в результате замещения активов должника разделен на 2 517 753 124,36 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;

6. Утвердить устав акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника в редакции конкурсного кредитора ООО "Ставропольский бройлер" в соответствии с Приложением 2;

7. Избрать единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) Общества Шайхутдинова Айдара Фаритовича (ИНН 166017978390). Полномочия единоличному исполнительному органу (Генеральному директору) предоставить сроком на 1 (один) год с даты государственной регистрации Общества;

8. Наделить конкурсного управляющего полномочиями действовать от имени учредителя (должника) создаваемого акционерного общества при создании на базе имущества должника акционерного общества;

9. Совет директоров Акционерного общества "Белгородская птицефабрика" не формируется и не избирается;

10. Утвердить регистратора создаваемого акционерного общества и условия договора с ним - Акционерное общество ВТБ Регистратор (АО ВТБ Регистратор), ОГРН 1045605469744, ИНН 5610083568, место нахождения: г.Москва, адрес: г. Москва, адрес: 127015, город Москва, улица Правды, дом 23, лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 045-13970-000001, выдана 21.02.2008 г. ФСФР, а также условия Договора с ним на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2022 заявление ООО МФ "Рассвет" о признании недействительными решений, принятых собранием кредиторов АО "Загорье" 23.11.2021 по вопросам N 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 повестки дня собрания удовлетворено. Решения собрания кредиторов АО "Загорье", состоявшегося 23.11.2021, по вопросам N 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 признаны недействительными. Заявление ООО "Ставропольский бройлер" о разрешении разногласий путем определения способа распоряжения имуществом должника путем проведения замещения активов на условиях, предложенных ООО "Ставропольский бройлер" на собрании кредиторов от 16.05.2022, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Ставропольский бройлер" и конкурсный управляющего АО "Загорье" Гандзюк О.Л. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления ООО МФ "Рассвет" о признании недействительными решений, принятых собранием кредиторов АО "Загорье" 23.11.2021 по вопросам N 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 повестки дня собрания, и удовлетворив заявление ООО "Ставропольский бройлер" о разрешении разногласий, определив способ распоряжения имуществом должника путем проведения замещения активов на условиях, предложенных ООО "Ставропольский бройлер" на собрании кредиторов от 16.05.2022.

В судебном заседании, которое проходило посредством использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел", представитель конкурсного управляющего АО "Загорье" Гандзюк О.Л. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, при этом согласился с доводами апелляционной жалобы ООО "Ставропольский бройлер".

Представитель ООО "Ставропольский бройлер" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его и принять по делу новый судебный акт, с доводами апелляционной жалобы конкурсного управляющего АО "Загорье" Гандзюк О.Л. согласился.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, не явились.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2022 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.10.2021 к конкурсному управляющему АО "Загорье" обратился конкурсный кредитор - ООО "Ставропольский бройлер" с требованием о проведении собрания кредиторов со следующей повесткой дня:

1. Обязать конкурсного управляющего отменить торги по продаже имущества АО "Загорье": Имущество предприятия должника - сельскохозяйственной организации в составе: имущественного комплекса стоимостью 2 429 012 942, 85 руб. Дата проведения торгов - в 10.00 часов 02.12.2021 на электронной площадке http://www.nistp.ru/, идентификационный номер торгов на электронной площадке 19213-ОАОФ.

2. Обязать конкурсного управляющего провести повторную оценку имущества АО "Загорье".

3. Провести процедуру замещения активов АО "Загорье" путем создания на базе его имущества акционерного общества.

4. Определить наименование акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника.

5. Определить место нахождения акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника.

6. Определить состав и стоимость имущества АО "Загорье", вносимого в оплату уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника.

7. Определить величину уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника в размере стоимости имущества должника.

8. Утвердить номинальную стоимость одной акции и количество акций.

9. Утвердить устав акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника,

10. Избрать единоличный исполнительный орган акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника.

11. Наделить конкурсного управляющего АО "Загорье" полномочиями действовать от имени учредителя (должника) создаваемого акционерного общества при создании на базе имущества должника акционерного общества.

12. Утвердить кандидатуру регистратора создаваемого акционерного общества и условия договора с ним. Заключить договор с регистратором на регистрацию выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества.

Конкурсным управляющим Корнеевым И.Н. в ЕФРСБ было опубликовано сообщение N 7631531 08.11.2021 о проведении собрания кредиторов АО "Загорье".

23.11.2021 состоялось собрание кредиторов АО "Загорье", на котором участвовали конкурсные кредиторы: ПАО НБ "ТРАСТ", ООО "Ставропольский бройлер", АО "БМ-Банк", АО ТД "Белая птица".

В повестку дня собрания кредиторов были внесены для голосования дополнительные вопросы со стороны ООО "Ставропольский бройлер":

1. Выбрать арбитражного управляющего или саморегулируемую организацию, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, в случае освобождения или отстранения действующего арбитражного управляющего.

2. О заключении соглашения о замене стороны по Соглашению о новации N 2230/21-СТБ от 29.10.2021 ООО "Ставропольский бройлер" на ООО "Белгородский бройлер".

Большинством голосов конкурсных кредиторов дополнительные вопросы вынесены на голосование на собрании кредиторов АО "Загорье".

По рассмотрению и голосованию по основной повестке дня собрания кредиторов и внесенных в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов приняты большинством голосов следующие решения:

1. Обязать конкурсного управляющего отменить торги по продаже имущества АО "Загорье": имущество предприятия должника - сельскохозяйственной организации в составе: имущественного комплекса стоимостью 2 429 012 942, 85 руб. дата проведения торгов - в 10.00 часов 02.12.2021 г. на электронной площадке http://www.nistp.ru/, идентификационный номер торгов на электронной площадке 19213-0АОФ.

2. Обязать конкурсного управляющего провести повторную оценку имущества АО "Загорье".

3. Провести процедуру замещения активов АО "Загорье" путем создания на базе его имущества акционерного общества.

4. Определить наименование акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника - АО "Белгородская птицефабрика".

5. Определить место нахождения акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника- Белгородская обл., г.Белгород.

6. Внести в оплату уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника, имущество должника - АО "Загорье", в составе имущественного комплекса, дебиторской задолженности, наличных денежных средств (Приложение N 1, ПриложениеN 2, Приложение N 3).

7. Определить величину уставного капитала 2 235 721 162, 00 руб., из которых: 2 235 711 161, 94 руб. - имущество, 10 000, 06 руб. наличные денежные средства.

8. Утвердить номинальную стоимость одной акции 1 рубль и количество акций -2 235 721 162,00 руб. штуки.

9. Утвердить устав акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника.

10. Избрать единоличный исполнительный орган акционерного общества, создаваемого в результате замещения активов должника- генерального директора Шайхутдинова Айдара Фаритовича.

11. Не наделять конкурсного управляющего АО "Загорье" полномочиями действовать от имени учредителя (должника) создаваемого акционерного общества при создании на базе имущества должника акционерного общества.

12. Утвердить кандидатуру регистратора и условия договора с ним - АО "ВТБ-Регистратор". Заключить договор с регистратором на регистрацию выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества.

По дополнительным вопросам приняты следующие решения:

1. Выбрать саморегулируемую организацию, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, в случае освобождения или отстранения действующего арбитражного управляющего - СРО "Авангард".

2. 3аключить соглашение о замене стороны по соглашению о новации N 2230/21-СТБ от 29.10.2021 ООО "Ставропольский бройлер" на ООО "Белгородский бройлер".

Конкурсным управляющим АО "Загорье" Корнеевым И.Н. сообщением N 7753470 от 26.11.2021 в ЕФРСБ были опубликованы итоги собрания кредиторов.

Ссылаясь на то, что вышеназванные решения приняты с нарушением установленных законодательством о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов и нарушают права и законные интересы кредиторов, ООО МФ "Рассвет" обратилось в суд с настоящим заявлением.

ООО "Ставропольский бройлер" также обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий, в котором просило суд определить способ распоряжения имуществом АО "Загорье" путем проведения замещения активов на условиях, предложенных ООО "Ставропольский бройлер" на собрании 16.05.2022.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решения, принятые собранием кредиторов АО "Загорье" 23.11.2021 по вопросам N 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 повестки дня следует признать недействительными, при этом отказал в удовлетворении заявления ООО "Ставропольский бройлер" о разрешении разногласий путем определения способа распоряжения имуществом должника путем проведения замещения активов на условиях, предложенных ООО "Ставропольский бройлер" на собрании кредиторов от 16.05.2022, поскольку залоговый кредитор АО "БМ-Банк" на собрании кредиторов, состоявшемся 23.11.2021, голосовал "против" проведения процедур, предусмотренных статьей 115 Закона о банкротстве, а залоговый кредитор ООО МФ "Рассвет" участия в данном собрании не принимал, то есть кредиторами не были приняты решения по вопросам замещения активов на собрании, состоявшемся 23.11.2021, а также на собрании 16.05.2022.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 4 статьи 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.01.2020 по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Загорье" применены правила параграфа 3 (Банкротство сельскохозяйственных организаций) главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как правильно отмечено судом первой инстанции, имущество сельскохозяйственной организации подлежит продаже по правилам статьи 179 Закона о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 179 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает специальное правило продажи имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации, согласно которому арбитражный управляющий должен выставить на продажу на торгах предприятие должника как имущественный комплекс.

Из материалов дела судом установлено, что конкурсный управляющий АО "Загорье" Корнеев И.Н. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением об утверждении Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества должника. Указанным положением определены условия участия в торгах по продаже имущества, в том числе порядок приема заявок и их содержание; определен порядок проведения торгов, подведения результатов торгов и признания торгов несостоявшимися; определен срок продажи имущества, распределения денежных средств, внесения дополнений и изменений в положение. От публичного акционерного общества "Банк "Траст" поступило ходатайство об объединении в одно: производства по рассмотрению ходатайства об утверждении Порядка продажи имущества должника и производства по обособленному спору дела о банкротстве акционерного общества "БКХП" по рассмотрению ходатайства об утверждении Единого положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должников-предприятий: должник, ООО "Белая птица-Белгород", АО "БКХП", ООО "БиохимСервис", ООО "Шебекинские корма", ООО "Промышленно-производственные системы" (в том числе залогового имущества) единым лотом от 18.05.21, в редакции, утвержденной собранием кредиторов АО "Загорье" (должника по настоящему делу) от 19.05.2021.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.06.2021, вступившим в законную силу, разрешены разногласия между конкурсным кредитом ПАО Банк "ТРАСТ" и конкурсным управляющим АО "Загорье" Корнеевым И. П. путем утверждения Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО "Загорье" в редакции, предложенной конкурсным управляющим АО "Загорье". Установлена начальная цена продажи имущества должника в размере 2 429 012 942, 85 руб. Ходатайство ПАО Банк "ТРАСТ" об объединении в одно производство для совместного рассмотрения производство по обособленному спору дела о банкротстве АО "Загорье" по рассмотрению ходатайства об утверждении порядка продажи имущества АО "Загорье" и производство по обособленному спору дела о банкротстве АО "БКХП" по рассмотрению ходатайства об утверждении Единого положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должников: АО "Загорье", ООО "Белая птица-Белгород", АО "БКХП", ООО "БиохимСервис", ООО "Шебекинские корма", ООО "Промышленнопроизводственные системы" (в том числе залогового имущества) единым лотом от 18.05.2021, оставлено без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2021 произведена процессуальная замена Банка на ООО "Ставропольский бройлер" на основании договора цессии от 26.05.21.

С учетом изложенного, как верно отметил суд первой инстанции, порядок реализации имущества должника определен и подтвержден вступившими в законную силу судебными актами.

Конкурсным управляющим АО "Загорье" Корнеевым И.Н. во исполнение утвержденного судом порядка сроков и условий продажи имущества должника в ЕФРСБ и газете "Коммерсант" размещены объявления о проведении торгов в отношении имущества должника (АО "Загорье") по правилам статьи 179 Закона о банкротстве, а именно: объявление в ЕФРСБ N 7546486 от 22.10.2021 и в газете Коммерсант N 77033804066 от 23.10.2021.

Учитывая изложенное, решение собрания кредиторов АО "Загорье" от 23.11.2021 по первому вопросу повестки дня собрания кредиторов, обязывающее конкурсного управляющего АО "Загорье" Корнеева И.Н. отменить торги по продаже имущества АО "Загорье": Имущество предприятия должника сельскохозяйственной организации в составе: имущественного комплекса стоимостью 2 429 012 942, 85 руб. Дата проведения торгов - в 10.00 часов 02.12.2021 г. на электронной площадке http://www.nistp.ru/. идентификационный номер торгов на электронной площадке 19213-ОАОФ, принято за пределами компетенции собрания кредиторов, поскольку размещение объявления о торгах произведено конкурсным управляющим во исполнение судебных актов арбитражного суда, вступивших в законную силу.

Кроме того, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 141 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. К замещению активов должника в ходе конкурсного производства применяются положения статьи 115 настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей и не противоречит существу конкурсного производства. Замещение активов должника в ходе конкурсного производства осуществляется на основании решения собрания кредиторов при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

В пункте 1 статьи 115 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" также указано на то, что возможность замещения активов должника может быть включена в план внешнего управления при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника или исполнение обязательств из финансовых договоров перед которыми обеспечено имуществом должника в соответствии со статьей 51.8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

В рамках дела о банкротстве АО "Загорье" кредиторами, требования которых обеспечены залогом имущества должника (помимо ПАО НБ "ТРАСТ" и его правопреемника ООО "Ставропольский бройлер") являются: АО "БМ-Банк" (определения суда от 01.09.2021, от 08.02.2019); ООО МФ "Рассвет" (определения суда от 14.04.2020, от 18.02.2019).

Однако залоговый кредитор АО "БМ-Банк" на собрании кредиторов, состоявшемся 23.11.2021, голосовал "против" проведения процедур, предусмотренных статьей 115 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в том числе и по вопросам 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 повестки дня собрания кредиторов АО "Загорье", а залоговый кредитор ООО МФ "Рассвет" участия в собрании кредиторов 23.11.2021 не принимал.

На основании изложенного, суд первой инстанции с учетом положений пункта 2 статьи 115 Закона о банкротстве правомерно указал, что кредиторами не были приняты решения по вопросам замещения активов на собрании, состоявшемся 23.11.2021, а также на собрании 16.05.2022, при этом основания для изменения судом порядка и условий продажи имущества на торгах имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи имущества, а также, если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными, однако в данном случае такие обстоятельства в рамках спора не установлены, в связи с чем правомерно признал решения собрания кредиторов АО "Загорье" 23.11.2021, по вопросам N 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 недействительными и отказал в удовлетворении заявления ООО "Ставропольский бройлер" о разрешении разногласий путем определения способа распоряжения имуществом должника путем проведения замещения активов на условиях, предложенных ООО "Ставропольский бройлер" на собрании кредиторов от 16.05.2022.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Иное толкование заявителями положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2022 по делу N А08-8668/2018 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2022 по делу N А08-8668/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.И. Орехова Г.В. Владимирова