Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2022 г. N 14АП-5929/22 по делу N А66-14576/2021

г. Вологда

19 сентября 2022 г.

Дело N А66-14576/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 сентября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

при участии Александровой Елены Васильевны и её представителя Галанова А.В. по доверенности от 22.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Александровой Елены Васильевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 23 мая 2022 года по делу N А66-14576/2021,

УСТАНОВИЛ:

товарищество собственников недвижимости по обслуживанию и эксплуатации многоквартирного жилого дома со встроенными нежилыми помещениями "Солнечный" (адрес: 170016, г. Тверь, ул. Взлетная, д. 4; ОГРН 1156952017133; ИНН 6950039014; далее - Товарищество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Александровой Елене Васильевне о взыскании 174 108 руб. 68 коп. убытков, причинённых Товариществу заключением договора субаренды от 22.05.2019 N 1 (далее - Договор субаренды) между обществом с ограниченной ответственностью "Аренда.Ру" (г. Тверь, далее - ООО "Аренда.Ру", Общество, арендатор) и Товариществом (субарендатор).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дрожникова Ольга Владимировна (д. Дмитровское Калининского района Тверской области), Новикова Анастасия Борисовна (г. Тверь).

Решением суда от 23.05.2022 исковые требования удовлетворены.

Александрова Е.В. с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ссылается на то, что согласно утверждённой смете общий расчёт доходов Товарищества покрывал все имеющиеся расходы, в том числе и оплату арендованного помещения. Отмечает, что убытки, понесённые Товариществом в связи с неисполнением своих договорных обязательств, не могут быть возложены на его членов.

Товарищество в отзыве доводы жалобы отклонило, просило решение суда оставить без изменения.

В заседании суда Александрова Е.В. и её представитель поддержали апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в рассмотрении дела, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ определено, что защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, определенными законом.

В соответствие со статьёй 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причинённые им юридическому лицу.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т. п.).

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причинённых убытков, виновный характер действий (бездействия) генерального директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу о доказанности истцом причинно-следственной связи между причинённым Товариществу ущербом и неправомерными действиями ответчика, а также размера ущерба.

Апелляционный суд считает вывод правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела в связи со следующим.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Обществом (арендатор) и Товариществом (субарендатор) в лице председателя Александровой Е.В. заключен договор N 1 субаренды офисного помещения, по условиям которого арендатор передал за плату во временное владение и пользование, а субарендатор принял офисное помещение N II общей площадью 194,5 кв. м, расположенное в подвале здания по адресу: г. Тверь, ул. Взлётная, д. 4,кадастровый номер 69:40:0200106:1519, принадлежащее Обществу на праве аренды на основании договора аренды от 01.05.2019 N 4, заключенного с Дрожниковой Ольгой Владимировной на безвозмездной основе.

Спорные помещения переданы субарендатору в соответствии с актом приёма-передачи от 22.05.2019.

В соответствии с пунктом 7.1 договора субаренды N 1 за пользование помещением субарендатор вносит арендную плату, которая состоит из двух частей: постоянной и переменной.

Пунктом 7.2 договора субаренды N 1 установлено, что постоянная часть арендной платы составляет 350 руб. за 1 кв. м в месяц. (68 075 руб. в месяц).

Согласно пункту 7.3 договора субаренды N 1 постоянная часть арендной платы вносится субарендатором ежемесячно, не позднее 5 рабочих дней с начала каждого календарного месяца авансом на основании счёта арендатора, выставляемого субарендатору не позднее 1 числа каждого календарного месяца.

Пунктом 9.1 договора субаренды установлено, что в случае невнесения или несвоевременного внесения субарендатором любых предусмотренных договором платежей, субарендатор обязан уплатить пеню в размере 2 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

За период с 22.05.2019 по 31.07.2019 в качестве арендной платы Товариществом внесено 40 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 05.05.2021 года по делу N А66-17679/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021, с Товарищества в пользу Общества взыскано 118 109 руб. 68 коп. задолженности по арендной плате, 5 500 руб. пеней, а также 10 499 руб. судебных расходов.

В удовлетворении встречного иска к ООО "Аренда.ру" о признании недействительным договора субаренды от 22.05.2019 N 1 Товариществу отказано.

При рассмотрении дела N А66-17679/2019 судом установлено, что при совершении оспариваемой сделки председатель правления Александрова Е.В. превысила имеющиеся у неё полномочия, поскольку расходы, производимые по сделке, не охватывались утверждённой общим собранием членов Товарищества сметой, имеющейся в материалах дела.

При указанных обстоятельства, суд пришёл к выводу, что заключение Александровой Е.В. договора субаренды нежилого помещения значительной площади 194,5 кв. м по цене 68 075 руб. в месяц не соответствовало интересам Товарищества, целям и задачам его деятельности. Доказательств использования Товариществом указанного помещения в материалы дела не представлено.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, решение следует признать законным и обоснованным.

Доводы апеллянта изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений закона, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 23 мая 2022 года по делу N А66-14576/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Александровой Елены Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова С.В. Селецкая