Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2022 г. N 19АП-1831/22 по делу N А36-9064/2020

г. Воронеж

23 сентября 2022 г.

Дело N А36-9064/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Скатова Александра Александровича: Ильина А.В., представителя по доверенности N 48/5-н/48-2019-2-285 от 21.02.2019, паспорт РФ;

от Кришталь Ларисы Анатольевны: Кришталь В.В., представителя по доверенности N 48/32-н/48-2018-3-589 от 25.05.2018, паспорт РФ;

от Сафонова Алексея Викторовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Липецк Аэро": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления ГИБДД УМВД России по Липецкой области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Кришталь Ларисы Анатольевны и Скатова Александра Александровича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2022 по делу N А36-9064/2020 по иску акционера закрытого акционерного общества "Автоцентр "Черноземье" Кришталь Ларисы Анатольевны к генеральному директору закрытого акционерного общества "Автоцентр "Черноземье" Сафонову Алексею Викторовичу, акционеру закрытого акционерного общества "Автоцентр "Черноземье" Скатову Александру Александровичу о взыскании солидарно с ответчиков убытков в размере 1 508 600 руб., при участии третьих лиц: ООО "Липецк Аэро" (ОГРН 1144827045692, ИНН 4813026404), Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Липецкой области (ОГРН 1024840845116, ИНН 4825002888) в лице Управления ГИБДД УМВД России по Липецкой области,

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества "Автоцентр "Черноземье" (далее - ЗАО "АТЦ "Черноземье") Кришталь Лариса Анатольевна (далее - Кришталь Л.А., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к генеральному директору ЗАО "АТЦ "Черноземье" Сафонову Алексею Викторовичу (далее - Сафонов А.В., ответчик) и акционеру ЗАО "АТЦ "Черноземье" Скатову Александру Александровичу (далее - Скатов А.А., ответчик) о взыскании солидарно убытков в размере 1 704 000 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2022 с Сафонова А.В., Скатова А.А. в пользу Кришталь Л.А. взысканы солидарно убытки в размере 605 733 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Кришталь Л.А. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Также, не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Скатов А.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 19.09.2022 представители генерального директора ЗАО "АТЦ "Черноземье" Сафонова А.В., ООО "Липецк Аэро", Управления ГИБДД УМВД России по Липецкой области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Кришталь Л.А. поддержал доводы апелляционной жалобы Кришталь Л.А., возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Скатова А.А., при этом просил суд не рассматривать довод апелляционной жалобы о взыскании убытков в связи с необоснованным расходованием Сафоновым А.В. денежных средств в сумме 620 139 руб.

Представитель Скатова А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы Скатова А.А.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, дополнения к апелляционной жалобе Скатова А.А., отзыва Кришталь Л.А. на апелляционную жалобу Скатова А.А., заслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "АТЦ "Черноземье" было зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2013 и исключено из ЕГРЮЛ 12.03.2020 в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (л.д. 27 - 37 т. 1).

До исключения ЗАО "АТЦ "Черноземье" из ЕГРЮЛ генеральным директором общества являлся Сафонов А.В., в отношении которого 26.10.2018 были внесены сведения о недостоверности сведений о нем как о генеральном директоре (л.д. 28 т. 1).

25.09.2015 Сафонов А.В. вручил акционеру ЗАО "АТЦ "Черноземье" Скатову А.А. заявление об увольнении с должности генерального директора с 10.10.2015 (л.д. 38 т. 1).

По состоянию на 12.03.2020 Кришталь Л.А. также была акционером ЗАО "АТЦ "Черноземье". В ее адрес заявление Сафонова А.В. об увольнении с должности генерального директора ЗАО "АТЦ "Черноземье" не поступало.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в результате исключения ЗАО "АТЦ "Черноземье" из ЕГРЮЛ 12.03.2020 акционеру Кришталь Л.А. не были возвращены внесенные в уставный капитал денежные средства в размере 600 000 руб., а также иные денежные средства или имущество, которые могли находиться у ЗАО "АТЦ "Черноземье" на момент исключения, Кришталь Л.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании солидарно с бывших директора и акционера ЗАО "АТЦ "Черноземье" убытков в размере 1 704 000 руб., составляющих 1/2 от уставного капитала в сумме 1 200 000 руб. и стоимости активов - трех автомобилей в общей сумме 1 650 000 руб., правомерность выбытия которых из общества оспаривается истцом.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в части по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам).

Специальная процедура прекращения деятельности юридического лица установлена ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц. В соответствии с положениями указанной статьи такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.12.2006 N 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц", процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Поскольку положения п. 8 ст. 63 ГК РФ направлены на распределение имущества, оставшегося после ликвидации, указанные положения по аналогии права (п. 1 ст. 6 ГК РФ) применимы к отношениям по распределению имущества, оставшегося после прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ как фактически прекратившего свою деятельность на основании ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Предусмотренный ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пп. "б" п. 5 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Таким образом, участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п. 8 ст. 63, п. 6 ст. 93 ГК РФ, ст.ст. 22, 23, п. 2 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") и уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В силу ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В то же время, нормы Гражданского кодекса РФ не содержат указания на возможность или невозможность взыскания с генерального директора и акционера убытков после исключения акционерного общества из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, ст. 49 ГК РФ, предусматривая правило о прекращении правоспособности юридического лица после его ликвидации, не содержат положений, освобождающих руководителя такого юридического лица от ответственности, предусмотренной ст. 53.1 ГК РФ.

Конституционный Суд РФ в Определении от 29.05.2014 N 1073-О указал, что нормы п. 3 ст. 53 ГК РФ, устанавливающие критерии надлежащего исполнения лицами, осуществляющими управление организациями, своих обязанностей, а также право учредителей (участников) обратиться к ним с требованием о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, направлены на защиту прав и интересов как самого юридического лица, так и иных участников корпоративных отношений и сами по себе не исключают возможности взыскания убытков, причиненных участникам хозяйственного общества, с бывшего генерального директора после ликвидации данного общества при соблюдении условий привлечения лица к гражданско-правовой ответственности.

Пунктом 2 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что заинтересованное лицо по иску общества или его акционера несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность является солидарной.

В соответствии со ст. 103 ГК РФ к органам управления в акционерном обществе отнесены общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный).

Пунктом 1 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В п. 2 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" указано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно п. 3 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с п. 5 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

В п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления" разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления" указано, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя (участника) общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п.п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

При этом, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абз. 4 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

В соответствии с разъяснениями, данными в абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействий), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причинение юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействия), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом, при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и акционера должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Судом первой инстанции установлено, что ЗАО "АТЦ "Черноземье" было создано в качестве юридического лица 12.12.2013, генеральным директором общества назначена Кофанова В.Б (л.д. 95 т. 2).

По договору N 8Б-2 купли-продажи акций ЗАО "АТЦ "Черноземье" от 09.01.2014 Кофанова В.Б. продала Скатову А.А. 500 акций стоимостью 50 000 руб.

По договору N 8Б-1 купли-продажи акций ЗАО "АТЦ "Черноземье" от 09.01.2014 Кофанова В.Б. продала Кришталь Л.А. 500 акций стоимостью 50 000 руб.

В соответствии с протоколом N 1 общего собрания ЗАО "АТЦ "Черноземье" от 09.01.2014 было принято решение увеличить уставный капитал ЗАО "АТЦ "Черноземье" до 1 200 000 руб. (л.д. 61 т. 2, л.д. 9, 10 т. 5).

Согласно п. 3 указанного протокола решено на момент проведения собрания считать: акционера Скатова А.А. владеющим 50% акций в количестве 6000 общей стоимостью 600 000 руб., оплаченных путем внесения на расчетный счет ЗАО "АТЦ "Черноземье"; акционера Кришталь Л.А. владеющей 50% акций в количестве 6000 общей стоимостью 600 000 руб., оплаченных путем оплаты в счет взаиморасчетов за товар (ТАГАЗ АКВЭЛА на сумму 375 000 руб.) и денежными средствами на сумму 225 000 руб.

В соответствии с протоколом N 2 общего собрания ЗАО "АТЦ "Черноземье" от 19.05.2014 принято решение уволить Кофанову В.Б. по собственному желанию с 23.05.2014; считать Беребеню В.В. с 29.05.2014 приступившим к обязанностям генерального директора (л.д. 47, 48 т. 2), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.06.2014 (л.д. 34 - 36 т. 2).

24.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а именно запись о назначении генеральным директором Сафонова А.В. (л.д. 21, 22 т. 2).

Ответчиком Сафоновым А.В. не оспаривалось, что в период с 24.10.2014 по 25.09.2015 он являлся генеральным директором общества.

В материалах регистрационного дела ЗАО "АТЦ "Черноземье" также имеется копия письма акционера Скатова А.А. от 11.10.2015 Сафонову А.В., из которого следует, что в отсутствие кворума не имеется возможности назначить иного генерального директора (л.д. 19 т. 2).

19.10.2018 в Межрайонную ИФНС N 6 по Липецкой области поступило письмо Сафонова А.В. о признании данных о его должности неверными (л.д. 18 т. 2), в результате чего 26.10.2018 внесена запись о недостоверности сведений о Сафонове А.В. как генеральном директоре ЗАО "АТЦ "Черноземье" (л.д. 8, 9 т. 2).

Из выписки по расчетному счету N 40702810900000121884, который был открыт ЗАО "АТЦ "Черноземье", судом области установлено, что ЗАО "АТЦ "Черноземье" произвело оплату в адрес ООО "Богдан-Авто Рус" за автомобили: 27.12.2013 в размере 584 100 руб. по счету N 8 от 26.12.2013 за автомобили; 28.01.2014 в размере 625 860 руб. по счету N 5 от 21.01.2014 за автомобили JAC S5 2.0L 5 MT 2 WD LUXURY и JAC J5 1, 5L MT ELEGANT; 01.04.2014 в размере 1 233 790 руб. по счету N 15 от 24.03.2014 за автомобили JAC S5 2.0L 5 MT 2 WD LUXURY (л.д. 65, 66, 71 т. 5).

С учетом того, что выпиской по расчетному счету N 40702810900000121884 подтверждено перечисление ЗАО "АТЦ "Черноземье" оплаты в адрес ООО "Богдан-Авто Рус" за автомобили JAC в общей сумме 2 433 750 руб., доводы ответчика об отсутствии доказательств принадлежности ЗАО "АТЦ "Черноземье" данных автомобилей правильно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные.

Поскольку с учетом уменьшения Кришталь Л.А. первоначально заявленных исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ в расчет взыскиваемой суммы убытков не включена стоимость автомобиля Тагаз Харди, исследование принадлежности данного автомобиля акционерному обществу не входит в предмет доказывания по делу.

Бывшим акционером ЗАО "АТЦ "Черноземье" Скатовым А.А. в материалы дела представлен второй лист товарной накладной, на котором имеется строка под номером 4. В данной строке содержится указание на автомобиль JS 3453 JAC S5 (Черный) VIN X9WJS3453E0000077 стоимостью 616 550 руб. (л.д. 7 т. 6). Кроме того, на данном листе отражены сведения об общей стоимости приобретенных автомобилей в размере 2 433 750 руб., которая полностью соответствует сумме оплаты, произведенной за автомобили ООО "Богдан-Авто Рус" исходя из выписки по расчетному счету N 40702810900000121884.

Кроме того, на данном листе товарной накладной содержатся подписи генерального директора ООО "Богдан-Авто Рус" Пермитина Е.Ю. и генерального директора ЗАО "АТЦ "Черноземье" Кофановой В.Б., скрепленные печатями обществ, указана дата получения 4-х автомобилей - 12.04.2014.

Оценивая в совокупности сведения по выписке по расчетному счету ЗАО "АТЦ "Черноземье" N 40702810900000121884, а также по данному листу товарной накладной, суд первой инстанции пришел к выводу, что 12.04.2014 ЗАО "АТЦ "Черноземье" были получены 4 автомобиля JAC общей стоимостью 2 433 750 руб., приобретенные ЗАО "АТЦ "Черноземье" у ООО "Богдан-Авто Рус" и полностью оплаченные в безналичном порядке.

Факты продажи ЗАО "АТЦ "Черноземье" автомобиля JS 3453 JAC S5 (Черный) VIN X9WJS3453E0000077 стоимостью 616 550 руб. Муранову А.А. и регистрации транспортного средства 22.04.2014 сторонами не оспаривались. Данные обстоятельства подтверждены представленными Скатовым А.А. копиями свидетельства о регистрации транспортного средства и карточкой учета транспортного средства (л.д. 5, 6 т. 6).

Вместе с тем, истцом требования о взыскании убытков в связи с реализацией данного автомобиля не заявлены.

Обстоятельства, установленные судом на основании представленных в материалы дела доказательств, подтверждаются также свидетельскими показаниями бывшего директора ЗАО "АТЦ "Черноземье" Кофановой В.Б. в судебном заседании первой инстанции от 07.09.2021 (л.д. 85 - 87 т. 4).

В отношении оставшихся трех автомобилей JAC, закупочная стоимость которых составила 1 817 200 руб. (2 433 750 руб. - 616 550 руб.), документы ответчиками не представлены.

Из материалов проверки N 703/241, представленных УМВД России по г. Липецку, (л.д. 33 - 155 т. 3), судом первой инстанции установлено следующее.

На территории Липецкой области в 2015 году были зарегистрированы следующие транспортные средства JAC: 11.08.2015 за ООО "Липецк Аэро" VIN X9WJS3453E0000072, 11.08.2015 за ООО "Липецк Аэро" VIN X9WJS3453E0000078 (27.06.2018 зарегистрировано за Любченко Д.М.), 24.04.2015 за Торшиным В.В. VIN LJ11KCAB156153034 (л.д. 123 - 126 т. 3, л.д. 4 - 8 т. 4).

В отношении транспортного средства JAC, VIN LJ11KCAB156153034, зарегистрированного 24.04.2015 за Торшиным В.В., УМВД России по Липецкой области представлен договор купли-продажи от 22.04.2015, заключенный в г. Москве, по которому Торшиным В.В. автомобиль был приобретен у Чуваткина А.Г. (л.д. 21 т. 4), а также ПТС 48 ОВ 922678 (л.д. 21 т. 4).

Исходя из указанных документов факт принадлежности транспортного средства JAC, VIN LJ11KCAB156153034 ЗАО "АТЦ "Черноземье" не установлен.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 29.08.2019 следует, что единственным участником ООО "Липецк Аэро" является Скатова Н.А. (л.д. 127 - 133 т. 3), из пояснений которой следует, что Скатов А.А. является ее супругом (л.д. 52, 53 т. 4).

ООО "Липецк Аэро" не были представлены в материалы договоры, по которым была проведена 11.08.2015 регистрация за ООО "Липецк Аэро" автомобилей JAC VIN X9WJS3453E0000072, VIN X9WJS3453E0000078, в том числе во исполнение определений суда от 07.09.2021.

Бывшим генеральным директором ЗАО "АТЦ "Черноземье" Сафоновым А.В. и бывшим акционером ЗАО "АТЦ "Черноземье" Скатовым А.А. не представлено доказательств того, каким образом ЗАО "АТЦ "Черноземье" распорядилось оставшимися тремя автомобилями JAC.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ООО "Липецк Аэро за данные транспортные средства JAC VIN X9WJS3453E0000072, VIN X9WJS3453E0000078.

Поскольку документально обоснованных пояснений в отношении зарегистрированных за ООО "Липецк Аэро" транспортных средств JAC VIN X9WJS3453E0000072, VIN X9WJS3453E0000078 ответчиками не предоставлено, и не подтверждена реализация обществом приобретенных автомобилей JAC иным третьим лицам, суд первой инстанции правильно указал на то обстоятельство, что бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно лежит на бывшем генеральном директоре ЗАО "АТЦ "Черноземье" Сафонове А.В. и бывшем акционере ЗАО "АТЦ "Черноземье" Скатове А.А., супруга которого Скатова Н.А. на основании решения N 1 от 15.01.2020 является генеральным директором ООО "Липецк Аэро" (л.д. 108 т. 4).

Договоры, по которым была проведена 11.08.2015 регистрация за ООО "Липецк Аэро" автомобилей JAC VIN X9WJS3453E0000072, VIN X9WJS3453E0000078, равно как и ПТС, в материалы дела не переданы.

При этом автомобиль JAC VIN X9WJS3453E0000072 на момент возбуждения производства по делу принадлежал ООО "Липецк Аэро" и был продан Воронецкому Е.В. по договору купли-продажи автомобиля только 19.07.2021 за 50 000 руб. (л.д. 105 - 107 т. 4).

Определением от 08.11.2021 судом области у Воронецкого Е.В. был истребован ПТС на автомобиль JAC JS3453, VIN X9WJS3453E0000072.

Между тем, данный ПТС Воронецким Е.В. в материалы дела не представлен.

Опрошенный в судебном заседании от 06.12.2021 в качестве свидетеля Воронецкий Е.В. пояснил, что приобретал автотранспортное средство у ООО "Липецк Аэро" и уже продал его. Лично со Скатовым и Сафоновым свидетель не знаком, договор подписывал со Скатовой Н.А., автомобиль ему передавал механик. Воронецкий Е.В. занимается деятельностью, связанной с автомобилями, автомобиль JAC JS 3453, VIN X9WJS3453E0000072 куплен им у ООО "Липецк Аэро" за 50 000 руб., так как автомобиль был разукомплектован, мотор не работал, пробег составлял более 200 тыс. км. Данный автомобиль продан впоследующем также за 50 000 руб. по сложившейся практике. Со слов свидетеля, оригинальные ПТС обычно уничтожаются, чтобы не оставалось истории работы в такси, при регистрации покупатель получает новый ПТС. ООО "Липецк Аэро" имеет лицензию такси (л.д. 44 - 51 т. 5).

Свидетелем Воронецким Е.В. представлены на обозрение суда оригиналы договоров купли-продажи транспортного средства от 19.07.2021 и от 30.07.2021 в отношении JAC JS 3453, 2014 года выпуска и акта приема-передачи автомобиля от 19.07.2021.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела суд первой инстанции установил, что ЗАО "АТЦ "Черноземье" в 2014 году приобрело у ООО "Богдан-Авто Рус" и оплатило 4 автомобиля JAC, один из которых был реализован в период осуществления полномочий директором общества Кофановой В.Б. и по нему требования не заявлены (JS 3453 JAC S5 (Черный) VIN X9WJS3453E0000077).

В отношении оставшихся трех автомобилей JAC ответчиками доказательств их реализации со стороны ЗАО "АТЦ "Черноземье" в адрес третьих лиц не представлено, согласно выписке по счету общества сведения об их оплате отсутствуют.

Доводы Скатова А.А. об отсутствии транспортных средств JAC VIN X9WJS3453E0000072, VIN X9WJS3453E0000078 на балансе ЗАО "АТЦ "Черноземье" со ссылкой на данные сайта "Контрагнет.Про" верно отклонены судом области как необоснованные.

Материалами дела подтверждается факт приобретения обществом 4-х автомобилей JAC в 2014 году, в то время как согласно сведениям указанного сайта за 2014 год информация о наличии у общества основных средств также отсутствует (л.д. 12 - 36 т. 5).

Из представленных УМВД по г. Липецку материалов установлено, что два автомобиля JAC 11.08.2015 зарегистрированы за ООО "Липецк Аэро", то есть в тот период, когда генеральным директором ЗАО "АТЦ "Черноземье" являлся Сафонов А.В.

Третьим лицом ООО "Липецк Аэро", директором и учредителем которого выступает Скатова Н.А., являющаяся супругой ответчика Скатова А.А. (бывшего акционера ЗАО "АТЦ "Черноземье"), приобретение данных двух автомобилей JAC у ЗАО "АТЦ "Черноземье" не опровергнуто, доказательств их оплаты не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности факта наличия неразумности в действиях директора ЗАО "АТЦ "Черноземье" Сафонова А.В., которым не была обеспечена сохранность двух автомобилей JAC, зарегистрированных 11.08.2015 за ООО "Липецк Аэро". При этом сопоставление автомобилей JAC по VIN X9WJS3453E0000077 (реализован обществом Муранову А.А.), VIN X9WJS3453E0000072, VIN X9WJS3453E0000078 позволяет сделать вывод о их поставке в одной партии.

Сделки по отчуждению указанных автомобилей совершены без учета положений устава ЗАО "АТЦ "Черноземье".

Так, в соответствии с п. 9.8 устава ЗАО "АТЦ "Черноземье" генеральный директор общества совершает сделки на сумму не более 10 000 руб. в сутки без решения акционера или общего собрания акционеров.

Протокол общего собрания акционеров ЗАО "АТЦ "Черноземье", подтверждающий принятие решения об одобрении акционерами сделок по отчуждению двух автомобилей JAC VIN X9WJS3453E0000072, VIN X9WJS3453E0000078 в 2015 в пользу ООО "Липецк Аэро", в материалы дела не представлен.

Акционер ЗАО "АТЦ "Черноземье" Кришталь Л.А. оспаривала участие в собрании акционеров, на котором было принято решение об их отчуждении. С учетом положений п. 9.8 устава ЗАО "АТЦ "Черноземье" самостоятельно генеральный директор принять такое решение не мог, но без подписанного с его стороны договора регистрационные действия в отношении данных автомобилей не могли быть проведены. Денежные средства за транспортные средства JAC оплачены не были. Отчуждение произведено в пользу ООО "Липецк Аэро", аффилированного со вторым акционером ЗАО "АТЦ "Черноземье" Скатовым А.А.

Более того, в письме Межрайонной ИФНС N 6 по Липецкой области от 07.03.2018 сообщается об отсутствии в базе данных протокола собрания о назначении директором ЗАО "АТЦ "Черноземье" Сафонова А.В. (л.д. 8 т. 1). В истребованных материалах регистрационного дела ЗАО "АТЦ "Черноземье" такой протокол также отсутствует (л.д. 20 - 33 т. 2). Из представленной переписки установлено, что Сафонов А.В. взаимодействовал непосредственно с акционером ЗАО "АТЦ "Черноземье" Скатовым А.А.

Указанные обстоятельства не характеризуются как соответствующие обычным условиям делового оборота.

Так как выбытие транспортных средств состоялось в пользу ООО "Липецк Аэро", следует исходить из того, что должна иметь место солидарная ответственность бывшего акционера ЗАО "АТЦ "Черноземье" Скатова А.А., в пользу общества супруги которого были переданы автомобили, вдальнейшем реализованные третьим лицам.

Наличие заключенного между Скатовым А.А. и Скатовой Н.А. брачного договора для оценки действий бывшего акционера ЗАО "АТЦ "Черноземье" Скатова А.А. и бывшего директора ЗАО "АТЦ "Черноземье" Сафонова А.В. с точки зрения их добросовестности при осуществлении своих полномочий правового значения не имеет, на что правильно указал суд первой инстанции.

В абзаце 2 п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 указано, что арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (п. 1 ст. 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание закупочную стоимость трех автомобилей JAC 1 817 200 руб. (2 433 750 руб. - 616 550 руб.), арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что действия бывшего директора ЗАО "АТЦ "Черноземье" Сафонова А.В., повлекшие выбытие в пользу третьего лица ООО "Липецк Аэро" автомобилей JAC VIN X9WJS3453E0000072, VIN X9WJS3453E0000078 причинили обществу убытки в размере 1 211 466 руб. (1 817 200 руб. / 3 х 2). Следовательно, причиненные бывшему акционеру ЗАО "АТЦ "Черноземье" Кришталь Л.А. убытки в связи с неполученным встречным представлением с учетом выбытия имущества общества в результате согласованных действий ответчиков и третьего лица составят 605 733 руб., исходя из 1/2 доли принадлежащих ей акций и закупочной стоимости автомобилей.

Поскольку представленными в материалы дела документами не подтверждено приобретение Торшиным В.В. автомобиля у ЗАО "АТЦ "Черноземье", с достоверностью установить, что третий автомобиль JAC, в отношении которого сведения о номере VIN или иные индивидуализирующие признаки отсутствуют, был реализован именно в период, когда директором ЗАО "АТЦ "Черноземье" был Сафонов А.В., не представляется возможным. В материалах дела также отсутствуют сведения о распорядительных действиях Скатова А.А. в отношении данного третьего автомобиля JAC, повлекших его выбытие.

Что касается требования Кришталь Л.А. о взыскании с ответчиков убытков в размере 600 000 руб., составляющих сумму денежных средств, которые были внесены в уставный капитал, но не были возвращены, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

Увеличение уставного капитала ЗАО "АТЦ "Черноземье" до 1 200 000 руб. произошло 09.01.2014 (протокол N 1 общего собрания ЗАО "АТЦ "Черноземье" от 09.01.2014 - л.д. 61 т. 2, л.д. 9, 10 т. 5).

Беребеню В.В. считали приступившим к обязанностям генерального директора с 29.05.2014 (л.д. 47, 48 т. 2), а 24.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о назначении генеральным директором Сафонова А.В. (л.д. 21, 22 т. 2).

Из представленных в материалы дела доказательств, не представляется возможным установить, что именно в результате действий ответчиков бывший акционер ЗАО "АТЦ "Черноземье" Кришталь Л.А. утратила право на имущественное выражение своей доли в размере 600 000 руб.

Таким образом, оснований для взыскания убытков с ответчиков в указанной части арбитражным судом области не установлено.

Доводы ответчика о том, что Кришталь Л.А. не внесла в уставный капитал ЗАО "АТЦ "Черноземье" 225 000 руб. являются необоснованными, поскольку кассовая книга за указанный период не представлена. Отсутствие сведений о зачислении на расчетный счет общества N 40702810900000121884 указанной суммы денежных средств исходя из полученной выписки, не может с достоверностью подтверждать то обстоятельство, что Кришталь Л.А. данные средства в кассу не вносила.

Доводы ответчика о передаче по договорам беспроцентного займа от 12.12.2014, от 01.04.2014 денежных средств в сумме 300 000 руб. и 831 000 руб. (л.д. 97 - 101 т. 4), а также о передаче по договорам беспроцентного займа от 13.12.2014, от 16.02.2015, от 30.03.2015, от 28.05.2015, от 29.06.2015 денежных средств в общей сумме 240 000 руб., (л.д. 8 - 22 т. 6) касаются иных обстоятельств хозяйственной деятельности общества, которые в качестве оснований заявленных исковых требований Кришталь Л.А. не указаны.

Денежные средства, полученные от реализации автомобиля JS 3453 JAC S5 (Черный) VIN X9WJS3453E0000077 стоимостью 616 550 руб., в расчет взыскиваемой суммы убытков не включены.

Доводы Скатова А.А. о превышении вложений денежных средств в ЗАО "АТЦ "Черноземье" относительно вложений, поступавших со стороны Кришталь Л.А., не свидетельствуют о правомерности выбытия транспортных средств.

Обстоятельства, касающиеся автомобилей, реализованных по договору купли-продажи от 30.12.2013, включая ТАГАЗ (л.д. 23 - 26 т. 6), к предмету спора (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) не относятся, в связи с чем порядок их реализации и представленные ответчиком по данным автомобилям сведения (л.д. 36 - 49 т. 6) исследованию не подлежат.

Ссылки Скатова А.А. на то, что истец злоупотребляет правом, и наличие оснований для отказа в иске в связи с применением ст. 10 ГК РФ правильно отклонены судом области как не обоснованные.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны.

Исходя из установленной п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребила свое право исключительно во вред другому лицу, то есть в данном случае - на Скатове А.А.

В данном случае ответчиком не доказано наличие оснований для вывода о злоупотреблении правом со стороны истца. Злоупотребления правом со стороны Кришталь Л.А. судом не установлено.

Сафонов А.В. и Скатов А.А. заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 ГК РФ).

Заявляя о применении срока исковой давности, Скатов А.А. указал, что Кришталь Л.А. узнала о своих нарушенных правах до 17.11.2017.

В подтверждение данного утверждения Скатов А.А. ссылался на протокол N 4-1 общего собрания акционеров ЗАО "АТЦ "Черноземье" от 17.11.2017, в котором содержится решение, принятое Кришталь Л.А. по первому вопросу: "Признать финансово-хозяйственную деятельность ЗАО "АТЦ "Черноземье" за 2014, 2015, 2016 годы не удовлетворительной, привлечь Сафонова Алексея Викторовича к субсидиарной ответственности за причинение обществу убытки, растрату и превышение полномочий по совершению сделок, обратиться в суд об истребовании документов, в правоохранительные органы о розыске имущества и (или) установлении факта хищения и растраты".

Кроме того, Скатов А.А. указал на наличие требования Кришталь Л.А. о предоставлении документов N 17-15 от 21.09.2017.

В данном требовании, адресованном генеральному директору общества Сафонову А.В., Кришталь Л.А. требует в соответствии с уставом общества, решением общего собрания акционеров общества (п. 6 протокола N 2 от 19.05.2014) представить документы о финансовой деятельности общества в 2014 - 2016 годах, в частности, о судьбе активов 3-х автомобилей JAC по цене 550 000 руб. каждый, Тагаз Харди по цене 420 000 руб., всего на сумму 2 680 000 руб.

В этой связи Скатов А.А. полагает, что на дату направления в арбитражный суд искового заявления о взыскании ущерба (19.11.2020), истек срок исковой давности, по его мнению, исчисляемый с 17.11.2017.

Суд первой инстанции правильно признал доводы ответчика необоснованными применительно к требованию о взыскании убытков в размере 605 733 руб.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ и абз. 2 п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица" срок исковой давности взыскания убытков с директора должника начинает течь с момента, когда юридическое лицо в лице нового директора, узнало или должно было узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Из содержания протокола N 4-1 общего собрания акционеров ЗАО "АТЦ "Черноземье" от 17.11.2017, а также из требования о предоставлении документов N 17-15 от 21.09.2017 не следует, что в указанный период у истца имелись документы, на основании которых Кришталь Л.А. узнала или должна была узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Письмом УМВД России по Липецкой области от 02.04.2018 в предоставлении сведений о совершенных регистрационных действиях в отношении транспортных средств было отказано.

Выбытие автомобилей в пользу ООО "Липецк Аэро" могло быть установлено Кришталь Л.А. только из материалов проверки N 703/241, проводимой УМВД России по г. Липецку (л.д. 33 - 155 т. 3), а именно из письма УМВД по Липецкой области от 19.08.2019 (л.д. 123 т. 3).

Именно после получения указанных сведений Кришталь Л.А. могла узнать о нарушении своего права с учетом предмета заявленных требований.

Доказательств того, что запрошенные акционером ЗАО "АТЦ "Черноземье" Кришталь Л.А. документы касательно принадлежности спорных автомобилей были представлены истцу ранее 19.08.2019, в материалах дела не имеется.

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что по состоянию на дату обращения с иском в суд (19.11.2020) срок исковой давности Кришталь Л.А. не истек.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области правильно удовлетворил исковые требования Кришталь Л.А. в части и взыскал с зарегистрированного в качестве директора ЗАО "АТЦ "Черноземье" Сафонова А.В. и второго акционера Скатова А.А. в пользу Кришталь Л.А. солидарно убытки в размере 605 733 руб. Основания для удовлетворения остальной части исковых требований отсутствуют.

Довод апелляционной жалобы Кришталь Л.А. о том, что в 2014 - 2015 годах Сафоновым А.В. необоснованно израсходованы денежные средства из кассы общества в сумме 620 139 руб., судом апелляционной инстанции не рассматривается, поскольку в судебном заседании от 19.09.2022 истец отказался от данного довода (протокол судебного заседания от 19.09.2022).

Доводы апелляционной жалобы Кришталь Л.А. о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал во взыскании убытков, причиненных отчуждением третьего автомобиля JAC, подлежат отклонению.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что третий автомобиль JAC был реализован в период осуществления Сафоновым А.В. полномочий директора общества, а также по вине Скатова А.А.

Доводы Скатова А.А., изложенные в апелляционной жалобе (с учетом дополнения к жалобе), по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2022 по делу N А36-9064/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина В.В. Ботвинников