Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2022 г. N 17АП-5493/17 по делу N А60-49796/2016

г. Пермь

03 октября 2022 г.

Дело N А60-49796/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О.,

судей Макарова Т.В., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой А.Л.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ООО "Центр Сопровождения Бизнеса "Гермес"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 июля 2022 года

об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО "Экодолье Екатеринбург" (ИНН 6685010079) в размере 390 150 руб. 74 коп.; исключении из реестра требований кредиторов должника требования АО "Монтажстройконструкция-инвест" (ИНН 6625059489) в размере 806 255 руб. 90 коп.; исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО "ЕвроАльянс+" (ИНН 6679046180) в размере 1 096 220 руб. 39 коп.,

вынесенное в рамках дела N А60-49796/2016

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Холдинг "Урал-Строй" (ИНН 6678023790),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Свердловской области 17.10.2016 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Уральский кабельный центр" (ИНН 5908049024) о признании общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГ "УРАЛ-СТРОЙ" (ИНН 6678023790) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.02.2017 требования заявителя общества с ограниченной ответственностью "Уральский кабельный центр" (ИНН 5908049024, ОГРН 1115908002726) к должнику обществу с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГ "УРАЛ-СТРОЙ" (ИНН 6678023790, ОГРН 1136678001020) признаны обоснованными.

В отношении должника общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГ "УРАЛ-СТРОЙ" (ИНН 6678023790, ОГРН 1136678001020, юр. адрес: 620050, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Монтажников, д. 2, строение Б, офис 37) введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим должника утвержден Андросенко Алексей Владимирович (ИНН 590708902350, номер в гос. реестре арбитражных управляющих- 14314, почтовый адрес: 614000, г. Пермь, ул. Луначарского, 3/2, офис 808), член Саморегулируемой организации Некоммерческое партнерство Объединение арбитражных управляющих "Авангард".

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 04.03.2017.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.08.2017 процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГ "УРАЛ-СТРОЙ" прекращена. Общество с ограниченной ответственностью "ХОЛДИНГ "УРАЛ-СТРОЙ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Андросенко Алексея Владимировича, члена Саморегулируемой организации Некоммерческое партнерство Объединение арбитражных управляющих "Авангард".

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.08.2017.

Определением от 25.05.2018 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Холдинг "Урал-Строй" (ИНН 6678023790) утвержден арбитражный управляющий Горностаев Денис Вячеславович, член Союза арбитражных управляющих "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался.

В адрес суда 25.03.2022 поступило заявление Горностаева Д.В. об исключении требований из реестра требований кредиторов, в котором заявитель просит:

1.Исключить из реестра требований кредиторов ООО "Холдинг "Урал-Строй" требования ООО "Экодолье Екатеринбург" (ИНН 6685010079).

2. Исключить из реестра требований кредиторов ООО "Холдинг "Урал-Строй" требования акционерного общества "Монтажстройконструкция-инвест"(ИНН 6625059489).

3. Исключить из реестра требований кредиторов ООО "Холдинг "Урал-Строй" требования ООО "ЕвроАльянс+" (ИНН 6679046180, ОГРН 1146679002777).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12 июля 2022 года указанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор ООО "Центр Сопровождения Бизнеса "Гермес" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2022 по делу N А60-49796/2016 и направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области вопрос об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Холдинг "Урал-Строй" требования ООО "ЕвроАльянс+" (ИНН 6679046180).

В апелляционной жалобе ее заявитель ссылается на то, что Арбитражным судом Свердловской области в рамках данного дела рассматривается заявление общества с ограниченной ответственностью "Центр Сопровождения Бизнеса "Гермес" о процессуальном правопреемстве в отношении требований кредитора ООО "ЕвроАльянс+" (ИНН 6679046180) в размере 1 012 197 руб. 39 коп. (поступило в суд 29.06.2022, назначено к рассмотрению на 02.08.2022). Таким образом, суду достоверно известно о том, что на момент рассмотрения судом заявления конкурсного управляющего об исключении требований кредитора из реестра в суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве в отношении спорных требований ООО "ЕвроАльянс+" (ИНН 6679046180). Таким образом, вывод арбитражного суда о том, что на момент рассмотрения судом заявления конкурсного управляющего об исключении требований кредитора из реестра заявлений о процессуальном правопреемстве в отношении спорных требований не поступало - не соответствует обстоятельствам дела, что в силу пп. 3 п. 1 ст. 270 АПК РФ является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направили, отзывы не представили.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется ч. 5 ст. 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Принимая во внимание, что от сторон заявлений относительно проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы (ч. 5 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, определением суда от 27.04.2017 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Экодолье Екатеринбург" (ИНН 6685010079) в размере 390 150 руб. 74 коп.

Согласно данным ЕГРЮЛ ООО "Экодолье Екатеринбург" прекратило свою деятельность 30.06.2020.

Определением суда от 12.05.2017 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "ЕвроАльянс+" (ИНН 6679046180, ОГРН 1146679002777) в размере 1 096 220 руб. 39 коп.

Согласно данным ЕГРЮЛ ООО "ЕвроАльянс+" прекратило свою деятельность 22.01.2022.

Определением суда от 29.12.2017 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включены требования акционерного общества "Монтажстройконструкция-инвест" (ИНН 6625059489) в размере 806 255 руб. 90 коп.

Согласно данным ЕГРЮЛ АО "Монтажстройконструкция-инвест" прекратило свою деятельность после завершения процедуры конкурсного производства 13.11.2020.

Таким образом, на текущий момент в реестре требований кредиторов должника находятся требования трех ликвидированных кредиторов с общим размером требований 2 292 627,03 руб.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Ведение реестра требований кредиторов осуществляется в целях фиксации требований кредиторов к должнику, размер и очерёдность удовлетворения которых установлены арбитражным судом в рамках дела о банкротстве; признания кредитора лицом, участвующим в деле о банкротстве; определения суммы кредиторской задолженности, подлежащей удовлетворению должником (третьим лицом), в рамках реабилитационных процедур банкротства для восстановления платёжеспособности должника и прекращения дела о банкротстве; осуществления расчётов с кредиторами в рамках конкурсного производства и мирового соглашения; определения количества голосов для участия в собрании кредиторов и принятии решений.

Ведение реестра требований кредиторов является одним из механизмов защиты прав и законных интересов кредиторов в деле о банкротстве.

На основании пункта 5 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утверждённых постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, изменения в записи вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе.

Установив, что деятельность ООО "Экодолье Екатеринбург", АО "Монтажстройконструкцияинвест", ООО "ЕвроАльянс+" прекращена, а, следовательно, в силу п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридических лиц прекращена, обязательства в соответствии со ст. 419 ГК РФ прекратились, при этом на момент рассмотрения судом заявления конкурсного управляющего об исключении требований кредитора из реестра заявлений о процессуальном правопреемстве в отношении спорных требований не поступало, суд первой инстанции пришел к выводу, что формальный учёт требования лица, не способного осуществлять свои права и обязанности кредитора в реестре, в том числе при определении кворума на собраниях кредиторов, при потенциальном пропорциональном удовлетворении требований конкурсных кредиторов, влечет нарушение баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, в связи с чем удовлетворил требования.

Указанные выводы суд апелляционной инстанции не может признать правильными в силу следующего.

Согласно статье 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Из пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах применения Закона о банкротстве" следует, что возможность исключения требования из реестра, предусмотренная указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В пункте 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В то же время из пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Такое имущество передается учредителям (участникам) соответствующего юридического лица, имеющим на него вещные права или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Этот срок на момент обращения конкурсного управляющего с заявлением не истек.

Ликвидация других кредиторов сама по себе не является основанием для прекращения обязательств должника перед ними (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2015 N 305-ЭС14-2472).

Имуществом ликвидированных организаций является их дебиторская задолженность к должнику, поэтому любое заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из указанных положений законодательства и разъяснений высших судебных инстанций следует, что имущественные права кредиторов могут быть реализованы после прекращения деятельности должника за счет стоимости его имущества.

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

Кроме того, как следует из карточки настоящего дела о банкротстве, размещенной в Картотеке арбитражных дел, в настоящее время Арбитражным судом Свердловской области в рамках данного дела рассматривается заявление общества с ограниченной ответственностью "Центр Сопровождения Бизнеса "Гермес" о процессуальном правопреемстве в отношении требований кредитора ООО "ЕвроАльянс+" (ИНН 6679046180) в размере 1 012 197 руб. 39 коп. (поступило в суд 29.06.2022, назначено к рассмотрению на 02.08.2022, отложено на 05.10.2022). Таким образом, на момент рассмотрения судом заявления конкурсного управляющего об исключении требований кредитора из реестра в суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве в отношении спорных требований ООО "ЕвроАльянс+" (ИНН 6679046180).

Учитывая указанное, определение суда первой инстанции подлежит отмене в обжалуемой части на основании пункта 3 части 2 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО "ЕвроАльянс+" (ИНН 6679046180) в размере 1 096 220 руб. 39 коп.

При обжаловании настоящего определения уплата государственной пошлины не предусмотрена (статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 июля 2022 года по делу N А60-49796/2016 в обжалуемой части отменить, в удовлетворении требований об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО "ЕвроАльянс+" (ИНН 6679046180) в размере 1 096 220 руб. 39 коп. отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

Т.В. Макаров Т.С. Нилогова