Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2022 г. N 12АП-8236/22 по делу N А12-30074/2021

г. Саратов

06 октября 2022 г.

Дело N А12-30074/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "29" сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "06" октября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Колесовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи и средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Щербаковой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Волгоградской области

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 августа 2022 года по делу N А12-30074/2021 (судья Репникова В.В.)

по заявлению УФНС России по Волгоградской области о принятии обеспечительных мер по обособленному спору о признании сделки должника недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВМК-СТР" (400011, г. Волгоград, ул. Электролесовская, д. 66 Г, ОГРН 1083435007040, ИНН 3435096864),

при участии в судебном заседании Арбитражного суда Волгоградской области: представителя ФНС России - Карповой М.А., действующей на основании доверенности от 12.01.2022,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.01.2022 ООО "ВМК-СТР" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Арзамасцева О.С.

29.07.2022 от УФНС России по Волгоградской области в суд поступило заявление о признании сделки - договора поставки N 330 от 19.01.2018, заключенного между ООО "ЮКА" и ООО "ВМК-СТР", недействительной, применении последствий недействительности сделки, обязании возвратить ООО "ЮКА" в конкурсную массу ООО "ВМК-СТР" денежные средства в размере 3 178 014,65 руб., перечисленные в пользу ООО "ЮКА" в счет оплаты по договору поставки N 330 от 19.07.2018.

Одновременно с подачей заявления УФНС России по Волгоградской области ходатайствовало о принятии обеспечительных мер в виде обязания организатора торгов - конкурсного управляющего Арзамасцевой О.С. приостановить проведение торгов по реализации залогового имущества ООО "ВМК-СТР", объявленных сообщением N 8993806 от 01.07.2022 до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления УФНС России по Волгоградской области о признании недействительным договора поставки N 330 от 19.01.2018.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.08.2022 в удовлетворении заявления УФНС России по Волгоградской области о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом УФНС России по Волгоградской области обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.08.2022, принять по делу новый судебный акт которым удовлетворить ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что результат разрешения обособленного спора об оспаривании сделки должника ставит в зависимость обоснованность включения требований Киселевой С.В. в реестр требований кредиторов ООО "ВМК-СТР", а также обоснованность наличия у конкурсного кредитора Киселевой С.В. статуса залогового кредитора.

Представитель УФНС России по Волгоградской области в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.08.2022 по делу N А12-30074/2021 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не находит.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 46 Закона о банкротстве).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражный суд должен исходить из того, что данные меры принимаются только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу положений статей 90, 91 АПК РФ, пункта 10 Постановления N 55 оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2020 по делу N А12-42975/2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.09.2020, с ООО "ВМК-СТР" в пользу ООО "ЮКА" взыскана задолженность в размере 6 366 048,59 руб.

Определением от 31.03.2021 по делу N А12-42975/2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021, произведена процессуальная замена взыскателя ООО "ЮКА" на его правопреемника - Киселеву С.В. в рамках дела N А12-42975/2019.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2020 по делу N А12-3752/2020 обращено взыскание в пользу ООО "ЮКА" на заложенное по договору залога от 22.01.2018 (в обеспечение обязательства по договору поставки строительных материалов N 330 от 19.01.2018 года) имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, пр. Ленина, д. 112, площадью 71,6 кв. м, этаж N 1, кадастровый номер 34:35:030119:11716, путем реализации с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в сумме 2 008 560 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.04.2021 по делу N А12-3752/2020 произведена процессуальная замена взыскателя ООО "ЮКА" на его правопреемника - Киселеву С.В. в рамках дела N А12-3752/2020.

Судебными актами по делу N А12-3752/2020 установлено, что 19.01.2018 года между ООО "ВМК-СТР" (покупатель) и ООО "ЮКА" заключен договор поставки строительных материалов N 330, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить принятый товар.

Во исполнение обязательств ООО "ЮКА" поставило в адрес ООО "ВМК-СТР" товар на сумму 9 544 063,24 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами N 29/04/2019-1 от 29.04.2019, N 31/05/2019-1 от 31.05.2019, N 28/06/2019-1 от 28.06.2019, подписанными сторонами без замечаний и возражений.

Согласно пункту 2.8 договора (в редакции дополнительного соглашения от 22.01.2018) оплата товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 5 банковских дней с момента поставки товара покупателю. Ответчиком оплата товара в полном объеме не произведена.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А12-42975/2019 с ООО "ВМК-СТР" в пользу ООО "ЮКА" взыскана задолженность за поставленный товар в рамках договора поставки N 330 от 19.01.2018 в размере 6 366 048,59 руб.

В обеспечение исполнения обязательства ответчика перед истцом по договору поставки N 330 от 19.01.2018 сторонами заключен договор залога от 22.01.2018, предметом которого являются передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество: нежилое, по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, пр. Ленина, д. 112, площадью 71,6 кв. м., этаж N1, кадастровый номер 34:35:030119:11716.

В соответствии с п. 1.1 договора залога стороны установили залоговую стоимость предмета залога как 80% от оценочной стоимости имущества в размере 2 008 560 руб.

01.02.2021 ООО "ЮКА", в лице директора Якубова Ю.Н., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем, с одной стороны, и гражданка Киселева С.В., с другой стороны, заключили договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "ВМК-СТР" (ИНН 3435096864), в размере 6 366 048,59 руб., возникшее из договора поставки строительных материалов N 330 от 19.01.2018 и дополнительного соглашения от 22.01.2018 к нему.

Определением 12.04.2022 по настоящему делу суд признал требования Киселевой С.В. в размере 6 366 048,59 руб. основного долга, включенные решением суда от 17.01.2021 по делу N А12-30074/2021 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВМК-СТР", обеспеченными залогом имущества должника - нежилым помещением по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, пр. Ленина, д. 112, микрорайон N 14, площадью 71,6 кв.м, этаж N 1, кадастровый номер 34:35:030119:11716.

01.07.2022 в ЕФРСБ конкурсным управляющим было опубликовано сообщение N 8993806 от 01.07.2022 о проведении торгов по продаже залогового имущества - нежилого помещения по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, пр. Ленина, д. 112, микрорайон N 14, площадью 71,6 кв.м, этаж N 1, кадастровый номер 34:35:030119:11716, в форме открытого аукциона 10.08.2022 в 11.00.

Уполномоченный орган, полагая что результат разрешения обособленного спора об оспаривании сделки должника ставит в зависимость обоснованность включения требований Киселевой С.В. в реестр требований кредиторов ООО "ВМК-СТР", а также обоснованность наличия у конкурсного кредитора Киселевой С.В. статуса залогового кредитора, просил приостановить торги по продаже имущества должника, указанный довод указан налоговым органом также в качестве довода апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции, отказывая в принятии обеспечительных мер обоснованно исходил из того, что данная обеспечительная мера, не связана с предметом спора, которым проверяется законность договора поставки строительных материалов N 330 от 19.01.2018, заключенного между ООО "ВМК-СТР" и ООО "ЮКА". Договор залога от 22.01.2018, предметом которого является передача в залог ООО "ЮКА" принадлежащего ООО "ВМК-СТР" на праве собственности нежилого помещения, и договор уступки прав (цессии) от 1.02.2021, заключенный между ООО "ЮКА" и Киселевой С.В., на основании которого она стала залоговым кредитором в рамках дела о банкротстве ООО "ВМК-СТР", уполномоченным органом не оспариваются. Более того, правомерность обращения взыскания на заложенное по договору залога от 22.01.2018 (в обеспечение обязательства по договору поставки строительных материалов N330 от 19.01.2018 года) имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, пр. Ленина, д. 112, площадью 71,6 кв.м, этаж N1, кадастровый номер 34:35:030119:11716, путем реализации с публичных торгов, в пользу Киселевой С.В. подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делу NА12-3752/2020.

Суд апелляционной инстанции находит указанные выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, направленными на соблюдение баланса интересов лиц, участвующих в деле.

Вместе с тем доводы апелляционной инстанции судебная коллегия находит необоснованными, поскольку залоговый статус кредитора Киселевой С.В. не влияет на проводимые торги и продажу нежилого помещения, поскольку имущество должника в любом случае будет реализовано в целях удовлетворения требований кредиторов, при этом залоговый статус кредитора влияет лишь на распределение вырученных от продажи денежных средств.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

При этом, уполномоченный орган не лишен возможности обратиться с заявлением о принятии иных обеспечительных мер, связанных с предметом заявленного требования.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 августа 2022 года по делу N А12-30074/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина Н.А. Колесова