Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2022 г. N 12АП-8475/22 по делу N А57-10966/2019

г. Саратов

07 октября 2022 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "04" октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "07" октября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Грабко О.В., Колесовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Богодаевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИНКО Трейд"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 августа 2022 года по делу N А57-10966/2019 (судья Шкунова Е.В.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькина Андрея Николаевича о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136, адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский),

при участии в судебном заседании:

представителя ООО "СИНКО Трейд" - Пикало А.С., действующей на основании доверенности от 10.03.2022,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" Баскова И.Г. (лично),

представителя ООО "ГК "Русагро" - Байменовой С.В., действующей на основании доверенности от 01.12.2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - должник, ООО "Волжский терминал") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Басков Иван Григорьевич.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (ИНН 7728278043, ОГРН 1037728005028) на его правопреемника ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" (ИНН 6453074690, ОГРН 1036405324493) в размере 130135016,33 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 заявление ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" о процессуальном правопреемстве - удовлетворено, произведена замена кредитора - ООО "Группа Компаний "Русагро" на его правопреемника ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" в размере 130 135 016,33 руб., по делу N А57-10966/2019.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом "Солнечные продукты" о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу N А57-10966/2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.08.2022 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена ООО "Группа Компаний "Русагро" на его правопреемника ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" в размере 130 135 016,33 руб., по делу N А57-10966/2019.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СИНКО Трейд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.08.2022 об удовлетворении заявления ООО "ТД "Солнечные продукты" о процессуальном правопреемстве и замене ООО "Группа Компаний "Русагро" на его правопреемника ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" в размере 130 135 016,33 руб.

По мнению подателя апелляционной жалобы, поскольку на дату вынесения судом первой инстанции обязательства должника залоговым кредитором полностью погашены, невозможно установить правопреемство по требованиям, которые прекращены исполнением; ограничений для включения в реестр требований кредиторов должника не имеется.

В судебном заседании представитель ООО "СИНКО Трейд" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.08.2022 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "ГК "Русагро" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО "Волжский терминал" Басков И.Г. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

От конкурсного управляющего ООО "ТД "Солнечные продукты" Тулькина А.Н. через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 04.10.2022 до 16 час. 20 мин.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В Постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Как установлено судом, в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "Группа Компаний "Русагро" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 32 198 510 464,29 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2019 по делу N А57-5716/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" включены требования ООО "Группа Компаний "Русагро" в сумме 608 052 000,00 рублей, в том числе: 600 000 000,00 рублей -задолженность по кредиту, 8 052 000,00 рублей - проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2019 по делу N А57-5716/2019 признаны обоснованными требования ООО "Группа Компаний "Русагро" в размере основного долга - 32 804 114 507,37 руб., и включены в реестр требований кредиторов должника - ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 по делу N А57-10966/2019 установлены требования ООО "Группа компаний "Русагро" в размере 8 866 791 126,18 руб. (с учетом исправления опечатки), как обеспеченные залогом и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Волжский терминал".

Требования ООО "Группа Компаний "Русагро" в рамках дел о банкротстве ООО "Волжский терминал" и ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" основываются на одних и тех же обстоятельствах и обязательствах, в том числе, по кредитным договорам по которым ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" является одним из поручителей.

ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" является поручителем по обязательствам ООО "Волжский терминал"" перед ООО "Группа Компаний "Русагро" по кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018.

Платежным поручением N 3 от 15.01.2021 ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" произвело погашение требований ООО "Группа компаний "Русагро", включенных в реестр, в общем размере 481 479 304 руб. 54 коп. В разрезе договоров поручительства погашение было произведено на общую сумму 130 135 016,33 руб.: по кредитному договору N 165200/0116 - 21 586 093 руб. 83 ко., по кредитному договору N 165200/0197 - 8 162 312 руб. 66 коп., по кредитному договору N 175200/0254 - 7 947 335 руб. 22 коп., по кредитному договору N175200/0255 - 74 303 747 руб. 39 коп., по кредитному договору N 185200/0042 - 18 135 527 руб. 22 коп.

Следовательно, из 481 479 304 руб. 54 коп., уплаченных ООО "Группа компаний "Русагро", 130 135 016 руб. 33 коп. приходится на кредитные договоры ООО "Волжский терминал".

В связи с вышеизложенным, конкурсный управляющий ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" в рамках дела о банкротстве ООО "Волжский терминал" обратился с настоящим заявлением об установлении правопреемства в части требования ООО "Группа компаний "Русагро" в размере 130 135 016 руб. 33 коп.

Суд первой инстанции, установив, что требования ООО "Группа компаний "Русагро" в размере 130 135 016,33 руб. погашены ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" как поручителем по кредитным обязательствам должника, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства.

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно положениям статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Абзацем 2 пункта 55 постановления Пленума N 42 установлено, что если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Конкурсный управляющий основного должника, произведший выплату кредитору, в силу статьи 366 ГК РФ обязан немедленно известить об этой выплате известного ему поручителя, арбитражного управляющего поручителя и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве поручителя.

Конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов.

В силу приведенных разъяснений конкурсные управляющие основного должника и поручителя, производя соответствующие выплаты кредитору, обязаны ставить в известность об этом друг друга для дальнейших расчетов с кредиторами.

Таким образом, необходимо соблюдения порядка и механизма осуществления поручителем своих прав по предъявлению регрессного требования путем подачи заявления о процессуальном правопреемстве.

Как следует из материалов дела, по результатам реализации предмета залога 02.09.2021 конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" произведен расчет с залоговым кредитором ООО "Группа Компаний "Русагро" на сумму 8 315 939 834 руб. 39 коп.

В соответствии с пунктом 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" если требования кредитора включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве поручителя, а должник по основному обязательству производит выплату в погашение долга, то с учетом акцессорного характера обязательства поручителя (пункт 1 статьи 367 ГК РФ) в реестр требований кредиторов поручителя должна быть внесена отметка о погашении требований кредитора (полностью или в соответствующей части) в связи с прекращением обязательства поручителя (с учетом разъяснений, данных в пункте 32 настоящего постановления). Такая запись в реестре требований кредиторов производится арбитражным управляющим на основании документов, подтверждающих указанный платеж, в том числе по своей инициативе.

Конкурсный управляющий ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", во исполнение указаний суда кассационной инстанции, пояснил суду первой инстанции, что 15.01.2021 года незамедлительно уведомил конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" о произведённом погашении задолженности в адрес ООО "Группа компаний "Русагро". В свою же очередь, с целью недопущения излишней переплаты по кредитным договорам и актуального учета размера кредиторской задолженности, конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" были учтены погашения, произведенные поручителями по кредитным обязательствам ООО "Волжский терминал", о чем свидетельствуют соответствующие отметки в Реестре требований кредиторов ООО "Волжский терминал" (таблица 8 стр. 9 реестра требований кредиторов столбец N 10 "Отметка о внесении изменений", табл. 8 стр. 14 реестра требований кредиторов).

Исходя из вышеизложенного, сумма требования ООО "Группа компаний "Русгаро" в размере 8 315 939 834 руб. 39 коп., отраженная в табл. 8 стр. 9 реестра требований кредиторов - это сумма с учетом погашений, произведенных поручителями за ООО "Волжский терминал" по кредитным договорам N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018, в том числе с учетом погашения, произведенного ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" по платежному поручению N 3 от 15.01.2021. Это значит, что при расчете суммы погашения залогового требования ООО "Группа Компаний "Русагро" изначальная сумма требования, установленная судом, была уменьшена, в том числе, на 130 135 016,33 руб., что также отражено в реестре требований кредиторов должника.

Таким образом, на момент погашения залоговых требований ООО "Группа компаний "Русагро" в размере 8 315 939 834 руб. 39 коп. конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" были учтены погашения ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" в размере 130 135 016 руб. 33 коп. как поручителя по кредитным обязательствам должника.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Данные обстоятельства были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении вопроса об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы ООО "Синко Трейд" о том, что обязательства сторон прекратились и процессуальное правопреемство невозможно, несостоятельны, поскольку ввиду вышеизложенного кредитор не утратил право на предъявление своего требования о процессуальном правопреемстве.

Помимо прочего, Арбитражным судом Саратовской области при рассмотрении настоящего обособленного спора, уже были приняты во внимание доводы ООО "Синко Трейд", изложенные как в отзыве на заявление о процессуальном правопреемстве, так и в апелляционной жалобе. Рассмотрев их, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об их несостоятельности, поскольку опровергаемы материалами дела.

На основании изложенного, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 августа 2022 года по делу N А57-10966/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Романова

Судьи

О.В. Грабко Н.А. Колесова