Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2022 г. N 17АП-13879/21 по делу N А60-45612/2021

г. Пермь

10 октября 2022 г.

Дело N А60-45612/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Журавлевой У.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

с участием:

от Егоршиной А.Н. - Малых Д.А., паспорт, доверенность от 12.09.2022, диплом;

от Качиевой Н.Г. - Малых Д.А., паспорт, доверенность от 23.09.2021, диплом;

от ответчика - Ислентьев С.А., удостоверение адвоката, доверенность от 13.09.2022;

от Айметовой В.И. - Шапкин М.Е., удостоверение адвоката, доверенность от 18.07.2022;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов, Качиевой Надежды Геннадьевны, Егоршиной Александры Николаевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 июля 2022 года

по делу N А60-45612/2021

по иску Качиевой Надежды Геннадьевны, Егоршиной Александры Николаевны в интересах общества с ограниченной ответственностью "Тавра" (ОГРН 1036601056271, ИНН 6619009112)

к обществу с ограниченной ответственностью "Урал" (ОГРН 1126619000848, ИНН 6619014810)

о признании сделки недействительной,

третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Тавра" Жарков Артур Станиславович, Айметова Валентина Ивановна,

УСТАНОВИЛ:

истцы, Егоршина Александра Николаевна (далее - Егоршина А.Н.), Качиева Надежда Геннадьевна (далее - Качиева Н.Г.), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью "Тавра" (далее - ООО "Тавра"), обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Урал" (далее - ответчик, ООО "Урал") о признании недействительной сделки по отчуждению коров, оформленной актом N 1 от 25.01.2021, заключенной между ООО "Тавра" и ООО "Урал", применении последствий недействительности сделки в виде возврата коров из ООО "Урал" с ООО "Тавра".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Тавра" Жарков Артур Станиславович, Айметова Валентина Ивановна (далее - Айметова В.И.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано, что судом не был проанализирован довод о том, что фактически между сторонами сложились отношения по безвозмездной передаче коров, платёжные поручения, которые бы подтверждали оплату по договору аренды, в материалы дела не представлены. Судом не были проанализированы доводы относительно фактически сложившихся отношений ООО "Урал" и ООО "Тавра". Из объяснений Айметовой В.И. от 27.05.2021, данных следователю СО МО МВД России "Красноуфимский" Шигапову А.А., следует, что безвозмездная передача дойного стада из ООО "Тавра" в ООО "Урал" была произведена на основании протокола общего собрания участников ООО "Тавра" N 1 от 15.01.2021. Фактически, коровы были переданы на основании акта N 1 от 25.01.2021, который являлся приложением к решению общего собрания участников от 15.01.2021. Единственным участником ООО "УРАЛ" Илаевым В.И. 09.06.2021 было принято решение об одобрении крупной сделки о передаче в залог СКПК "УралецЪ" коров, ранее приобретённых ООО "Урал" у ООО "Тавра" по акту N 1 от 25.01.2021. ООО "Урал" потребляло электроэнергию, которую оплачивало за ООО "Тавра" в ПАО "Энергосбыт Плюс", не заключая прямые договоры. При этом ни в одном платёжном поручении об уплате электроэнергии нет ссылки тот факт, что оплата производилась именно в счёт уплаты по договору аренды. Также указано, что ООО "Тавра" не отображало в налоговом учёте арендные отношения с ООО "Урал". Считают, что предшествующее поведение сторон свидетельствует об отсутствии арендных отношений между ООО "Урал" и ООО "Тавра". 25.01.2021 между ООО "Урал" и ООО "Тавра" были подписаны акты N 2 по передаче кормов и N 3 по передаче семян из ООО "Тавра" в ООО "Урал". Соответственно у ООО "Тавра" не было экономической необходимости передавать коров в ООО "Урал". Более того, в рамках дела N А60-28587/2021 стороны не ссылались на наличие указанного договора. С выводом суда о том, что сделка была заключена в интересах ООО "Тавра" заявители жалобы не согласны, поскольку по состоянию на 25.01.2021 скот находился в надлежащем состоянии, был обеспечен кормами, передача коров носила формально-юридической характер, так как ни условия хранения, ни условия ухода, ни условия финансирования не изменились. Кроме того указано, что кредиторская задолженность в размере 18 000 000 руб. являлась минимальной кредиторской задолженностью, ООО "Тавра" имело достаточное количество средств для финансирования собственной деятельности.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе. Представитель ответчика с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве. Представитель третьего лица, Айметовой В.И., с жалобой не согласился, считает решение законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Тавра" зарегистрировано при его создании 29.12.2003, занимается сельским хозяйством, основной вид деятельности - разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока.

Истцы являются участниками общества с долями в уставном капитале: Егоршина А.Н. - 7,3385% номинальной стоимостью 40 960 руб. 00 коп.; Качиева Н.Г. - 8,6177% номинальной стоимостью 48 100 руб. 00 коп.

15.01.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Тавра" на котором были рассмотрены следующие вопросы: 1. Вступление учредителей из ООО "Тавра" в ООО "Урал"; 2. Увеличение уставного капитала ООО "Урал"; 3. Разное: выделить имущественный пай Попову Ю.М. в количестве 2000 ед., создать комиссию для наделения имущественными пая работников ООО "Урал", передача пая родственникам.

По результатам рассмотрения указанных вопросов были приняты следующие решения: По первому вопросу проголосовали: ЗА -100% Против - 0% Воздержались - 0%; По второму вопросу: ЗА -100% Против - 0% Воздержались - 0%; По третьему вопросу также проголосовали: ЗА -100% Против - 0% Воздержались - 0%.

На собрании участников ООО "Тавра" присутствовало и голосовало 60 человек.

К указанному решению общего собрания приложен акт N 1 от 25.01.2021 передачи скота из ООО "Тавра" в ООО "Урал" (ИНН 6619014810), согласно которому ООО "Тавра" в ООО "Урал" в счёт имущественного пая передаётся скот.

Данный акт приёма-передачи N 1 от 25.01.2021 был подписан следующими лицами: Айметовой В.И. - директором ООО "Тавра"; Айметовым В.И. - директором ООО "Урал"; Абшаевой Таисьей Степановной - участником ООО "Тавра", доля в уставном капитале ООО "Тавра" в размере 4,5088% стоимостью 25 166 руб. 00 коп.; Илимбаевым Михаилом Саникаевичем - председательствующим собрания участников ООО "Тавра", доля в уставном капитале ООО "ТАВРА" в размере 1,4722% номинальной стоимостью 8 217 руб. 00 коп.

Истцы указали, что на указанном общем собрании было принято решение о передаче активов из ООО "Тавра" в ООО "Урал" на общую сумму 43 402 600 руб. 00 коп.

Указанную сделку по отчуждению коров, оформленную актом N 1 от 25.01.2021, истцы считают недействительной, поскольку Совет директоров ООО "Тавра" не давал согласие на совершение указанной сделки; данная сделка совершена во вред интересам ООО "Тавра", является следствием сговора Айметовой В.И. и Айметова В.А. и фактически направлена на их личное обогащение.

Считают, что акт N 1 от 25.01.2021 акт является недействительной сделкой, поскольку должен быть квалифицирован как акт непоименованный договор, предметом которого является отчуждение имущества; спорная сделка является крупной для ООО "Тавра" и для её совершения требовалось согласие совета директоров; спорная сделка является недействительной на основании п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); сделка совершена во вред интересам ООО "Тавра", является следствием сговора Айметовой В.И. и Айметова В.А. и фактически направлена на их личное обогащение.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст. 12, 160, 161, 432, 431, ГК РФ, и установил, что оспариваемый истцами акт N 1 от 25.01.2021 был подписан во исполнение договора аренды от 25.01.2021, и не являлся самостоятельной сделкой, основанием для перехода спорного имущества в собственность ответчика.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей истцов, ответчика, третьего лица, Айметовой В.И., суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

На основании п.. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 4.ст. 64 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воли сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Пунктом 1 ст. 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

При рассмотрении вопроса о заключении договора и согласовании его существенных условий следует исходить не только из текста договора и подписания договора соответствующим лицом, но и из действий сторон по его реальному исполнению (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1).

По смыслу ст. 166, 168 ГК РФ недействительной может быть признана только состоявшаяся сделка.

Ответчиком заявлено о том, что акт N 1 от 25.01.2021 подписан сторонами во исполнение сторонами Договора аренды крупного рогатого скота от 25.01.2021, заключенного между ООО "Тавра" (арендодатель) и ООО "Урал" (арендатор) на возмездной основе.

Истцами в порядке ст. 161 АПК РФ заявлено о фальсификации договора аренды N 1 от 25.01.2021.

Заявление о фальсификации было рассмотрено судом первой инстанции в порядке, установленной ст. 161 АПК РФ: представителям сторон были разъяснены уголовно-правовые последствия заявление о фальсификации; ответчик отказался от исключения договора аренды N 1 от 25.01.2021 из числа доказательств. Рассматривая заявление о фальсификации доказательств, суд первой инстанции осуществил его проверку путем анализа и сопоставления совокупности всех представленных в материалы дела доказательств, и отклонил его, указав на отсутствие признаков его подделки (подпись и печать ООО "Тавра" под сомнение не ставились), а также то, что подписание документа в более позднюю дату не образует его фальсификацию, при условии, что документ соответствует реально сложившимся правоотношениям сторон, подтвержденным соответствующими доказательствами.

Подписание договора в более позднюю дату может свидетельствовать о наличии воли сторон распространить его действие на ранее возникшие между ними правоотношения.

На основании п. 1.1 Договора аренды крупного рогатого скота от 25.01.2021, арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование животных в соответствии с актом приема-передачи имущества.

В силу п. 2.2 договора, арендатор берет на себя расходы по содержанию имущества, в том числе за свой счёт кормит животных.

Согласно п. 2.3 продукция и доходы, полученные от арендованного имущества, являются собственностью арендатора.

Из пояснений ответчика, конкурсного управляющего ООО "Тавра", данных в суде первой инстанции следует, что ООО "Тавра" в 2020 году утратило право на получение субсидий на компенсацию части расходов на собственное производство молока в виду возникшей налоговой задолженности.

Финансовое состояние ООО "Тавра" по состоянию на конец 2020 года не позволяло содержать крупный рогатый скот в надлежащем состоянии и обеспечить его сохранность. У общества отсутствовали средства для погашения задолженности по заработной плате перед работниками, что провоцировало нехватку кадров, имелась кредиторская задолженность в сумме, превышающей 18 000 000 руб. 00 коп., отсутствовали средства для приобретения кормов.

Указанная ситуация усугублялась падением в 2020 году экономической эффективности реализации продукции растениеводства (рентабельности) до отрицательного значения "-31,5%", что провоцировало нехватку кормов для содержания крупного рогатого скота, снижение надоя.

Указанные обстоятельства подтверждены материалами дела.

В соответствии с дополнительным соглашением к договору аренды от 25.01.2021, стороны договорились об арендной плате за аренду КРС следующим образом: арендатор производит оплату за электрическую энергию арендодателя из расчета 4 340 260 руб. - сумма аренды за 11 месяцев 2021 года. Оплата производится в безналичной форме на расчетный счет поставщика электроэнергии (т. 3 л.д. 7).

В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие осуществление ООО "Урал" платежей в пользу АО "Энергосбыт" за ООО "Тавра" (т. 3 л.д. 25-35).

Представитель арбитражного управляющего подтвердил исполнение условий договора аренды.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый истцами акт не являлся самостоятельной сделкой, а был подписан во исполнение договора аренды от 25.01.2021, который в установленном порядке не оспорен; коровы были переданы ответчику во временное пользование на праве аренды, продолжают оставаться собственностью ООО "Тавра".

Таким образом, заключение ООО "Тавра" с ООО "Урал" Договора аренды от 25.01.2021 и последующая передача во временное владение и пользование ООО "Урал" на основании Договора аренды сельскохозяйственных животных в соответствии с актом N 1 от 25.01.2021, отвечает интересам ООО "Тавра" и обеспечивает сохранность имущества, то есть предотвращение еще большего ущерба, в отсутствие достаточных денежных средств для содержания КРС, а также последующего введения в отношении общества "Тавра" процедуры банкротства.

Учитывая изложенное, принимая во внимание то обстоятельство, что оспариваемый истцами акт N 1 от 25.01.2021 был подписан во исполнение договора аренды от 25.01.2021, данный акт не являлся самостоятельной сделкой, основанием для перехода спорного имущества в собственность ответчика, исходя из всей совокупности изложенных выше обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, оцененных судом в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание все пояснения лиц, участвующих в деле, представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Приведенные заявителями апелляционной жалобы ссылки на объяснения Айметовой В.И. от 27.05.2021, протокол общего собрания участников ООО "Тавра" N 1 от 15.01.2021, решение единственного участника ООО "УРАЛ" Илаевым В.И. 09.06.2021 об одобрении крупной сделки о передаче в залог СКПК "УралецЪ" коров, ранее приобретённых ООО "Урал" у ООО "Тавра" по акту N 1 от 25.01.2021, отсутствие в налоговом учете ООО "Тавра" арендных отношений с ООО "Урал", а также акты N 2 по передаче кормов и N 3 по передаче семян из ООО "Тавра" в ООО "Урал" (свидетельствующие, по их мнению, о наличии у истца необходимой для содержания животных кормовой базы), отклоняются, поскольку достоверно не подтверждают то обстоятельство, что при оформлении спорного акта воля сторон была направлена именно на безвозмездное отчуждение КРС, с учетом доказанности того, что ответчиком вносилась арендная плата в соответствии с договором аренды.

Доводы апеллянтов о том, что ответчик оплачивал потребленную им же самим электроэнергию в связи с передачей ему в пользование объектов недвижимости ООО "Тавра", не могут быть приняты во внимание, поскольку именно ООО "Тавра" продолжало оставаться абонентом по договору энергоснабжения N 28376 от 01.06.2017, и обязанность вносить плату энергоснабжающей организации лежала именно не нем (т. 3 л.д. 99-122).

Более того, из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу N А60-30320/2021 следует, что требования ООО "Урал" на сумму 5 925 254 руб. 04 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "Тавра" как обеспеченные залогом имущества должника - крупного рогатого скора, что также свидетельствует о том, что стадо КРС продолжало оставаться в собственности ООО "Тавра".

Доводы апеллянтов об отсутствии для ООО "Тавра" экономической целесообразности договора аренды не рассматриваются, как не имеющие правового значения, с учетом предмета и оснований иска.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 04.07.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 июля 2022 года по делу N А60-45612/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

У.В.Журавлева О.В.Суслова