Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2022 г. N 08АП-8373/22 по делу N А70-9067/2019

город Омск

10 октября 2022 г.

Дело N А70-9067/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Горбуновой Е.А., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8373/2022) открытого акционерного общества Инвестиционный банк "Бузулукбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Тюменской области от 08 июня 2022 года по делу N А70-9067/2019 (судья Климшина Н.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "М-Стройиндустрия" Стародубцева Антона Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Экспедиция" о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "М-Стройиндустрия" Стародубцева Антона Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Экспедиция" о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "М-Стройиндустрия" (ОГРН 1097232035020, ИНН 7202202595),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 31.07.2019 (резолютивная часть от 24.07.2019) заявление открытого акционерного общества Инвестиционный банк "Бузулукбанк" (далее - ОАО ИБ "Бузулукбанк", Банк) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ") признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "М-Стройиндустрия" (далее - ООО "М-Стройиндустрия", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шаповаленко Борис Николаевич (далее - Шаповаленко Б.Н.).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.11.2019 (резолютивная часть от 11.11.2019) ООО "М-Стройиндустрия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шаповаленко Б.Н.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.03.2021 Шаповаленко Б.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "М-Стройиндустрия".

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 23.08.2021 конкурсным управляющим ООО "М-Стройиндустрия" утвержден Стародубцев Антон Валерьевич (далее - Стародубцев А.В., конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экспедиция" (далее - ООО "Экспедиция"), в котором просил признать недействительным договор купли-продажи N 1 от 19.01.2021, заключенный между ООО "М-Стройиндустрия" в лице конкурсного управляющего Шаповаленко Б.Н. и ООО "Экспедиция"; применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Экспедиция" вернуть в конкурсную массу ООО "М-Стройиндустрия" ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12; взыскать с ООО "Экспедиция" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Кроме того, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к ООО "Экспедиция", в котором просил признать недействительным договор купли-продажи N 2 от 19.01.2021, заключенный между ООО "М-Стройиндустрия" в лице конкурсного управляющего Шаповаленко Б.Н. и ООО "Экспедиция"; применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Экспедиция" вернуть в конкурсную массу ООО "М-Стройиндустрия" КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166; взыскать с ООО "Экспедиция" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определениями Арбитражного суда Тюменской области от 13.12.2021 к участию в указанных обособленных спорах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета споров, привлечен Шаповаленко Б.Н.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.03.2022 указанные заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Впоследствии от конкурсного управляющего в материалы дела поступили уточнения, в которых он просил:

1. признать недействительным договор купли-продажи N 1 от 19.01.2021, заключенный между ООО "М-Стройиндустрия" в лице конкурсного управляющего Шаповаленко Б.Н. и ООО "Экспедиция"; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Экспедиция" в пользу ООО "М-Стройиндустрия" действительной стоимости ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска в размере 2 032 558 руб. 56 коп., взыскать с ООО "Экспедиция" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.;

2. признать недействительным договор купли-продажи N 2 от 19.01.2021, заключенный между ООО "М-Стройиндустрия" в лице конкурсного управляющего Шаповаленко Б.Н. и ООО "Экспедиция"; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Экспедиция" в пользу ООО "М-Стройиндустрия" действительной стоимости КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска в размере 609 950 руб. 98 коп., взыскать с ООО "Экспедиция" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.06.2022 в принятии к рассмотрению уточнений конкурсным управляющим требований отказано; заявления конкурсного управляющего удовлетворены; признаны недействительными договор купли-продажи N 1 от 19.01.2021 и договор купли-продажи N 2 от 19.01.2021, заключенные между ООО "М-Стройиндустрия" в лице конкурсного управляющего Шаповаленко Б.Н. и ООО "Экспедиция"; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Экспедиция" передать ООО "М-Стройиндустрия" транспортные средства ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166; указано после возврата в конкурсную массу спорного имущества ООО "М-Стройиндустрия" возвратить ООО "Экспедиция" денежные средства в общем размере 160 000 руб.; с ООО "Экспедиция" в пользу конкурсного управляющего взыскано 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО КБ "Бузулукбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- принятие решения о порядке продажи двух единиц имущества, цена каждой из которых составила 80 000 руб., в силу пункта 5 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) относилось к компетенции комитета кредиторов ООО "М-Стройиндустрия", их реализация путем заключения прямых договоров не является нарушением требований законодательства о банкротстве;

- суд первой инстанции необоснованно заключил, что определение Шаповаленко Б.Н. рыночной стоимости специальной техники в размере 80 000 руб. за каждую единицу на основании отчета об оценке от 16.12.2020, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Центр экономического содействия" (далее - ООО "ЦЭС", являлось неправомерным;

- содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы суда первой инстанции противоречат его выводам, изложенным в определении от 08.11.2021 по настоящему делу, согласно которым цена в объявлениях о продаже имущества указывается продавцами произвольно и не отражает реальную рыночную стоимость товара, которая рассчитывается с учетом технического состояния и пригодности к эксплуатации конкретного транспортного средства;

- в рамках обособленного спора по заявлению бывшего руководителя должника Шабанова Михаила Владимировича (далее - Шабанов М.В.) о признании не соответствующими требованиям законодательства о банкротстве действий (бездействия) Шаповаленко Н.Б. по реализации транспортных средств КАМАЗ 6520 и Каток ДУ-96 участвующими в споре лицами в его материалы были представлены фотоматериалы, подтверждающие неудовлетворительное техническое состояние имущества - состояние металлолома, исключающее его дальнейшую эксплуатацию;

- реализация спецтехники в неудовлетворительном состоянии по наиболее высокой цене не способна обеспечить привлечение к торгам большого количества потенциальных участников, поскольку такая сделка имеет экономическую привлекательность для ограниченного круга субъектов, занимающихся утилизацией и переработкой непригодной к дальнейшей эксплуатации техники, а потому, руководствуясь соображениями добросовестности и разумности, а также интересами должника, кредиторов и общества, Шаповаленко Н.Б. принял обоснованное решение скорейшей о реализации спорного имущества по прямым договорам купли-продажи.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий представил отзыв, в котором просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ОАО КБ "Бузулукбанк", ООО "Экспедиция", конкурсный управляющий, Шаповаленко Н.Б., иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тюменской области от 08.06.2022 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, размещенным конкурсным управляющим Шаповаленко Б.Н. в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) (сообщение N 5156815 от 29.06.2020), в список основных средств, состоящих на балансе должника, но отсутствующих в наличии, N 2 от 26.06.2020 входили транспортные средства ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166.

Однако, после того, как данное имущество было передано Шаповаленко Б.Н., последний не провел его инвентаризацию с целью установления его фактического состояния; сведений о проведении инвентаризации в ЕФРСБ не опубликовано, в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 5156815 от 29.06.2020 о проведении Шаповаленко Б.Н. инвентаризации имущества должника, к которому прикреплены 2 файла: акт инвентаризации денежных средств находящихся на расчетных счетах; список основных средств на балансе, но не в наличии.

Инвентаризационной проверкой от 29.06.2020 установлено фактическое отсутствие у ООО "М-Стройиндустрия" трех единиц техники, в том числе ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166 (столбец 10 таблицы списка основных средств "Примечание").

Из отчета Шаповаленко Б.Н. от 18.02.2021 следует, что 19.01.2021 указанное имущество должника было продано по договорам купли-продажи N 1 от 19.01.2021 и N 2 от 19.01.2021 по цене 80 000 руб. за каждую единицу, всего за 160 000 руб. (80 000 руб. * 2 = 160 000 руб.).

Так, 19.01.2021 между ООО "М-Стройиндустрия" в лице конкурсного управляющего Шаповаленко Б.Н. (продавец) и ООО "Экспедиция" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1 от 19.01.2021 (том 53, листы дела 15-16), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее имущество: ДУ-96 КАТОК - лом черного металла (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость имущества составляет 80 000 руб.

19.01.2021 между ООО "М-Стройиндустрия" в лице конкурсного управляющего Шаповаленко Б.Н. (продавец) и ООО "Экспедиция" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2 от 19.01.2021 (том 52, листы дела 15-16), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее имущество: КАМАЗ 6520 - лом черного металла (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость имущества составляет 80 000 руб.

Транспортные средства переданы ООО "М-Стройиндустрия" ООО "Экспедиция" по актам приема-передачи от 19.01.2021 (том 52, листы дела 17, том 53, лист дела 17).

Полагая, что заключение Шаповаленко Б.Н. с ООО "Экспедиция" прямых договоров купли-продажи техники N 1 от 19.01.2021 и N 2 от 19.01.2021 противоречит действующему законодательству, данные сделки совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, конкурсный управляющий Стародубцев А.В. обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями о признании данных договоров недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.11.2021 признаны не соответствующими требованиям законодательства о банкротстве, нарушающими права кредиторов и должника:

- бездействие конкурсного управляющего Шаповаленко Б.Н., выразившееся в непроведении инвентаризации транспортных средств, переданных в конкурсную массу: КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года, ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12,

- бездействие конкурсного управляющего Шаповаленко Б.Н., выразившееся в неопубликовании сведений о поступлении транспортных средств в конкурсную массу и инвентаризации,

- бездействие конкурсного управляющего Шаповаленко Б.Н., выразившееся в непроведении оценки транспортных средств с целью определения рыночной стоимости и установления начальной цены реализации имущества должника,

- действия конкурсного управляющего Шаповаленко Б.Н., выразившиеся подготовке ненадлежащего и не соответствующего требованиям законодательства Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества, принадлежащего ООО "М-Стройиндустрия": ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, а также Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества КАМАЗ 6520, принадлежащего ООО "М-Стройиндустрия",

- действия конкурсного управляющего Шаповаленко Б.Н., выразившиеся в реализации имущества должника: ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12 и КАМАЗ 6520, по цене, не соответствующей рыночной стоимости имущества.

Как следует из указанного определения, признавая данные действия (бездействие) Шаповаленко Б.Н. не соответствующими требованиям пункта 4 статьи 20.3, статей 124, 126, 129, 139 Закона о банкротстве, Порядка проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств организации и оформления ее результатов, установленного Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых вложений, утвержденными Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 N 49, суд первой инстанции исходил из следующих установленных им обстоятельств.

Из представленных Шаповаленко Б.Н. справок ООО "ЦЭС" от 16.12.2020 о рыночной стоимости объектов оценки невозможно определить, как рыночная стоимость ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166 определялась в соответствии с Федеральным законом N 135-ФЗ от 29.07.1998 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральными стандартами оценки N 1, N 2, N 3, утвержденными приказами Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297, N 298, N 299. В справках не указаны сведения о порядке определения рыночной стоимости сравнительным подходом. Данные справки не являются отчетом об оценке.

Действия Шаповаленко Б.Н. по реализации имущества по договорам купли-продажи N 1 от 19.01.2021, N 2 от 19.01.2021, совершенные им после получения ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166 в декабре 2020 года, и договора перевозки грузов от 16.12.2020 свидетельствуют о том, что на данные даты имущество имелось в наличии и подлежало инвентаризации согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве после 16-19 декабря 2020 года.

Однако сведения о проведении инвентаризации указанного имущества после его выявления Шаповаленко Б.Н. в ЕФРСБ не опубликованы.

В отчете Шаповаленко Б.Н. не отражены сведения о том, когда транспортные средства ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166 (конкретная дата) были выявлены им в натуре (16, 17, 19 декабря 2020 года или позже) и когда они поступили в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 23.06.2021 по настоящему делу удовлетворена жалоба Шабанова М.В. на действия (бездействие) Шаповаленко Б.Н.; признано незаконным, не соответствующим требованиям пункта 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве бездействие Шаповаленко Б.Н., выразившееся в уклонении от принятия имущества (ПФС-0,75 погрузчик фронтальный 90 94 ТУ 72 2011 года) в конкурсную массу, не формировании конкурсной массы, не проведении инвентаризации, не обеспечении сохранности имущества должника.

Из указанного следует, что в начале декабря 2020 года и до 16, 17, 19 декабря 2020 года транспортные средства ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166 еще не были в наличии у Шаповаленко Б.Н.

Между тем из протокола заседаний комитета кредиторов от 01.12.2020 усматривается, что 01.12.2020 им было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества, принадлежащего должнику (ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 г.в., гос. номер 23 59 ТК72, заводской N 266/01.04.1 2, 03.04.12 - лом черного металла), стоимостью 80 000 руб.

То есть Шаповаленко Б.Н., не имея механизма ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12 в наличии, неправомерно определил его рыночную стоимость в размере 80 000 руб. и неправомерно подготовил не соответствующее требованиям законодательства Положение о порядке, сроках и условиях реализации данного имущества, представив его на утверждение комитету кредиторов должника.

16, 17, 19 декабря 2020 года, когда Шаповаленко Б.Н. получил ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166 в натуре, в нарушение требований статьи 129 Закона о банкротстве и Порядка проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств организации и оформления ее результатов, установленного Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых вложений, утвержденными Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 N 49, Шаповаленко Б.Н., не провел инвентаризацию техники, не опубликовал сведения о ней.

Не опубликовав сведения об инвентаризации ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166, Шаповаленко Б.Н. лишил конкурсных кредиторов права выразить позицию относительно необходимости привлечения оценщика с целью определения рыночной стоимости транспортных средств, тем самым нарушил предоставленное кредиторам законодателем право требовать проведения независимой оценки имущества должника для определения начальной цены реализации в положении по порядку продажи имущества.

Спорная техника была зарегистрирована за должником в органах ГИБДД. Доказательств того, что транспортные средства снимались Шаповаленко Б.Н. с учета, как подлежащие утилизации (как лом), не представлено.

К справкам ООО "ЦЭС" от 16.12.2020 о рыночной стоимости объектов, на основании которых Шаповаленко Б.Н. определил рыночную стоимость каждой из единиц техники, равной 80 000 руб., приложены копии фотографий техники, из которых усматривается, что техника в рабочем состоянии и не является ломом. Видно, что техника ранее эксплуатировалась должником.

Из Положений о порядке, сроках и условиях реализации имущества не представляется возможным понять, почему Шаповаленко Б.Н. была определена единая минимальная начальная цена для разного типа транспортных средств (ДУ-96 КАТОК и КАМАЗ 6520), по 80 000 руб. у каждой техники как лом черного металла.

Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества (ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12) было утверждено на заседании комитета кредиторов должника от 01.12.2020, Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества (КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166) было утверждено на заседании комитета кредиторов должника от 28.12.2020.

Согласно указанным Положениям о порядке, сроках и условиях реализации имущества реализации подлежали лот N 1: ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 г.в., - лом черного металла, стоимостью 80 000 руб., лот N 1: КАМАЗ 6520, оранжевый, 2005 г.в. - лом черного металла, стоимостью 80 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.09.2021 признан недействительным регламент комитета кредиторов, утвержденный решением комитета кредиторов ООО "М-Стройиндустрия" от 01.12.2020, в части подпунктов 7-17 пункта 2.1, пункта 3.2, пункта 3.6, пункта 4.1; признано недействительным решение комитета кредиторов ООО "М-Стройиндустрия" от 01.12.2020 по пункту 1 в части утверждения Положения продажи имущества должника; признано недействительным решение комитета кредиторов ООО "М-Стройиндустрия" от 28.12.2020; признано незаконным бездействие Шаповаленко Б.Н., выразившееся в неоспаривании положений регламента, выходящих за пределы компетенции комитета кредиторов и не соответствующих требованиям законодательства о банкротстве.

Признавая недействительным регламент комитета кредиторов, утвержденный решением комитета кредиторов ООО "М-Стройиндустрия" от 01.12.2020 в части подпунктов 7-17 пункта 2.1, пункта 3.2, пункта 3.6, пункта 4.1, суд первой инстанции заключил, что собранием кредиторов должника решений об отнесении к компетенции комитета кредиторов каких-либо вопросов при избрании комитета кредиторов и на момент проведения заседания (22.10.2019) не принималось. Однако в регламенте отражен ряд полномочий, который не делегировался собранием кредиторов комитету. Самостоятельно расширить круг полномочий комитет кредиторов не уполномочен.

Признавая недействительным решение комитета кредиторов ООО "М-Стройиндустрия" от 01.12.2020 по пункту 1 в части утверждения Положения продажи имущества должника, решение комитета кредиторов ООО "М-Стройиндустрия" от 28.12.2020, суд указал, что отсутствуют доказательства, свидетельствующие о возложении на комитет кредиторов обязанности по утверждению вопроса (об утверждении Положения), не относящегося к компетенции комитета кредиторов; комитет кредиторов утверждал Положение о реализации имущества в отсутствие имущества и в отсутствие выяснения обстоятельств о реальной стоимости имущества.

Как указал суд первой инстанции в обжалуемом определении, доказательства того, что предусмотренная Положением стоимость ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166 в размере 80 000 руб. за единицу является рыночной, материалы дела не содержат.

В материалы дела не представлена оценка указанного имущества должника, свидетельствующая, что стоимость ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166 не превышает 80 000 руб., а также то, что данное имущество является неисправным, представляет собой лом черных металлов, чем могло быть обусловлено установление его цены в соответствующем размере.

Конкурсным управляющим к заявлению приложены скриншоты страниц сети Интернет о стоимости аналогов, согласно которым стоимость ДУ-96 КАТОК составляет 1 850 000 - 2 100 000 руб., КАМАЗ 6520 составляет 1 420 000 руб. - 1 450 000 руб.

Несмотря на предложение суда первой инстанции ответчику представить доказательства, подтверждающие равноценность встречного предоставления, полученного ООО "М-Стройиндустрия" по спорным сделкам, таковые ООО "Экспедиция" представлены не были.

В связи с изложенным суд первой инстанции признал договор купли-продажи N 1 от 19.01.2021 и договор купли-продажи N 2 от 19.01.2021, заключенные между ООО "М-Стройиндустрия" в лице конкурсного управляющего Шаповаленко Б.Н. и ООО "Экспедиция", недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Экспедиция" передать ООО "М-Стройиндустрия" транспортные средства ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166, и указав, что после возврата в конкурсную массу спорного имущества ООО "М-Стройиндустрия" следует возвратить ООО "Экспедиция" денежные средства в общем размере 160 000 руб.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Суд первой инстанции правильно установил наличие у спорных сделок признаков, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности спорных сделок.

Апелляционная жалоба Банка обоснованных доводов об обратном не содержит.

Так, ОАО ИБ "Бузулукбанк" в апелляционной жалобе указывает, что, как следует из протокола заседаний комитета кредиторов от 01.12.2020, 01.12.2020 им было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества, принадлежащего должнику (ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 г.в., гос. номер 23 59 ТК72, заводской N 266/01.04.1 2, 03.04.12 - лом черного металла), стоимостью 80 000 руб.

28.12.2020 состоялось заседание комитета кредиторов ООО "М-Стройиндустрия", на котором принято решение утвердить Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества (КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166), принадлежащего ООО "М-Стройиндустрия".

По мнению Банка, принятие решения о порядке продажи двух единиц имущества, цена каждой из которых составила 80 000 руб., в силу пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве относилось к компетенции комитета кредиторов ООО "М-Стройиндустрия", их реализация путем заключения прямых договоров не является нарушением требований законодательства о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно пункту 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве определение полномочий комитета кредиторов относится к компетенции первого собрания кредиторов.

Как было указано выше, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.09.2021 по настоящему делу признан недействительным регламент комитета кредиторов, утвержденный решением комитета кредиторов ООО "М-Стройиндустрия" от 01.12.2020, в том числе в части подпунктов 7, 8 пункта 2.1, согласно которым комитет вправе осуществлять следующие полномочия: утверждать предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утверждать начальную цену продажи имущества должника; признано недействительным решение комитета кредиторов ООО "М-Стройиндустрия" от 01.12.2020 по пункту 1 в части утверждения Положения продажи имущества должника; признано недействительным решение комитета кредиторов ООО "М-Стройиндустрия" от 28.12.2020.

Признавая недействительным регламент комитета кредиторов, утвержденный решением комитета кредиторов ООО "М-Стройиндустрия" от 01.12.2020, в том числе в части подпунктов 7, 8 пункта 2.1, суд первой инстанции исходил из того, что собранием кредиторов должника решений об отнесении к компетенции комитета кредиторов каких-либо вопросов при избрании комитета кредиторов и на момент проведения заседания (22.10.2019) не принималось, однако в регламенте прописан ряд полномочий, который не делегировался собранием кредиторов комитету. Самостоятельно расширить круг полномочий комитет кредиторов не уполномочен.

Признавая недействительным решение комитета кредиторов ООО "М-Стройиндустрия" от 01.12.2020 по пункту 1 в части утверждения Положения продажи имущества должника, решение комитета кредиторов ООО "М-Стройиндустрия" от 28.12.2020, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют доказательства, свидетельствующие о возложении на комитет обязанности по утверждению вопроса (об утверждении Положения), не относящегося к компетенции комитета кредиторов; комитет кредиторов утверждал Положение о реализации имущества в отсутствие имущества и в отсутствие выяснения обстоятельств о реальной стоимости имущества.

В связи с этим приведенные выше доводы Банка о принятии комитетом кредиторов ООО "М-Стройиндустрия" решения о порядке продажи двух единиц имущества, цена каждой из которых составила 80 000 руб. в пределах его компетенции подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции, из определения Арбитражного суда Тюменской области от 15.09.2021 по настоящему делу следует, что реализация спорной техники была осуществлена должником в лице Шаповаленко Б.Н. как лом не по рыночной стоимости (80 000 руб. за единицу), при том, что согласно объявлениям о продаже аналогичного имущества стоимость аналогов составляет от 1 700 000 руб. до 2 100 000 руб. (каток 2006 года стоит 790 000 руб.).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.11.2021 по настоящему делу признаны не соответствующими требованиям законодательства о банкротстве, нарушающими права кредиторов и должника действия конкурсного управляющего Шаповаленко Б.Н., выразившиеся в реализации имущества должника: ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12 и КАМАЗ 6520, по цене, не соответствующей рыночной стоимости имущества.

Как усматривается из данного определения, к представленным Шаповаленко Б.Ш. справкам ООО "ЦЭС" от 16.12.2020 о рыночной стоимости объектов оценки суд отнесся критически, поскольку из них невозможно определить, как рыночная стоимость КАМАЗа 6520 и ДУ-96 КАТОК определялась в соответствии с Федеральным законом N 135-ФЗ от 29.07.1998 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральными стандартами оценки ФСО N 1, N 2, N 3, утвержденными приказами Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297, N 298, N 299. В справках не указаны сведения о порядке определения рыночной стоимости сравнительным подходом. Данные справки не являются отчетом об оценке. Кроме этого, в договоре перевозки грузов указана дата окончания работ (доставки груза управляющему) 17.12.2020 и 19.12.2020, а в справках ООО "ЦЭС" указано, что рыночная стоимость определялась по состоянию на 16.12.2020.

Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом определении, доказательства того, что предусмотренная Положением стоимость ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166 в размере 80 000 руб. за единицу является рыночной, материалы дела не содержат.

В материалы дела не представлено оценки указанного имущества должника, свидетельствующей, что стоимость ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166 не превышает 80 000 руб., а также, что данное имущество является неисправным, представляет собой лом черных металлов, чем могло быть обусловлено установление его цены в соответствующем размере.

Конкурсным управляющим к заявлению приложены скриншоты страниц сети Интернет о стоимости аналогов, согласно которым стоимость ДУ-96 КАТОК составляет 1 850 000 руб. - 2 100 000 руб., КАМАЗ 6520 составляет 1 420 000 руб. - 1 450 000 руб.

Банк указывает, что содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы суда первой инстанции противоречат его выводам, изложенным в определении от 08.11.2021 по настоящему делу, согласно которым цена в объявлениях о продаже имущества указывается продавцами произвольно и не отражает реальную рыночную стоимость товара, которая рассчитывается с учетом технического состояния и пригодности к эксплуатации конкретного транспортного средства.

Между тем, во-первых, не касающиеся фактических обстоятельств выводы, сделанные арбитражным судом по итогам рассмотрения им одного спора, не являются для него обязательными при рассмотрении им другого спора.

В силу статьи 69 АПК РФ свойством преюдициальности обладают лишь конкретные обстоятельства по делу.

Так, согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Статья 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.06.2004 N 2045/04).

Тем более в настоящем случае приведенные Банком положения не только не представляют собой установленные судом фактические обстоятельства, но и не являются сделанными судом на их основании выводами.

Таковые представляют собой суждение суда относительно доказательственной силы объявлений о продаже имущества.

В то же время доказательственная сила одних и тех же доказательств в рамках различных споров не является аналогичной и может варьироваться в зависимости от того, какие конкретные факты, имеющие значение для дела, стороны спора намереваются подтвердить со ссылкой на них, а также каким образом распределено бремя доказывания в рамках соответствующего спора.

В настоящем случае скриншоты страниц сети Интернет о стоимости аналогов спорных транспортных средств представлены управляющим в дело в подтверждение того обстоятельства, что стоимость 96 КАТОК составляет 1 850 000 руб. - 2 100 000 руб., КАМАЗ 6520 составляет 1 420 000 руб. - 1 450 000 руб., то есть существенно превышает стоимость спорного имущества, согласованную сторонами оспариваемых договоров купли-продажи.

Для целей опровержения доводов управляющего в соответствующей части ООО "Экспедиция" и поддерживающими его позицию по настоящему спору лицам надлежало подтвердить достоверными и достаточными доказательствами, что индивидуальные характеристики спорных транспортных средств (в том числе с учетом их технического состояния) на дату совершения спорных сделок (19.01.2021) являлись причиной их более низкой, по сравнению с приведенными управляющим аналогами, стоимости (равной 80 000 руб.).

Однако соответствующие доказательства указанными лицами в дело представлены не были.

Несмотря на предложение суда первой инстанции ООО "Экспедиция" представить доказательства, подтверждающие равноценность встречного предоставления, полученного ООО "М-Стройиндустрия" по спорным сделкам, таковые ООО "Экспедиция" не представлены.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что в рамках обособленного спора по заявлению Шабанова М.В. о признании не соответствующими требованиям законодательства о банкротстве действий (бездействия) Шаповаленко Н.Б. по реализации транспортных средств ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166 участвующими в споре лицами в его материалы были представлены фотоматериалы, подтверждающие неудовлетворительное техническое состояние имущества - состояние металлолома, исключающее его дальнейшую эксплуатацию.

Однако, как установлено определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.11.2021 по настоящему делу, спорная техника была зарегистрирована за должником в органах ГИБДД. Доказательств того, что транспортные средства снимались Шаповаленко Б.Н. с учета, как подлежащие утилизации (как лом), не представлено.

К справкам ООО "ЦЭС" от 16.12.2020 о рыночной стоимости объектов, на основании которых Шаповаленко Б.Н. определил рыночную стоимость каждой из единиц техники, равной 80 000 руб., приложены копии фотографий техники, из которых усматривается, что техника в рабочем состоянии и не является ломом.

Как верно указал суд первой инстанции, из Положений о порядке, сроках и условиях реализации имущества не представляется возможным понять, почему Шаповаленко Б.Н. была определена единая минимальная начальная цена для разного типа транспортных средств (ДУ-96 КАТОК и КАМАЗ 6520), по 80 000 руб. у каждой техники как лом черного металла.

А потому оснований считать доводы Банка о том, что по состоянию на дату совершения спорных сделок (19.01.2021) отчужденные по ним в пользу ответчика транспортные средства находились в плохом техническом состоянии (являлись ломом металла), определявшем их стоимость в согласованном сторонами спорных сделок размере в сумме 80 000 руб. за единицу, достоверными не имеется.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами и судами при исследовании материалов настоящего дела установлено, что реализация Шаповаленко Б.Н. спорных транспортных средств по оспариваемым договорам была совершена по существенно заниженной стоимости.

При этом действительная рыночная стоимость соответствующей техники варьируется от 1 850 000 руб. до 2 100 000 руб. для ДУ-96 КАТОК, от 1 420 000 руб. до 1 450 000 руб. для КАМАЗ 6520, то есть превышает установленный пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве порог стоимости имущества, допускающей его реализацию в деле о банкротстве по решению собрания (комитета) кредиторов по прямым договорам купли-продажи (в сумме 100 000 руб.).

Следовательно, во-первых, действительная рыночная стоимость спорного имущества не позволяла реализовывать его в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве, как то было сделано Шаповаленко Б.Н. посредством заключения спорных договоров купли-продажи с ООО "Экспедиция".

Во-вторых, согласованная сторонами спорных договоров стоимость данного имущества в сумме 80 000 руб. является явно и существенно заниженной, что, как верно заключил суд первой инстанции, свидетельствует о совершении спорных сделок в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника.

С учетом изложенного приведенные выше доводы Банка подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как и его доводы о необоснованности вывода суда первой инстанции, согласно которому определение Шаповаленко Б.Н. рыночной стоимости специальной техники в размере 80 000 руб. за каждую единицу на основании отчета об оценке от 16.12.2020, подготовленного ООО "ЦЭС", являлось неправомерным.

Согласно позиции Банка, изложенной в апелляционной жалобе, реализация спецтехники в неудовлетворительном состоянии по наиболее высокой цене не способна обеспечить привлечение к торгам большого количества потенциальных участников, поскольку такая сделка имеет экономическую привлекательность для ограниченного круга субъектов, занимающихся утилизацией и переработкой непригодной к дальнейшей эксплуатации техники, а потому, руководствуясь соображениями добросовестности и разумности, а также интересами должника, кредиторов и общества, Шаповаленко Н.Б. принял обоснованное решение скорейшей о реализации спорного имущества по прямым договорам купли-продажи.

Между тем, как указано выше, нахождение спорной техники по состоянию на дату совершения спорных сделок (19.01.2021) в неудовлетворительном техническом состоянии, тем более определяющем снижение ее стоимости до 80 000 руб. (более, чем в 18 раз), из дела не следует, имеющимися в нем доказательствами не подтверждается.

Из материалов дела не следует, что перед реализацией спорной техники ООО "Экспедиция" за 80 000 руб. за единицу Шаповаленко Б.Н. принял надлежащие меры по установлению ее состояния и ее оценке, с достоверностью установив, что рыночная стоимость транспортных средств определяется именно в данном размере.

Напротив, вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Тюменской области от 15.09.2021, 08.11.2021 по настоящему делу установлено, что такие мероприятия Шаповаленко Б.Н. не проведены.

В такой ситуации у Шаповаленко Б.Н. отсутствовали полномочия для подготовки Положений о порядке, сроках и условиях реализации спорного имущества (ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166), принадлежащего ООО "М-Стройиндустрия", по цене 80 000 руб. за единицу в соответствии с пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве, как то установлено определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.11.2021 по настоящему делу.

Как было указано выше, определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.09.2021 по настоящему делу констатировано, что у комитета кредиторов, решениями от 01.12.2020, 28.12.2020 утвердившего данные Положения, отсутствовали на то полномочия.

В связи с этим доводы Банка о правомерности, добросовестности, разумности и экономической обоснованности действий Шаповаленко Н.Б. по продаже ДУ-96 КАТОК, желтый, 2012 года выпуска, заводской номер 266/01.04.12, КАМАЗ 6520 оранжевый 2005 года выпуска, VIN: ХТС65200051110166 по прямым договорам от 19.01.2021 с ООО "Экспедиция" и об отсутствии пороков у данных сделок несостоятельны.

Какие-либо иные доводы относительно незаконности или необоснованности обжалуемого определения суда первой инстанции, в том числе в части применения последствий недействительности спорных сделок, в апелляционной жалобе Банка не содержатся.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Тюменской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 08 июня 2022 года по делу N А70-9067/2019 (судья Климшина Н.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "М-Стройиндустрия" Стародубцева Антона Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Экспедиция" о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "М-Стройиндустрия" Стародубцева Антона Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Экспедиция" о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "М-Стройиндустрия" (ОГРН 1097232035020, ИНН 7202202595), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8373/2022) открытого акционерного общества Инвестиционный банк "Бузулукбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Е.А. Горбунова В.А. Зюков