Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2022 г. N 18АП-5546/22 по делу N А47-7968/2020

г. Челябинск

11 октября 2022 г.

Дело N А47-7968/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е..,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мякишевой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пинчука Андрея Ивановича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.04.2022 по делу N А47-7968/2020 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего Давыдова Владислава Николаевича о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 01.09.2019, заключенного между Баклаженко Любовью Геннадьевной, Баклаженко Олегом Валерьяновичем, Игнатовым Валерием Павловичем.

Финансовый управляющий Давыдов В.Н., в рамках дела о банкротстве Баклаженко Олега Валерьяновича, 19.08.2021 (согласно штампу экспедиции) обратился в арбитражный суд с заявлением, в редакции заявления от 02.03.2022, принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ, к Игнатову В.П., в котором просит:

Признать недействительным договор купли-продажи от 01.10.2019, заключенный между Баклаженко Олегом Валерьяновичем, Баклаженко Любовью Геннадьевной, Игнатовым Антоном Валерьевичем и Игнатовым Валерием Павловичем в части 1/2 доли в праве.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 1/2 доли в праве на:

- земельный участок: под коммунально-складские объекты, для складирования стройматериалов общей площадью 813 кв.м., кадастровый номер: 22:69:020201:510, адрес: Россия, Алтайский край, г. Новоалтайск, ул. Промплощадка, д. 44;

- нежилое здание, здания бани с мансардой общей площадью 157,2 кв.м., кадастровый номер: 22:69:020201:271, адрес: Россия, Алтайский край, г. Новоалтайск, ул. Промплощадка, д. 44;

- нежилое здание, здание проходной с мансардой общей площадью 40,1 кв.м., кадастровый номер: 22:69:020201:273, адрес: Россия, Алтайский край, г. Новоалтайск, ул. Промплощадка, д. 44.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.04.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании сделки должника, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Пинчук Андрей Иванович, являющийся конкурсным кредитором, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу и принять новый судебный акт.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.06.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 судебное разбирательство отложено на 20.07.2022 в целях истребования дополнительных пояснений у Баклаженко О.В. относительно обстоятельств заключения и исполнения сделки.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 судебное разбирательство отложено на 17.08.2022 в целях истребования дополнительных пояснений у сторон сделки относительно обстоятельств заключения и исполнения сделки.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 судебное разбирательство отложено на 17.08.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 (резолютивная часть объявлена 17.08.2022) суд перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению финансового управляющего Давыдова Владислава Николаевича о признании недействительным договора купли-продажи от 01.10.2019, заключенный между Баклаженко Олегом Валерьяновичем, Баклаженко Любовью Геннадьевной, Игнатовым Антоном Валерьевичем и Игнатовым Валерием Павловичем, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отложил судебное заседание на 04.10.2022.

Судом было установлено, что в период рассмотрения обособленного спора, спорные участок и нежилые помещения, были отчуждены Игнатовым В.П. Ледак А.А. на основании договоров купли-продажи от 08.10.2021, зарегистрированного в установленном законом порядке. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Ледак А.А., собственник земельного участка: под коммунально-складские объекты, для складирования стройматериалов общей площадью 813 кв.м., кадастровый номер: 22:69:020201:510, адрес: Россия, Алтайский край, г. Новоалтайск, ул. Промплощадка, д. 44;

- нежилого здания, здания бани с мансардой общей площадью 157,2 кв.м., кадастровый номер: 22:69:020201:271, адрес: Россия, Алтайский край, г. Новоалтайск, ул. Промплощадка, д. 44;

- нежилого здания, здание проходной с мансардой общей площадью 40,1 кв.м., кадастровый номер: 22:69:020201:273, адрес: Россия, Алтайский край, г. Новоалтайск, ул. Промплощадка, д. 44.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в соответствии с п.2 ч.3 ст.18 АПК РФ и п.37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, в составе суда произведена замена судьи Хоронеко М.Н., в связи с нахождением в отпуске, судьей Кожевниковой А.Г.

До начала судебного заседания от Ледак А.А. поступили письменные пояснения (рег. N 52527), которые приобщены судом к материалам дела.

От Игнатова А.В. поступили письменные пояснения (рег. N 51720), которые приобщены судом к материалам дела.

От Игнатова В.П. поступил отзыв на апелляционную жалобу, а также дополнение к нему с приложением дополнительных доказательств, согласно перечню (рег. N 51431/51486), указанные документы приобещны судом к материалам дела.

От Пинчука А.И. поступили письменные объяснения (рег. N 54129), которые приобщены судом к материалам дела.

От финансового управляющего Давыдова В.Н. поступили уточнения к заявлению об оспаривании сделки (рег. N 53760), которые приобщены судомк материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Баклаженко Л.Г. и Баклаженко О.В. (продавцы) 01.10.2019 заключили с Игнатовым В.П. (покупатель) договор купли-продажи (л.д. 7-9) в отношении земельного участка с расположенным на нем зданием бани с мансардой и зданием проходной с мансардой по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Новоалтайск, ул. Промышленная, дом 44.

Продавцам земельный участок с расположенным на нем зданием бани с мансардой и зданием проходной с мансардой принадлежали на праве общей долевой собственности на основании свидетельств о праве на наследство по закону от 05.06.2019.

Интересы должника при заключении договора на основании нотариальной доверенности от 10.09.2019 представлял Игнатов А.В.

Цена договора - 1 100 000 руб. 00 коп., в том числе стоимость земельного участка - 520 000 руб. 00 коп., стоимость нежилого здания, здания бани с мансардой - 160 000 руб. 00 коп., стоимость нежилого здания, здания проходной с мансардой - 420 000 руб. 00 коп. (раздел 5 договора).

Финансовый управляющий должника полагал (л.д. 3-5), что:

- спорный договор заключен в период подозрительности по ст. 61.2 Закона о банкротстве,

- по состоянию на дату заключения сделок у должника была задолженность перед ПАО "Сбербанк России";

- цена сделки на момент заключения существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок;

- у покупателя по договорам не имелось финансовой возможности произвести оплату по договору;

- отсутствует информация о произведенной покупателем оплате по договорам;

- представителем продавца являлся Игнатов А.В. (сын), покупателем - Игнатов В.П. (отец), имеются основания предполагать факт злоупотребления правом со стороны должника.

Рассмотрев заявленное требования, возражение по ним, оценив материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ) или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником за год до принятия заявления о признании банкротом может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 постановления N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений постановления N 63, содержащихся в пункте 5, подозрительная сделка должника может быть признана недействительной при наличии следующих признаков в совокупности: - сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; - сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; - в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 5 постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оспаривая сделки по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должен представить в силу статьи 65 АПК РФ доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, однако, таких доказательств не представлено.

Судом установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено судом 02.07.2020. Спорный договор заключен 01.10.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве

Как следует из материалов дела, продавцы продали покупателю объекты: земельный участок с расположенным на нем зданием бани с мансардой и зданием проходной с мансардой по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Новоалтайск, ул. Промышленная, дом 44.

Ответчик Игнатов В.П. представил в материалы дела пояснения (л.д. 16), что информацию о продаже имущества получил с Интернет-сайта "Авито", при оформлении сделки продавец присутствовать не мог, денежные средства были переданы через представителя Игнатова А.В., являющегося сыном покупателя.

Ответчик Игнатов В.П. представил в материалы дела копии платежных поручений (л.д. 20-21), копии налоговых деклараций на имя ответчика (л.д. 22-25), справку оценщика о рыночной стоимости предмета купли-продажи на 01.10.2019 - на основании которой среднерыночная цена объектов составляет 1 051 000 руб. 00 коп. (л.д. 26-29), расписку о получении от покупателя денежных средств в общей сумме, соответствующей общей сумме цены по договору - 1 100 000 руб. 00 коп. (л.д. 35).

Из материалов дела следует, что доля в праве собственности на недвижимость принадлежала должнику Баклаженко О.В. как наследнику, то есть сделка может быть обжалована с учетом правовой нормы ст. 61.1 Закона о банкротстве как сделка должника.

Доказательств неравноценности встречного исполнения, нерыночности договора купли-продажи, в материалы дела финансовым управляющим не представлено. Судебная экспертиза об установлении рыночной цены отчужденного имущества, лицами. Участвующим в деле не заявлена.

Ответчик в материалы дела представил доказательства фактической оплаты (расписка, платежные поручения - л.д. 20-21, 35), а также доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности (налоговые декларации за 2018 и 2019 годы, согласно которым размер налоговой базы - доходов ответчика до налогообложения многократно превышает его расходы на приобретение спорных объектов недвижимости).

Указанные доказательства в установленном законом порядке лицами, участвующими в деле не опровергнуты.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что покупатель может быть признан заинтересованным лицом по отношению к должнику в порядке ст. 19 Закона о банкротстве. Кроме того:

- о продаже земельного участка с нежилыми зданиями ответчик узнал с Интернет-сайта "Авито" (пояснения - л.д. 16);

- договор заключал с Игнатовым А.В. (доверенному по нотариальной доверенности), о долгах уведомлен не был;

- в заключении сделки через представителя должника суд также не усматривает оснований полагать ее подозрительной, поскольку доказательств взаимозависимости должника и третьего лица в настоящем споре Игнатова А.В. не представлено. В понимании суда в случае, если бы в действительности между покупателем и продавцами имелась бы взаимозависимость, то в привлечении представителя не было бы необходимости. Сам по себе факт участия должника и Игнатова А.В. в деятельности общества "Трансмост" до 2012 года, не может быть безусловно положен в основу вывода суда о наличии заинтересованности Игнатова В.А. и Баклаженко О.В.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорное имущество осталось в пользовании или в сфере фактического контроля должника.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что Игнатов В.П. не мог знать, что спорная сделка причиняет вред кредиторам должника Баклаженко О.В.

Финансовый управляющий, в нарушении статьи 65 АПК РФ, каких-либо доказательств в обоснование заявленной правовой позиции не представил, представленные ответчиком доказательства не оспорил.

Суд первой инстанции, в определениях от 29.11.2021, 12.01.2022 (л.д. 40-41, 45-46) предлагал финансовому управляющему представить дополнительные доказательства. Вместе с тем, таких доказательств финансовый управляющий не представил и в суд апелляционной инстанции.

Судебная коллегия, оснований признать оспариваемый договор недействительным на основании статей 10, 168, 170 АПК РФ не усматривает, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Учитывая наличие установленных пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для безусловной отмены решения суда первой инстанции, на основании пункта 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (с учетом пункта 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10), суд апелляционной инстанции полагает необходимым определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.04.2022 по делу N А47-7968/2020 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Давыдова Владислава Николаевича о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 01.09.2019, заключенного между Баклаженко Любовью Геннадьевной, Баклаженко Олегом Валерьяновичем, Игнатовым Валерием Павловичем, отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев