Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2022 г. N 12АП-8476/22 по делу N А57-10966/2019

г. Саратов

11 октября 2022 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "04" октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "11" октября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Грабко О.В., Колесовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Богодаевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИНКО Трейд"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 августа 2022 года по делу N А57-10966/2019 (судья Шкунова Е.В.)

по жалобе общества с ограниченной ответственностью "Синко Трейд" на действия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" Баскова Ивана Григорьевича

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136),

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" Баскова И.Г. (лично),

представителя ООО "ГК "Русагро" - Байменовой С.В., действующей на основании доверенности от 01.12.2021,

представителя ООО "Синко Трейд" - Пикало А.С., действующей на основании доверенности от 10.03.2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - должник, ООО "Волжский терминал") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Басков Иван Григорьевич, член ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

23.11.2021 в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО "Синко Трейд" с жалобой, согласно которой просит:

1. Признать незаконными действия конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г., выраженные в преимущественном погашении требований отдельного кредитора - ООО "Группа Компаний "Русагро" перед иными кредиторами должника.

2. Обязать конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г. произвести действия по возврату в конкурсную массу ООО "Волжский терминал" перечисленных ООО "Группа Компаний "Русагро" мораторных процентов в размере 1 338 706 126,21 руб.

От ООО "Синко Трейд" поступили уточнения ранее заявленных требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым просит суд признать незаконным действие конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г., выраженное во включении в реестр требований кредиторов ООО "Волжский терминал" требования ООО "ГК "Русагро" в размере большем, чем установлено судебным актом (стр. 8 реестра от 12.10.2021 определение о включении Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 по делу N А57-10966/2019), признать незаконным действие конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г., выраженное в погашении основного долга по требованию ООО "ГК "Русагро" в размере большем, чем установлено судебным актом (погашен основной долг 8 315 939 834,39 - платежное поручение N 1 от 02.09.2021), признать незаконным действие конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г., выраженное в погашении мораторных процентов; признать незаконным действие конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова Ивана Григорьевича, выраженное в уклонении до 17.06.2022 от распределения между кредиторами третьей очереди денежных средств в размере 1338706126,21 руб., поступивших платежным поручением N 98549 от 04.02.2022 от ООО "ГК "Русагро" на расчетный счет ООО "Волжский терминал".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2022 (с учетом определения Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2022 об исправлении опечатки) в удовлетворении жалобы ООО "Синко Трейд" о признании незаконным действие конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г., выраженное во включении в реестр требований кредиторов ООО "Волжский терминал" требования ООО "ГК "Русагро" в размере большем, чем установлено судебным актом (стр. 8 реестра от 12.10.2021 определение о включении Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 по делуN А57-10966/2019); о признании незаконным действие конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" - Баскова И.Г., выраженное в погашении основного долга по требованию ООО "ГК "Русагро" в размере большем, чем установлено судебным актом (погашен основной долг 8315939834,39 руб.- платежное поручение N 1 от 02.09.2021); о признании незаконным действие конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г., выраженное в погашении мораторных процентов; о признании незаконным действие конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г., выраженное в уклонении до 17.06.2022 от распределения между кредиторами третьей очереди денежных средств в размере 1 338 706 126,21 руб., поступивших платежным поручением N 98549 от 04.02.2022 от ООО "ГК "Русагро" на расчетный счет ООО "Волжский терминал", отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СИНКО Трейд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2022, жалобу на действия конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г. удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании представитель ООО "СИНКО Трейд" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнительных пояснениях. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2022 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Дополнительно укал, что из-за незаконных действий конкурсного управляющего по перечислению мораторных процентов, у ООО "ГК "Русагро" необоснованно с 02.09.2021 по 04.02.2022 находились денежные средства ООО "Волжский терминал" в размере 1 338 706 126,21 руб.

Представитель ООО "ГК "Русагро" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО "Волжский терминал" Басков И.Г. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 04.10.2022 до 16 час. 00 мин.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей финансового управляющего, невыполнение которых является основанием для признания его действий незаконными, определен в статье 20.3 Закона о банкротстве. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве основанием для удовлетворения жалобы о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей), и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов подателя жалобы.

При рассмотрении жалобы, в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ, лицо, обратившееся с суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего, а также факт, что действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств.

В обоснование заявленных требований, ООО "Синко Трейд" указало, что конкурсный управляющий незаконно включил в реестр требований кредиторов ООО "Волжский терминал" и погасил требования ООО "Группа компаний "Русагро" в большем размере, чем было установлено судебным актом; незаконно выплатил залоговому кредитору ООО "Группа компаний "Русагро" сумму мораторных процентов в размере 1 338 706 126,21 руб., а также уклонился от распределения денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника.

Отказывая в удовлетворении жалобы ООО "Синко Трейд" на действия (бездействия) конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что в ходе рассмотрения обособленного спора не установлено обстоятельств, свидетельствующих о допущении конкурсным управляющим Басковым И.Г. действий (бездействий), противоречащих и нарушающих требования законодательства о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 установлены требования общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" в размере 8 667 643 238,75 руб. основного долга, как обеспеченные залогом, и включены в 3 очередь реестра требований кредиторов должника.

ООО "Группа Компаний "Русагро" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством об исправлении опечатки, в котором просило суд исправить арифметическую ошибку в определении Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020: в мотивировочной части в абзаце 4 стр. 7 вместо слов "составила 8 667 643 238,75 руб." указав "составила 8 866 791 126,18 руб."; в абзаце 5 стр. 7 вместо слов "составила 8 667 643 238,75 руб.", указав "составила 8 866 791 126,18 руб."; в абзаце 5 стр. 10 вместо слов "в размере 8 667 643 238,75 руб.", указав "в размере 8 866 791 126,18 руб."; в абзаце первом резолютивной части определения вместо слов "в размере 8 667 643 238,75 руб.", указав "в размере 8 866 791 126,18 руб.".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2021 исправлена опечатка в определении Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 и определении (резолютивная часть) Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2020. Суд определил читать в следующей редакции: "В мотивировочной части в абзаце 4 стр. 7 вместо слов "составила 8 667 643 238,75 руб." указав "составила 8 866 791 126,18 руб.", в абзаце 5 стр. 7 вместо слов "составила 8 667 643 238,75 руб." указав "составила 8 866 791 126,18 руб.", в абзаце 5 стр. 10 вместо слов "в размере 8 667 643 238,75 руб." указав "в размере 8 866 791 126,18 руб.". "В абзаце первом резолютивной части определения вместо слов "в размере 8 667 643 238,75 руб." указав "в размере 8 866 791 126,18 руб.".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2021 отменено, в удовлетворении ходатайства общества "Русагро" об исправлении опечатки в определении Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2022 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 - отменено, определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2021- оставлено в силе.

Судом кассационной инстанции установлено, что указание в определении суда от 08.07.2020 о принятии уточнений на сумму 8 667 643 238,75 руб. следует расценивать как описку, поскольку согласно аудиозаписи судебного заседания были заявлены и приняты судом уточнения требований на сумму 8 867 643 238,75 руб.

Также судом установлено, что указанная сумма задолженности перед ООО "Группа компаний "Русагро" в размере 8 867 643 238,75 руб. соответствует сумме задолженности по каждому кредитному договору, установленной судом первой инстанции в определении от 06.11.2020 при проверке обоснованности требований общества ООО "Группа компаний "Русагро".

Несмотря на описку, допущенную в определении суда от 06.11.2020, конкурсный управляющий произвел погашение требований ООО "Группа компаний "Русагро" в соответствии с установленным судом размером задолженности по кредитным обязательствам, никаких оснований считать такие действия незаконными не имеется.

Таким образом, довод ООО "Синко Трейд" о том, что конкурсный управляющий незаконно включил в реестр требований кредиторов ООО "Волжский терминал" и погасил требования ООО "Группа компаний "Русагро" в большем размере, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку ООО "Синко Трейд", с учетом принятых по делу судебных актов, не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что требования ООО "Группа компаний "Русагро" были погашены в большем размере, чем было подтверждено судебными актами.

Разрешая довод жалобы ООО "Синко Трейд" о неправомерной уплате мораторных процентов, суд первой инстанции пришел к выводу, что удовлетворение жалобы на действия конкурсного управляющего по данному основанию, с учетом возврата мораторных процентов в конкурсную массу, не соответствует статье 60 Закона о Банкротстве, так как права и законные интересы кредиторов не нарушены.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки данных выводов по следующим основаниям.

Так, после реализации имущества должника, находящегося в залоге у ООО "Группа Компаний Русагро", конкурсный управляющий осуществил погашение требований залогового кредитора по основному долгу в размере 8 315 939 834, 39 руб., что подтверждается платежным поручением N 1 от 02.09.2021.

Одновременно с погашением основного долга, конкурсный управляющий ООО "Волжский терминал" направил 1 338 706 126,21 руб. на погашение мораторных процентов, начисленных на требования залогового кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро", что подтверждается платежным поручением N 2 от 02.09.2021.

При перечислении залоговому кредитору мораторных процентов, конкурсный управляющий руководствовался п.7 постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 N 88, а также п.2.1 ст. 126, п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве, в связи с чем, произвел погашение основного долга одновременно с уплатой процентов.

В адрес конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" поступило письмо УФНС России по Саратовской области N 18-17/021024 от 10.09.2021, (после погашения) в котором уполномоченный орган указал на неправомерность перечислений залоговому кредитору мораторных процентов в порядке, предусмотренном п.1, п. 2 ст. 138 Закона о банкротстве со ссылкой на Определение Верховного суда РФ N 303-ЭС20-10154 от 23.08.2021, после чего конкурсный управляющий обратился с ходатайством о разрешении разногласий.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2021 разрешены разногласия, возникшие между конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" и УФНС России по Саратовской области, признано обоснованным погашение конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал", одновременно с погашением основного долга, мораторных процентов в размере 1 338 706 126,21 руб., начисленных на требования залогового кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро", преимущественно перед основными требованиями ординарных кредиторов третьей очереди.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2021 по делу N А57-10966/2019 отменено.

Разрешены разногласия, возникшие между конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал" и УФНС России по Саратовской области. Признано необоснованным погашение конкурсным управляющим ООО "Волжский терминал", одновременно с погашением основного долга, мораторных процентов в размере 1338706126,21 руб., начисленных на требования залогового кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро", преимущественно перед основными требованиями ординарных кредиторов третьей очереди.

Погашение мораторных процентов состоялось уже после опубликования Верховным судом Российской Федерации Определения N 303-ЭС20-10154 от 23.08.2021 (спустя 5 дней после опубликования судебного акта 28.08.2021), суд принял во внимание, что конкурсный управляющий определял размер погашаемых требований и знакомился с судебной практикой по вопросу уплату мораторных процентов не в день их непосредственного погашения, в связи с чем, с учетом незначительного периода времени происшедшего со дня опубликования Определения N 303-ЭС20-10154 от 23.08.2021, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий мог не знать об изменении правового подхода по вопросу уплаты мораторных процентов.

На момент рассмотрения жалобы на действия конкурсного управляющего, кредитор ООО "Группа компаний "Русагро" вернул в конкурсную массу денежные средства, уплаченные в счет погашения мораторных процентов.

Как следует из материалов дела, в конкурсную массу от ООО "Группа компаний "Русагро" поступили 1 338 706 126,21 руб., в качестве возврата мораторных процентов.

Кредитор ООО "Синко Трейд" обратился к конкурсному управляющему с требованием о распределении денежных средств, поступивших в конкурсную массу.

В своем заявлении об изменении требований от 26.04.2022 заявитель ООО "Синко Трейд" также просил обязать конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" произвести действия по распределению имеющейся конкурсной массы между конкурсными кредиторами.

Вместе с тем, конкурсным управляющим произведены действия по распределению имеющейся конкурсной массы между кредиторами, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований кредитора не имеется.

Исходя из положений ст. 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий производит расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов.

В настоящее время конкурсным управляющим Басковым И.Г. были распределены пропорционально между конкурсными кредиторами денежные средства в общем размере 1 млрд. руб. Исходя из произведенного конкурсным управляющим расчета в адрес ООО "Синко Трейд" было направлено 26 921 573,10 руб., что подтверждается платежным поручением N 50 от 17.06.2022 и не оспаривается подателем жалобы, в связи с чем, ООО "Синко Трейд" уточнило свои требования, в порядке статьи 49 АПК РФ.

ООО "Синко Трейд" получил удовлетворение своего требования в том размере, в котором и должен был получить, его имущественные интересы не нарушены.

По состоянию на 02.09.2021 размер требований мажоритарного кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро", необеспеченного залогом имущества, составлял 10 419 518 100,47 руб. (сумма отражена в реестре требований кредиторов на дату проведения комитета кредиторов от 26.10.2021).

Ввиду того, что кредитные обязательства ООО "Волжский терминал" обеспечивали в том числе поручители должника, погасившие в части задолженность перед ООО "Группа Компаний "Русагро", уменьшение размера требования ООО "Группа Компаний "Русагро" изменило и пропорции других кредиторов ООО "Волжский терминал" относительно реестра.

Если бы конкурсный управляющий производил распределение денежных средств в момент поступления требования кредитора, в общем размере на 1 млрд. руб., то исходя из пропорции требований кредиторов в реестре по состоянию на 02.09.2021 на ООО "Синко Трейд" были бы направлены в счет погашения 15 496 324,02 руб. (при требовании ООО "Группа Компаний "Русагро" 10 419 518 100,47 руб.).

При распределении 1 млрд. руб. исходя из пропорции требований кредиторов по состоянию на 17.06.2022, размер погашаемых требований ООО "Синко Трейд" составил 26 921 573,10 руб. (при требовании ООО "Группа Компаний "Русагро" 5 749 990 260,25 руб.).

Вопреки доводам заявителя, действия конкурсного управляющего Баскова И.Г. по не распределению денежных средств 02.09.2021 между кредиторами не привели к причинению убытков конкурсному кредитору ООО "Синко Трейд", а увеличили размер денежных средств, полученных кредитором, на 73% (относительно денежных средств, приходящихся на ООО "Синко Трейд" при расчете распределения на 02.09.2021).

При этом, Закон о банкротстве не предусматривает какого-либо срока распределения денежных средств до окончания формирования конкурсной массы, нарушение которого можно было бы вменять в вину конкурсному управляющему.

Указание подателя жалобы на то, что из-за незаконных действий конкурсного управляющего по перечислению мораторных процентов, у ООО "ГК "Русагро" необоснованно с 02.09.2021 по 04.02.2022 находились денежные средства ООО "Волжский терминал" в размере 1 338 706 126,21 руб., не может служить основанием для удовлетворения жалобы на действия конкурсного управляющего, данный довод является предметом рассмотрения обособленного спора по настоящему делу по заявлению ООО "Синко Трейд" о взыскании убытков.

Таким образом, действия конкурсного управляющего Баскова И.Г. не нанесли ущерба конкурсным кредиторам ООО "Волжский терминал", факт нарушения прав и законных интересов конкурсных кредиторов, необходимый для удовлетворения жалобы на действия арбитражного управляющего, отсутствует. Конкурсный управляющий Басков И.Г. действовал добросовестно и разумно, в рамках законодательства о банкротстве.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах, у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 августа 2022 года по делу N А57-10966/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Романова

Судьи

О.В. Грабко Н.А. Колесова