Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2022 г. N 08АП-9906/22 по делу N А81-10902/2019

город Омск

12 октября 2022 г.

Дело N А81-10902/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Горбуновой Е.А., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бойченко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9906/2022) конкурсного управляющего Юрченко Бориса Владимировича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.07.2022 по делу N А81-10902/2019 (судья Джанибекова Р.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Юрченко Бориса Владимировича о признании недействительными сделок должника, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Трансмил" (ИНН 7713740917 ОГРН 5117746059613), и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское Управление Буровых Работ" (ИНН 8904049068 ОГРН 1068904016026),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трансмил" Васильева Юрия Николаевича - посредством системы веб-конференции представитель Денисова Д.А., доверенность б\н от 01.12.2021;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.08.2020 (резолютивная часть от 30.07.2020) заявление общества с ограниченной ответственностью "Промсервис" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское Управление Буровых Работ" (далее - ООО "НУБР", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Юрченко Борис Владимирович (далее - Юрченко Б.В.).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23.11.2020 ООО "НУБР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Юрченко Б.В. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением, в котором просил (с учетом уточнения):

1) признать недействительным договор купли-продажи N 2 от 02.11.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Трансмил" (далее - ООО "Трансмил") и ООО "НУБР"; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества:

- здание - Вахта-80, 922,1 кв.м, кадастровый номер 89:11:030101:586, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г Новый Уренгой, Восточная промзона;

- сооружение - зона консервации, 6 340,3 кв.м, кадастровый номер 89:11:030101:1528, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, Восточная промзона;

- КПП адм.быт. корпуса, 255,8 кв.м, кадастровый номер 89:11:000000:2602, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г Новый Уренгой, Восточная промзона;

- производственный корпус СТО, 2 248,1 кв.м, кадастровый номер 89:11:000000:2511, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, Восточная промзона;

- служебный корпус СТО, 725,8 кв.м, кадастровый номер 89:11:030101:517, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г Новый Уренгой, Восточная промзона;

- здание - Теплая стоянка N 2, 4 511,5 кв.м, кадастровый номер 89:11:000000:2473, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, Восточная промзона;

- здание - Теплая стоянка на 45 а/м N 1, 1 771,8 кв.м, кадастровый номер 89:11:030101:1541, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, Восточная промзона;

- теплый переход СТО, 71,6 кв.м, кадастровый номер 89:11:030101:572, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г Новый Уренгой, Восточная промзона;

- здание - узел связи с машиносчетной станцией, 371,5 кв.м, кадастровый номер 89:11:030101:600, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, Восточная промзона;

- ЦРМ тракторной техники, 945,6 кв.м, кадастровый номер 89:11:030101:487, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, Восточная промзона; 2;

2. признать недействительным договор купли-продажи N 4 от 22.01.2018, заключенный между ООО "Трансмил" и ООО "НУБР"; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника общежития N 6, кадастровый номер: 89:11:030101:1562, назначение жилое, 2- этажный, общая площадь 1 502,1 кв.м, адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, Восточная промзона;

3. признать недействительным осуществленную ООО "НУБР" в пользу ООО "Трансмил" на основании товарной накладной N 6 от 31.01.2019 поставку в рамках договора поставки N НУБР-ТР/01-01-2019 от 01.01.2019; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Трансмил" в конкурсную массу денежных средств в размере 30 853 842 руб. 20 коп.;

4. признать недействительными сделки по перечислению ООО "НУБР" денежных средств в пользу ООО "Трансмил" в размере 68 236 515 руб. 28 коп.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Трансмил" в конкурсную массу денежных средств в размере 68 236 515 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.07.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- суд первой инстанции необоснованно заключил, что согласованная сторонами договора купли-продажи N 2 от 02.11.2017 стоимость составляющего его предмет имущества не является заниженной;

- вывод суда первой инстанции о том, что осуществленная ООО "НУБР" в пользу ООО "Трансмил" на основании товарной накладной N 6 от 31.01.2019 поставка в рамках договора поставки N НУБР-ТР/01-01-2019 от 01.01.2019 не имела цель причинить вред имущественным правам кредиторов ООО "НУБР" является неверным;

- суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что перечисление ООО "НУБР" денежных средств в пользу ООО "Трансмил" в размере 68 236 515 руб. 28 коп. имело возмездный характер, а факт оплаченных ими поставок подтверждается первичными документами, представленными в дело ответчиком.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий ООО "Трансмил" Васильев Юрий Николаевич (далее - Васильев Ю.Н.) представил отзыв, в котором просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В связи с удовлетворением ходатайства конкурсного управляющего об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции заседание суда апелляционной инстанции 13.09.2022 проведено с применением данной системы (https://kad.arbitr.ru/).

Определением суда апелляционной инстанции от 13.09.2022 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 06.10.2022, участвующим в деле лицам предложено представить в материалы дела дополнительные пояснения и документы. Информация об отложении размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 06.10.2022, от конкурсного управляющего ООО "Трансмил" Васильева Ю.Н. поступили письменные пояснения с приложением дополнительных документов.

В связи с удовлетворением ходатайств конкурсного управляющего, конкурсного управляющего ООО "Трансмил" Васильева Ю.Н. об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции заседание суда апелляционной инстанции 06.10.2022 проведено с применением данной системы (https://kad.arbitr.ru/).

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 06.10.2022, представитель конкурсного управляющего ООО "Трансмил" Васильева Ю.Н. Денисова Д.А. указала, что считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными, просила оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего к участию в судебном заседании посредством системы веб-конференции не подключился.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя конкурсного управляющего ООО "Трансмил" Васильева Ю.Н., проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.07.2022 по настоящему делу.

1. Как следует из материалов дела, между ООО "Трансмил" (покупатель) и ООО "НУБР" (продавец) заключен договор купли-продажи N 2 от 02.11.2017 (том 1, листы дела 26-28), согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество в количестве 10 объектов, находящихся по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, Восточная промзона.

Согласно пункту 1.2 договора недвижимое имущество расположено на земельном участке с кадастровым номером 89:11:030102:97 площадью 82 317 кв.м. Продавец обладал правом аренды земельного участка на основании договора аренды земельного участка N НУ-6056 от 22.06.2010 сроком до 25.12.2034.

Общая стоимость недвижимого имущества определена в пункте 2.1 договора в размере 198 782 800 руб.

Сведения о кадастровой стоимости объектов недвижимого имущества имеются в публичном доступе по адресу: https://rosreestr.gov.ru/wps/portal/online_request. По сведениям Единого государственного реестра недвижимости по указанному адресу содержится информации о внесении в реестр кадастровой стоимости объектов по состоянию на 01.01.2016.

Наименование объекта	Кадастровый номер	Стоимость по договору, руб.	Кадастровая стоимость на 01.01.2016
Здание - Вахта-80, 922,1 кв.м	89:11:030101:586	7 386 800	2 010 251 руб. 77 коп.
Сооружение - зона консервации, 6 340,3 кв.м	89:11:030101:1528	6 053 400	20 560 832 руб. 06 коп.
КПП адм.быт. корпуса, 255,8 кв.м	89:11:000000:2602	4 401 400	5 568 960 руб. 41 коп.
Производственный корпус СТО, 2 248,1 кв.м	89:11:000000:2511	29 405 600	21 505 481 руб. 97 коп.
Служебный корпус СТО, 725,8 кв.м	89:11:030101:517	15 434 400	4 645 018 руб. 39 коп.
Здание - Теплая стоянка N 2, 4 511,5 кв.м	89:11:000000:2473	79 024 600	179 552 647 руб. 12 коп.
Здание - Теплая стоянка на 45 а/м N 1, 1 771,8 кв.м	89:11:030101:1541	10 702 600	29 374 441 руб. 87 коп.
Теплый переход СТО, 71,6 кв.м	89:11:030101:572	1 722 800	838 870 руб. 61 коп.
Здание - узел связи с машиносчетной станцией, 371,5 кв.м	89:11:030101:600	7 398 600	6 646 287 руб. 32 коп.
ЦРМ тракторной техники, 945,6 кв.м	89:11:030101:487	37 252 600	10 669 081 руб. 87 коп.

Согласно пункту 2.2 договора оплата объектов недвижимого имущества осуществляется покупателем не позднее 31.01.2018.

Акт приема-передачи недвижимого имущества подписан сторонами 29.01.2018 (том 1, лист дела 29). Переход права собственности на недвижимое имущество от ООО "НУБР" к ООО "Трансмил" зарегистрирован 09.02.2018.

Проанализировав выписки по счетам должника, в части поступления и расходования денежных средств по договору купли-продажи N 2 от 02.11.2017, конкурсный управляющий установил следующее:

Дата платежа	Сумма платежа	Возврат, руб.	Расход
02.11.2017	78 411 708 руб. 61 коп.		Списано приставом
08.11.2017	7 000 000 руб.		534 тыс. руб. списано приставом, 6,4 млн. руб. переведены на другой счет должника, откуда списаны приставом
09.11.2017	541 000 руб.		6,9 млн. руб. списано приставом
14.11.2017	275 000 руб.		Списано налоговым органом
15.11.2017	5 118 127 руб. 20 коп.		Направлено на выплату заработной платы
16.11.2017	1 500 254 руб.		986 032 руб. 52 коп. списано налоговым органом
23.11.2017	3 195 000 руб.		Внешние платежи
24.11.2017	350 000 руб.
04.12.2017		10 000 00	За счет поступления от акционерного общества "Сибнефтегаз"
07.12.2017	420 000 руб.		Направлено на выплату заработной платы, уплачен штраф в бюджет
15.12.2017	28 000 000 руб.		Направлено на выплату заработной платы и иное
20.12.2017	300 000 руб.		434 тыс. руб. направлено на оплату аренды земельного участка, 200 тыс. руб. выдано подотчет директору
22.12.2017	2 635 000 руб.		Направлено на выплату заработной платы, оплату электроэнергии, уплату НДС 15 млн. за 3 квартал 2017 года
22.12.2017	15 100 000 руб.
25.12.2017	36 000 000 руб.		Уплата НДС за 1-3 кварталы 2017 года, уплата страховых взносов
25.12.2017	6 000 000 руб.
26.12.2017	30 000 000 руб.
29.12.2017		32 000 000	За счет поступления от акционерного общества "Сибнефтегаз", 16,8 млн. руб. от ООО "Трансмил" по договору N 3 от 02.11.2017. Оплачено 16,7 млн. руб. НДС за 4 квартал. 2017 года, 9 млн. руб. - обществу с ограниченной ответственностью "ИДС" возврат по договору N 06/10-77 от 06.10.2017
26.01.2018	10 000 000 руб.

Исходя из изложенного, управляющий делает вывод, что часть денежных средств была возвращена, поступление полной оплаты по договору от ООО "Трансмил" на расчетные счета должника не прослеживается. Однако по расшифровке дебиторской задолженности долг ООО "Трансмил" по договору не значится. Соответственно, можно предположить, что неоплаченная сумма была перезачтена за счет авансового платежа ООО "Трансмил" по другому договору.

Анализ расходных операций, по мнению управляющего, позволяет сделать вывод о том, что платежи ООО "Трансмил" по договору и, соответственно, приобретение им по данному договору недвижимого имущества были осуществлены им, как участником ООО "НУБР", для покрытия долгов ООО "НУБР".

2. Между ООО "Трансмил" (покупатель) и ООО "НУБР" (продавец) заключен договор N 4 от 22.01.2018 (том 1, листы дела 30-31), согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить общежитие N 6, назначение жилое, 2- этажный, общая площадь 1 502,1 кв.м., адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, Восточная промзона.

Согласно пункту 1.2 договора сооружение расположено на земельном участке с кадастровым номером 89:11:030102:93, площадью 6 499 кв.м., находящемся в аренде у ООО "НУБР" по договору аренды земельного участка N НУ-6057 от 14.07.2010.

Стоимость объекта недвижимого имущества определена в пункте 2.1 договора в размере 45 000 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора оплата недвижимого имущества осуществляется покупателем не позднее 31.03.2018.

Акт приема-передачи недвижимого имущества подписан сторонами 29.01.2018. Переход права собственности на недвижимое имущество от ООО "НУБР" к ООО "Трансмил" зарегистрирован 12.02.2018.

Проанализировав выписки по счетам должника, управляющий установил, что ООО "Трансмил" совершило в пользу должника платежи по договору 10.12.2018 в размере 44 136 710 руб. 19 коп., 06.08.2019 в размере 50 000 руб., 09.09.2019 в размере 2 000 руб., то есть приобретенный им у должника по договору объект недвижимости оплачен ответчиком не в полном объеме.

3. Между ООО "Трансмил" (покупатель) и ООО "НУБР" (продавец) заключен договор поставки N НУБР-ТР/01-01-2019 от 01.01.2019 (том 1, листы дела 32-35), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно пункту 1.2 договора количество, ассортимент, технические характеристики (ГОСТ или ТУ изготовителя), цена, сроки, способ поставки товара, порядок расчетов, грузоотправитель, грузополучатель и иные условия согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

На основании товарной накладной N 6 от 31.01.2019 (том 1, лист дела 36) ООО "НУБР" в пользу ООО "Трансмил" было поставлено 7 мобильных буровых систем МБС-140 за 260 663 130 руб.

Данные мобильные буровые системы были приобретены ООО "НУБР" у общества с ограниченной ответственностью "Интеллект Дриллинг Сервисиз", что подтверждается товарными накладными N 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74 от 31.01.2019 по цене 253 071 000 руб.

Конкурсным управляющим было установлено, что товар ООО "Трансмил" не оплачен.

4. В период с 08.02.2019 по 18.04.2019 ООО "НУБР" перечислило ООО "Трансмил" денежные средства в общей сумме 68 236 515 руб. 28 коп. (том 1,листы дела 37-40), а именно:

N п/п	Дата	Сумма	Назначение
321	08.02.2019	3 434 273 руб. 08 коп.	Оплата по накладной N 76 от 28.02.2018 Сумма 3434273-08 руб. В т.ч. НДС (18%) 523872-16 руб.
322	08.02.2019	1 222 418 руб. 64 коп.	Оплата по накладной N 193 от 30.04.2018 Сумма 1222418-64 руб. В т.ч. НДС (18%) 186470-64 руб.
320	08.02.2019	2 747 446 руб. 89 коп.	Оплата по накладной N 40 от 31.01.2018 Сумма 2747446-89 руб. В т.ч. НДС (18%) 419102-07 руб.
319	08.02.2019	36 414 770 руб. 10 коп.	Оплата по накладной N 764 от 30.11.2018 Сумма 36414770-10 руб. В т.ч. НДС (18%) 5554795-44 руб.
318	08.02.2019	1 908 156 руб. 15 коп.	Оплата по накладной N 39 от 31.01.2018 Сумма 1908156-15 руб. В т.ч. НДС (18%) 291074-67 руб.
324	08.02.2019	641 538 руб. 15 коп.	Оплата по накладной N 363 от 30.06.2018 Сумма 641538-15 руб. В т.ч. НДС (18%) 97861-75 руб.
329	08.02.2019	3 770 607 руб. 40 коп.	Оплата по накладной N 792 от 31.12.2018 Сумма 3770607-40 руб. В т.ч. НДС (18%) 575177-40 руб.
325	08.02.2019	1 679 404 руб. 32 коп.	Оплата по накладной N 522 от 31.07.2018 Сумма 1679404-32 руб. В т.ч. НДС (18%) 256180-32 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что указанные перечисления носили транзитный характер и были направлены на вывод денежных средств из конкурсной массы должника.

В связи с изложенными обстоятельствами, указывая на аффилированность ООО "Трансмил" с ООО "НУБР" (ООО "Трансмил" является участником должника с долей в размере 100% (том 1, листы дела 45-51)) и на совершение обозначенных выше сделок в условиях неплатежеспособности должника, в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу последнего, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "НУБР" и причинение ими такого вреда, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего:

- ООО "Трансмил" доказан факт полной оплаты им имущества, приобретенного у должника по договорам купли-продажи N 2 от 02.11.2017 и купли-продажи N 4 от 22.01.2018 (платежные поручения N 1573 от 02.11.2017, N 1649 от 08.11.2017, N 1651 от 09.11.2017, N 1712 от 14.11.2017, N 1719 от 15.11.2017, N 1721 от 16.11.2017, N 1758 от 23.11.2017, N 1761 от 24.11.2017, N 1820 от 07.12.2017, N 1957 от 15.12.2017, N 2005 от 20.12.2017, N 2020 от 22.12.2017, N 2030 от 22.12.2017, N 2049 от 25.12.2017, N 2050 от 25.12.2017, N 2051 от 26.12.2017, N 89 от 25.01.2018, N 2555 от 10.12.2018 (том 1, листы дела 116-125)), осуществление таковой ответчиком сам конкурсный управляющий подтвердил в письменных пояснениях от 07.06.2022, доказательств несоответствия согласованной сторонами договоров цены отчужденного должником по ним в пользу ответчика имущества его рыночной стоимости в деле отсутствуют;

- конкурсным управляющим не доказано несоответствие согласованной и частично уплаченной ООО "Трансмил" цены товара, поставленной ему должником по товарной накладной N 6 от 31.01.2019 в рамках договора поставки N НУБР-ТР/01-01-2019 от 01.01.2019, его рыночной цене, наступление каких-либо неблагоприятных последствий совершения соответствующей поставки для должника; неполная оплата ООО "Трансмил" поставленного должником в его пользу по товарной накладной N 6 от 31.01.2019 товара свидетельствует о ненадлежащем исполнении им обязательств по договору поставки, но не о недействительности соответствующей поставки; управляющий не лишен права обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности с ООО "Трансмил";

- перечисление должником ответчику денежных средств в общем размере 68 236 515 руб. 28 коп. состоялось в счет оплаты совершенной ООО "Трансмил" в пользу ООО "НУБР" поставки на сумму, равноценную размеру соответствующих перечислений, факт поставок подтверждается первичными документами, приложенными ответчиком к отзыву на заявление от 17.02.2022, письменным пояснениям от 11.07.2022, доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

1. Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы суд первой инстанции необоснованно заключил, что согласованная сторонами договора купли-продажи N 2 от 02.11.2017 стоимость составляющего его предмет имущества не является заниженной.

Конкурсный управляющий указывает, что общая кадастровая стоимость объектов недвижимости, составляющих предмет договора купли-продажи N 2 от 02.11.2017, равна 281 371 873 руб. 39 коп., при этом существенная разница между кадастровой стоимостью данных объектов и их стоимостью, согласованной сторонами спорного договора, явно свидетельствует о том, что соответствующий договор заключен в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу ООО "НУБР".

Между тем приведенные доводы управляющего обоснованными не являются, поскольку, как верно указало ООО "Трансмил" в отзыве на заявление от 17.02.2022, кадастровая стоимость - это стоимость, полученная методом массовой оценки без учета индивидуальных признаков имущества.

Так, если по общему правилу итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации (абзац 2 статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"), то согласно статье 24.12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в редакции, действовавшей на дату совершения сделки, государственная кадастровая оценка проводится по решению исполнительного органа государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законодательством субъекта Российской Федерации, по решению органа местного самоуправления не чаще чем один раз в течение трех лет (в городах федерального значения не чаще чем один раз в течение двух лет) и не реже чем один раз в течение пяти лет с даты, по состоянию на которую была проведена государственная кадастровая оценка (далее - дата проведения последней государственной кадастровой оценки).

Согласно части 2 статьи 3 Федерального закона от 03.07.2016 N 237-ФЗ "О государственной кадастровой оценке" кадастровая стоимость определяется для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе для целей налогообложения, на основе рыночной информации и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости, в соответствии с методическими указаниями о государственной кадастровой оценке.

Данная стоимость определяется на основании массовой оценки объектов для определенного кадастрового квартала, которая согласно пункту 6 ФСО N 4 Приказ Минэкономразвития России от 22.10.2010 N 508 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Определение кадастровой стоимости (ФСО N 4)" представляет собой процесс определения стоимости при группировании объектов оценки, имеющих схожие характеристики, в рамках которого используются математические и иные методы моделирования стоимости на основе подходов к оценке.

Следовательно, кадастровая стоимость конкретного объекта не может автоматически соответствовать его рыночной стоимости.

Поэтому сведения о кадастровой стоимости без доказательств того, когда именно была проведена кадастровая оценка объектов недвижимости, насколько далеко дата такой оценки отстоит от даты совершения спорной сделки, не могут подтверждать действительную стоимость соответствующих объектов недвижимости.

Согласно пункту 1.2 Приказа Минэкономразвития России от 29.07.2011 N 382 "Об утверждении требований к отчету об определении кадастровой стоимости" (Зарегистрировано в Минюсте России 24.11.2011 N 22383) отчет должен соответствовать принципам составления отчетов об оценке, требованиям к описанию в отчете об оценке информации, используемой при проведении оценки, требованиям к описанию в отчете об оценке методологии оценки и расчетов, установленным Федеральным стандартом оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)", утвержденным Приказом Минэкономразвития России от 20 июля 2007 г. N 254 (зарегистрирован Минюстом России 20 августа 2007 г., регистрационный N 10009) - в настоящее время Приказ Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 299 "Об утверждении Федерального стандарта оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)", - и настоящим Требованиям.

То есть доказательством кадастровой стоимости является надлежащий отчет о ее определении.

При этом такой отчет не является публичным.

То есть ООО "Трансмил" этим отчетом не располагает и не имеет возможности возражать против указанного доказательства.

Ссылаясь на кадастровую стоимость объектов, отчужденных должником, в обоснование его доводов о реализации имущества по нерыночной стоимости, конкурсный управляющий был обязан подтвердить достоверность кадастровой стоимости, полученной методом массовой оценки, раскрыв доказательство надлежащим образом (статья 10 АПК РФ).

Для этих целей конкурсный управляющий, в том числе, не был лишен возможности заявить ходатайство об истребовании у располагающих соответствующими документами субъектов отчетов об итогах государственной кадастровой оценки.

В рамках реализации принципа состязательности (статья 9 АПК РФ) указанное обеспечило бы ООО "Трансмил" возможность проанализировать соблюдение методик и допущений, правильность группировки и результаты проведения кадастровой оценки, установить, какие конкретные объекты с какими конкретным параметрами были использованы для целей таковой при определении усредненной стоимости объектов методом массовой оценки, сообщить арбитражному суду об индивидуальных характеристиках спорных объектов, способных повлиять на стоимость каждого из них.

То есть в этом случае ответчик имел бы возможность опровергать представленные доказательства.

Между тем соответствующее ходатайство конкурсным управляющим не заявлялось, непосредственность исследования своих доказательств (статья 10 АПК РФ) управляющий не обеспечил.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В связи с изложенным доводы конкурсного управляющего о совершении спорной сделки по заниженной стоимости со ссылкой на кадастровую стоимость отчужденных по ней объектов недвижимости подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как надлежащим образом не обоснованные и не подтвержденные.

Таким образом, в отсутствие доказательств обратного суд апелляционной инстанции исходит из соответствия согласованной цены объектов их рыночной стоимости, поскольку добросовестность участников оборота презюмируется (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

А потому сама по себе разница между кадастровой стоимостью спорных объектов недвижимости и их стоимостью, согласованной сторонами спорного договора не может свидетельствовать о заниженном характере последней.

Какие-либо иные доводы и доказательства в подтверждение неравноценности встречного предоставления, полученного ООО "НУБР" от ООО "Трансмил" по договору купли-продажи N 2 от 02.11.2017 (без ссылки на кадастровую стоимость спорных объектов), конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

В связи с этим при разрешении настоящего спора суд первой инстанции в отсутствие в деле доказательств иного, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, обоснованно исходил из того, что достоверных доказательств занижения согласованной сторонами договора купли-продажи N 2 от 02.11.2017 стоимости в деле нет.

2. Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе указывает, что осуществленная ООО "НУБР" в пользу ООО "Трансмил" на основании товарной накладной N 6 от 31.01.2019 поставка в рамках договора поставки N НУБР-ТР/01-01-2019 от 01.01.2019 имела цель причинить вред имущественным правам кредиторов ООО "НУБР".

Так, в рамках одного дня - 31.01.2019 - была осуществлена поставка буровых установок по цепочке: ООО "Интеллект Дриллинг Сервисис" - ООО "НУБР" (по товарным накладным N 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74 от 31.01.2019 по цене 253 071 000 руб.) - ООО "Трансмил" (по спорной сделке - товарная накладная N 6 от 31.01.2019 по цене 260 663 130 руб.) - ООО "Интеллект Дриллинг Сервисис" (по товарной накладной N 77 от 31.01.2019 по цене 268 483 023 руб. 90 коп. (том 1, лист дела 132)).

По мнению управляющего, указанное обстоятельство свидетельствует о том, что спорная сделка была направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО "НУБР" и имела целью фиктивного наращивания торговых оборотов, прикрывала неплатежеспособность должника.

Между тем, как усматривается из дела, спорные буровые установки были проданы ООО "НУБР" ООО "Трансмил" по цене (260 663 130 руб.), не только не ниже цены их приобретения ООО "НУБР" у ООО "Интеллект Дриллинг Сервисис" (253 071 000 руб.), но, напротив, выше указанной цены на 7 592 130 руб.

ООО "Трансмил" реализовало данное имущество ООО "Интеллект Дриллинг Сервисис" по цене 268 483 023 руб. 90 коп., которая также несущественно отличается от цены его реализации по предшествующим сделкам, при этом превышает цену приобретения ООО "Трансмил" данного имущества у должника на 7 819 893 руб. 90 коп.

С каждой последующей сделкой по отчуждению данного имущества его цена увеличивалась, предусматривая получение продающим его лицом прибыли от соответствующей сделки в виде разницы между ценой приобретения имущества и ценой его продажи, что соответствует нормальным рыночным отношениям и целям деятельности участников сделок (получение прибыли).

При этом, как верно указано судом первой инстанции, конкурсным управляющим не доказано несоответствие согласованной и частично уплаченной ООО "Трансмил" цены товара, поставленной ему должником по товарной накладной N 6 от 31.01.2019 в рамках договора поставки N НУБР-ТР/01-01-2019 от 01.01.2019, его рыночной цене, равно как несоответствие иных условий отчуждения данного имущества должником в пользу ответчика рыночным условиям совершения аналогичных сделок.

Неполная оплата поставленного должником в его пользу по товарной накладной N 6 от 31.01.2019 товара, как верно указал суд первой инстанции, свидетельствует о ненадлежащем исполнении им обязательств по договору поставки, но не о недействительности соответствующей поставки.

Конкурсный управляющий не лишен права обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности с ООО "Трансмил" перед ООО "НУБР" по договору поставки N НУБР-ТР/01-01-2019 от 01.01.2019 (товарной накладной N 6 от 31.01.2019).

В то же время наличие у спорной поставки цели причинить вред имущественным правам кредиторов ООО "НУБР" и причинение ею такого вреда конкурсным управляющим надлежащим образом не подтверждено.

В чем именно заключался данный вред, если сам конкурсный управляющий утверждает, что реальный оборот имущества в действительности не осуществлялся, то есть должник не стал собственником спорного имущества, конкурсный управляющий не раскрыл.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для признания осуществленной ООО "НУБР" в пользу ООО "Трансмил" по товарной накладной N 6 от 31.01.2019 поставки в рамках договора поставки N НУБР-ТР/01-01-2019 от 01.01.2019 недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

3. По мнению конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что перечисление ООО "НУБР" денежных средств в пользу ООО "Трансмил" в размере 68 236 515 руб. 28 коп. имело возмездный характер, а факт оплаченных ими поставок подтверждается первичными документами, представленными в дело ответчиком.

Между тем, вопреки доводам управляющего, вывод суда первой инстанции о подверженности оплаченных ООО "НУБР" посредством совершения спорных сделок поставок, осуществленных ООО "Трансмил", представленными последним в материалы дела совместно с отзывом на заявление от 17.02.2022 и письменными пояснениями от 11.07.2022 первичными документами (договор поставки N 7 от 15.11.2017 между ООО "Трансмил" (поставщик) и ООО "НУБР" (покупатель), договор на оказание услуг по предоставлению койко-мест N 0023 от 09.02.2018 между ООО "Трансмил" (исполнитель) и ООО "НУБР" (заказчик), договор выполнения работ N ТР-НУБР/01.01.19 от 01.01.2019 между ООО "НУБР" (заказчик) и ООО "Трансмил" (подрядчик), товарные накладные N 76 от 28.02.2018, N 193 от 30.04.2018, N 764 от 30.11.2018, N 39 от 31.01.2018, N 363 от 30.06.2018, N 792 от 31.12.2018, N 522 от 31.07.2018, N 779 от 26.12.2018, N 209 от 30.04.2018, N 106 от 31.01.2018, N 781 от 26.12.2018, N 153 от 31.03.2018 и иные первичные документы, в том числе акты, списки работников, заявки (том 1, листы дела 137-138, 140-141, 143-149, 151-152, приложения к письменным пояснениям ответчика от 11.07.2022), является верным.

Дополнительно в целях проверки доводов заявителя апелляционной жалобы определением суда апелляционной инстанции от 13.09.2022 ООО "Трансмил" было предложено представить доказательства закупки материалов на сумму 68 236 515 руб. 28 коп.

Во исполнение данного определения ООО "Трансмил" в письменных пояснениях от 30.09.2022 привело таблицу, в которой подробно отразило каждый из совершенных должником в его пользу спорных платежей с указанием его даты и назначения, номера платежного поручения, а также с пояснениями относительно первичных документов, подтверждающих наличие оснований для совершения ООО "НУБР" соответствующих оплат в пользу ООО "Трансмил", которые дополнительно приложены им к данным письменным пояснениям.

Ответчик указал, что большинство оспариваемых перечислений в пользу ООО "Траснмил" производилось ООО "НУБР" в счет оплаты поставок или услуг собственного производства ООО "Трансмил".

Например, перечисление денежных средств 08.02.2019 было осуществлено ООО "НУБР" на основании товарной накладной N 39 от 31.01.2018. Указанный документ был оформлен в рамках сложившихся между должником и ответчиком отношений по поставке товаров на основании договора N 7 от 15.11.2017. Предметом поставки являлись модульные дорожные покрытия собственного производства ООО "Трансмил".

ООО "Трансмил" совместно с письменными пояснениями от 30.09.2022 представило оборотно-сальдовую ведомость за январь 2018 года, в которой раскрыты траты ООО "Трансмил" на изготовление модульных дорожных покрытий собственного производства, согласно которой ответчиком были использованы, в частности, следующие материалы: обрезные доски, пропан, кислород, листы, швеллеры и т.д.

ООО "Трансмил" совместно с письменными пояснениями от 30.09.2022 также представлена первичная документация по закупке ответчиком соответствующих материалов у иных поставщиков для последующего изготовления продукции собственного производства.

Документация на закупку товаров не собственного производства также представлена ООО "Трансмил" в приложениях к письменным пояснениям от 30.09.2022.

Так, ООО "НУБР" 21.03.2019 перечислило в пользу ООО "Трансмил" денежные средства за услуги по ремонту бурового оборудования. Ответчик поставил в ООО "НУБР" трубы обсадные. Данные материалы ООО "Трансмил" приобретало у общества с ограниченной ответственностью "Металлинвестсургут", что подтверждается представленными товарными накладными.

08.02.2019 ООО "НУБР" осуществило перечисление денежных средств в счет оплаты по накладной N 522 от 31.07.2018, в соответствии с которой ООО "Трансмил" осуществило поставку перемешивателя бурового раствора. Согласно приложенной к письменным пояснениям ООО "Трансмил" от 30.09.2022 товарной накладной перемешиватель бурового раствора действительно приобретался ООО "Трансмил" у общества с ограниченной ответственностью "Сибирская машиностроительная компания".

Суд апелляционной инстанции учитывает, что при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции ООО "Трансмил" действительно не была представлена в материалы дела товарная накладная N 40 от 31.01.2018 на сумму 2 747 446 руб. 89 коп., оплаченная по платежному поручению N 320 от 08.02.2019.

Однако определением суда апелляционной инстанции от 13.09.2022 ООО "Трансмил" предложено представить пояснения относительно причин отсутствия товарной накладной N 40 от 31.01.2018.

Во исполнение указанного судебного акта ООО "Трансмил" 30.09.2022 представило в дело товарную накладную N 40 от 31.01.2018 на сумму 2 747 446 руб. 89 коп., оплаченную по платежному поручению N 320 от 08.02.2019.

В связи с этим оснований считать соответствующую поставку не подтвержденной не имеется.

В то же время, с учетом того, что ООО "Трансмил" в материалы дела представлена первичная документация, подтверждающая реальность оплаченных ООО "НУБР" посредством совершения спорных сделок поставок на общую сумму 68 236 515 руб. 28 коп., осуществленных ООО "Трансмил", принимая во внимание, что достоверность данных документов конкурсным управляющим надлежащим образом не оспорена и не опровергнута, о фальсификации таковых управляющий не заявлял, основания для вывода о безвозмездности спорных платежей для ООО "НУБР" отсутствуют.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.07.2022 по делу N А81-10902/2019 (судья Джанибекова Р.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Юрченко Бориса Владимировича о признании недействительными сделок должника, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Трансмил" (ИНН 7713740917 ОГРН 5117746059613), и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новоуренгойское Управление Буровых Работ" (ИНН 8904049068 ОГРН 1068904016026), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9906/2022) конкурсного управляющего Юрченко Бориса Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Е.А. Горбунова В.А. Зюков