Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2022 г. N 07АП-7488/22 по делу N А45-18214/2020

город Томск

17 октября 2022 г.

Дело N А45-18214/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Сбитнева А.Ю., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощниками судьи Журавовой П.А. (до перерыва), Быстровой А.Д. (после перерыва) с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Союз-10" Размановой Екатерины Владимировны (N 07АП-7488/2022(1)) на определение от 19.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18214/2020 (судья Лихачёв М.В.) о банкротстве должника-гражданина Михайловой Анны Александровны (20.12.1987 г.р. г. Новосибирск; СНИЛС 164-955-278 10, ИНН 540700930547; адрес: 630099, г. Новосибирск, ул. Революции, д. 10, кв. 5), принятое по заявлению финансового управляющего об оспаривании сделки должника.

В судебном заседании приняли участие:

В режиме веб-конференции:

конкурсный управляющий ООО "Союз-10" Разманова Е.В., лично, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве Михайловой Анны Александровны (далее - должник, Михайлова А.А.), ее финансовый управляющий Лебедев С.В. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением об оспаривании договора от 29.05.2018 купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Союз-10", заключенного должником с Михайловой Ниной Владимировной (далее - Михайлова Н.В.).

Определением от 19.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор ООО "Союз-10" в лице конкурсного управляющего Размановой Екатерины Владимировны (далее- Разманова Е.В.) в поданной апелляционной жалобе просит отменить определение от 19.06.2022, принять по делу новый судеб-

ный акт о признании недействительной сделки должника, договор купли-продажи от 29.05.2018 между Михайловой А.А. и Михайловой Н.В., применить последствия недействительности сделок в виде обязании Михайлову Н.В. осуществить возврат в конкурсную массу ООО "Союз-10" доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Союз-10".

В обоснование апелляционной жалобе ее податель ссылается на совершение сделки на нерыночных условиях с аффилированным лицом в целях причинения имущественного вреда кредиторам Михайловой А.А., что привело к выводу ликвидному имуществу должника, подлежащего включению в конкурсную массу Михайловой А.А. для дальнейшего погашения требований кредиторов должника, по состоянию на 29.05.2018 Михайлова А.А. (ответчик) обладала признаками неплатежеспособности ввиду наличия неисполненных обязательств перед АО КБ "Ланта-Банк" (обязательства исполнены после 29.05.2018 ООО "Союз-10"), ООО "Союз-10" (дата возникновения обязательств 03.08.2017 (наследственное дело N 38/2017), которые не исполнены; с целью определения объема имущественной ответственности Михайловой А.А. являющейся наследницей умершего 09.02.2017 Михайлова Александра Алексеевича, судом истребованы у нотариуса отчеты об оценке стоимости, полученного в наследство имущества, согласно отчета N 202-р/2017 от 26.10.2017 об определении рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале ООО "Союз-10" в размере 33 111 239 руб./16 555 620 руб., соответственно; оценка была проведена наследниками, в наследственную массу поступило только 50% доли в уставном капитале ООО "Союз-10", а вторые 50% являлись долями в уставном капитале пережившего супруга на имущество, находившееся в общей совместной собственности супругов, о чем Михайлова Нина Владимировна получила соответствующие нотариальные свидетельства, в последующем Михайлова Нина Владимировна приобрела у своей дочери Михайловой Анны Александровны оставшиеся 50% доли в уставных капиталах обществ, унаследованные Анной Александровной от отца после отказа матери от наследства, доля в ООО "Союз-10" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб., рыночной стоимостью 16 555 620 руб. приобретена по договору купли-продажи от 29.05.2018 за цену 5000 руб., стоимость переданного в пользу Михайловой Нины Владимировны имущества значительно превышает уплаченную за него цену, данное обстоятельство явно свидетельствует о неравноценном характере договора для должника, а также о причинении вреда имущественным правам кредиторов Михайловой А.А. (значительное уменьшение размера имущества должника), таким образом, путем отказа от наследства Михайлова Александра Алексеевича, за сумму 5 000 руб. Михайлова Нина Владимировна (при активном содействии ответчика) приобрела активы в виде 50% долей в уставных капиталах ООО "Союз-10" и стала единственным участником "Союз-10", при этом, все обременяющие данное наследство обязательства остались у её дочери Михайловой Анны Александровны (ответчика), которая в настоящее время признана банкротом определением от 15.10.2020 по делу N А45-18214/2020; все долги наследодателя переведены на Михайлову Анну Александровну как наследницу, а всё имущество, составлявшее наследственную массу, переоформлено на Михайлову Нину Владимировну при явно неравноценном встречном предоставлении; о наличии вреда,

имущественным правам кредиторам Михайловой А.А. (должника) её мать (Михайлова Н.В.) как сторона договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Союз-10" осведомлена.

Определением апелляционного суда от 13.09.2022 судебное разбирательство по апелляционной жалобе в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) откладывалось на 04.10.2022, протокольным определением в судебном заседании 04.10.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв на 11.10.2022.

В суд от подателя жалобы поступили дополнительные пояснения с приложением документов, обосновывающих неравноценность встречного предоставления, причинение вреда имущественным правам кредиторов, документы подтверждающие статус ответчика Михайловой А.А. (свидетельство о наследовании).

Отзывы на апелляционную жалобу к моменту ее рассмотрения в материалы дела не представлены.

Явившийся в судебное заседание конкурсный управляющий ООО "Союз-10" Разманова Е.В. доводы апелляционной жалобы и дополнительных пояснений поддержала, настаивала на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в обособленном споре надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, соответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам дела, применение норм материального права в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, пояснений, заслушав явившегося участника процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определение суда подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 29.05.2018 между Михайловой А.А. (продавец) и Михайловой Н.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Союз-10" (ИНН 5404141493) по цене 5 000 руб.

Отчуждаемая доля в уставном капитале общества принадлежит продавцу на основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 02.11.2017, выданного Зиганшиной Зельфирой Ахметовной, нотариусом нотариального округа города Новосибирска, зарегистрированного в реестре за N 1/6-3277, что подтверждается также Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области 29.05.2018 за N ЮЭ9965-18-4760688.

Финансовый управляющий, полагая, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица (мать должника), на дату совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества как наследницы Михайлова Александра Алексеевича, он, в свою очередь, являясь единственным участником ООО "Союз-10" с 1999 года по 09.02.2017 совершил ряд следок, вследствие которых с июня 2016 ООО "Союз-10" перестало отвечать по

обязательствам, единственным кредитором должника является ООО "Союз-10" в лице конкурсного управляющего, стоимость переданного в пользу Михайловой Нины Владимировны имущества значительно превышает уплаченную за него цену, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия на момент заключения спорного договора у должника признаков неплатежеспособности, а также доказательств, свидетельствующих о причинении вреда кредиторам должника.

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано, в том числе, финансовым управляющим.

Оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством (пункт 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

В деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

Таким образом, при несостоятельности одного из супругов погашение долговых обязательств осуществляется и за счет общего имущества супругов.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее- Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Из обстоятельств настоящего обособленного спора следует, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Союз-10" от 29.05.2018 совершена в пределах сроков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, дело о банкротстве должника возбуждено определением от 04.08.2020; в отношении заинтересованного лица (статья 19 Закона о банкротстве) - матери должника.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что единственным кредитором должника является ООО "Союз-10", однако вся задолженность перед ним образовалась позже даты совершения оспариваемой сделки, пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих, что Михайлова А.А. по состоянию на 29.05.2018 имела признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Михайлова Анна Александровна являлась наследницей Михайлова Александра Алексеевича, который, в свою очередь, являлся единственным участником ООО "Союз-10" с 1999 года по 09.02.2017.

Решением от 13.10.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2845/2017 ООО "Союз-10" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 27.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2845/2017 признаны недействительными сделки по выплате Михайлову А.А. денежных средств из кассы должника - ООО "Союз-10" на общую сумму 18 683 666,56 руб., применены последствия недействительности сделок; взыскано с наследницы Михайлова А.А. - Михайловой А.А. в пользу ООО "Союз-10" 18 683 666,56 руб.; в удовлетворении требований к Михайловной Н.В. отказано.

Постановлением от 02.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2845/2017 определение арбитражного суда от 15.12.2020 отменено, признано доказанным наличие оснований для привлечения Кушило П.Б., Михайловой А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; производство по определению размера субсидиарной ответственности Кушило П.Б., Михайловой А.А. приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении остальной части отказано.

Судом при рассмотрении указанного обособленного спора установлено, что в условиях очевидной неплатежеспособности должника, дополнительно привлекая с 27.06.2016 заемные средства совместно с Кушило П.Б., наращивая тем самым кредиторскую задолженность, Михайлов А.А., в период с 28.07.2016 по 26.12.2016, вывел наличные денежные средства, получив из кассы по расходным кассовым ордерам 24 718 241,61 руб.

Наследником Михайлова А.А, является его дочь Михайлова Анна Александровна, что подтверждается свидетельством от 02.07.2017 о праве на наследство по закону.

На основании исследования доказательств и анализа, установленных по делу обстоятельств судами установлено, что Михайлова Н.В. в связи со смертью единственного учредителя в интересах наследника умершего, а именно: его дочери, впоследствии ставшей участником ООО

"Союз-10", отказалась от принятия наследства.

По общему правилу в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается федеральным законом (статьи 418 и 1112 ГК РФ, пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - Постановление N 9).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 N 303-ЭС19-15056 долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в тоже время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым.

С учетом изложенного, кредитором Михайловой Анны Александровны является ООО "Союз-10" в лице конкурсного управляющего.

То обстоятельство, что на момент открытия наследства могло быть неизвестно о наличии соответствующего долга наследодателя, также само по себе не препятствует удовлетворению требования, поскольку по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 Постановления N 9, под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. Соответственно, риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников.

В данном случае, долг наследодателя в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, переходит в виде наследственной массы к Михайловой Анны Александровны.

Положенные финансовым управляющим в основу заявленного требования и приведенные подателем апелляционной жалобы в ее обоснование обстоятельства в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пунктах 6 и 7 Постановления N 63 образуют презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности об этом другой стороны сделки.

Безусловно, данные презумпции являются опровержимыми; они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Финансовый управляющий, как и возражающий кредитор ООО "Союз-10" указали на продажу доли в уставном капитале общества заинтересованному лицу по заниженной цене, в том числе со ссылкой на отчет об определении рыночной стоимости.

Определением от 27.09.2019 по делу N А45-2845/2017 установлено следующее: "С целью определения объема имущественной ответственности Михайловой являющейся наследницей умершего 09.02.2017 Михайлова Александра Алексеевича, судом истребованы у нотариуса отчеты об оценке стоимости, полученного в наследство имущества.

Так, в материалы дела поступили:

- отчет N 202-р/2017 от 26.10.2017 об определении рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале ООО "Союз-10" в размере 33 111 239 руб. /16 555 620 руб., соответственно". Оценка была проведена наследниками. Наследниками на начало открытия наследства являлась супруга - Михайлова Нина Владимировна и Михайлова Анна Александровна. В последующем, Михайлова Нина Владимировна отказалась от вступления в наследство".

Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки обе стороны были осведомлены о действительной рыночной стоимости отчуждаемого имущества.

Нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве установлены определенные презумпции, распределяющие бремя доказывания между участниками спора. В частности, при совершении должником спорной сделки с аффилированным лицом действует презумпция осведомленности ответчика о цели совершения должником сделки. Как и любая презумпция, она является опровержимой, но бремя доказывания отсутствия у аффилированного ответчика осведомленности о совершении должником сделки в целях причинения вреда кредитором - лежит на ответчике.

Определением от 13.09.2022 при отложении судебного заседания суд предлагал Михайловой А.А. представить отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки, равноценности встречного предоставления, наличия (отсутствия) признаков неплатежеспособности, причинения вреда имущественным правам кредиторов, свидетельство о наследовании. Определение суда должником не исполнено.

В результате совершенной сделки Михайловой А.А. и Михайловой Н.В. причинен вред имущественным правам кредиторов в виде выбытия имущества должника, реализация 50% доли в ООО "Союз-10" (ИНН 5404141493) в процедуре банкротства Михайловой А.А. позволяла в частичном объеме обеспечить обязательства должника по основному долгу.

Распоряжаясь 50% доли в уставном капитале ООО "Союз-10" должник преследовала цель уменьшить имущество должника, за счет которого подлежат удовлетворению требования кредиторов, соответственно причинить вред кредиторам.

Путем отказа от наследства Михайлова Александра Алексеевича за сумму 5 000 руб. Михайлова Нина Владимировна приобрела активы в виде 50% долей в уставном капитале ООО "Союз-10" и стала единственным участником "Союз-10".

При этом, все обременяющие данное наследство обязательства остались у её дочери Михайловой Анны Александровны.

Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед ООО "Союз-10", распоряжение имуществом по заниженной цене являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у Михайловой А.А. имелась цель причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки, о чем Михайлова Н.В. не могло не знать, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности финансовым управляющим оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о недоказанности финансовым

управляющим наличия основания для признания оспариваемой сделки недействительной следует признать необоснованным, несоответствующим фактически установленным обстоятельствам по делу, заявленные финансовым управляющим требования подлежали удовлетворению.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Признавая недействительным договор купли-продажи от 29.05.2018 доли в уставном капитале ООО "Союз-10", заключенный между Михайловой Анной Александровной и Михайловой Ниной Владимировной в качестве применения последствия недействительности сделки суд возлагает на Михайлову Нину Владимировну обязанность по возврату в конкурсную массу Михайловой Анны Александровны 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союз-10" (ИНН 5404141493) номинальной стоимостью 5000 руб. с восстановлением в ЕГРЮЛ за Михайловой Анной Александровной 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союз-10" (ИНН 5404141493) номинальной стоимостью 5000 руб.

Несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ) являются основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции и удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований.

Судебные расходы по первой и апелляционной инстанциям по правилам статьи 110 АПК РФ и результата рассмотрения апелляционной жалобы подлежат отнесению на Михайлову Н.В. в размере 9000 руб. (6 000 руб. по первой и 3000 руб. по апелляционной инстанциям).

Руководствуясь статьей 156, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18214/2020 отменить. Принять по делу новый судебный акт. Заявленные финансовым управляющим требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 29.05.2018 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союз-10", заключенный между Михайловой Анной Александровной и Михайловой Ниной Владимировной. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Михайлову Нину Владимировну возвратить в конкурсную массу Михайловой Анны Александровны 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союз-10" (ИНН 5404141493) номинальной стоимостью 5000 рублей, восстановить в ЕГРЮЛ за Михайловой Анной Александровной 50% доли в уставном капитале

общества с ограниченной ответственностью "Союз-10" (ИНН 5404141493) номинальной стоимостью 5000 рублей.

Взыскать с Михайловой Нины Владимировны в доход федерального бюджета 9000 рублей государственной пошлины по первой и апелляционной инстанциям.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

А.Ю. Сбитнев Н.Н. Фролова