Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2022 г. N 16АП-4383/19 по делу N А63-13267/2019

г. Ессентуки

12 октября 2022 г.

Дело N А63-13267/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 12.10.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей Годило Н.Н., Бейтуганова З.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ВПК "Сенгилей" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.07.2022 по делу N А63-13267/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего Савинского Андрея Владимировича о признании сделок недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Колхоз Родина" (с. Надзорное, ИНН 2610019373, ОГРН 1102648001059, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Колхоз Родина" - Хопрячковой Д.В. (доверенность от 10.01.2022), представителя ЗАО ФСК "Гарант" - Кухтиной С.С. (доверенность от 10.01.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2021 (резолютивная часть объявлена 25.02.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Колхоз Родина" открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Утвержден на должность конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Колхоз Родина" Савинский Андрей Владимирович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном статьей 28 Закона о банкротстве в газете "Коммерсантъ" от 06.03.2021 N 39.

19.08.2021 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО СХП "Колхоз Родина" и ООО ВПК "Сенгилей":

- договор купли-продажи автомобиля N 1/1 от 06.04.2018 в отношении КАМАЗ-55102, VIN ХТС0605320Н0289780, год изготовления 1987;

- договор купли-продажи автомобиля N 1/2 от 06.04.2018 в отношении КАМАЗ-5511, VIN отсутствует, год изготовления 1983, модель, N двигателя 740 233013, шасси (рама) N 141525;

- договор купли-продажи автомобиля N 1/3 от 06.04.2018 в отношении УРАЛ-5557, VIN Х1Р555700М0029631, год изготовления 1991;

- договор купли-продажи автомобиля N 1/5 от 29.03.2018 в отношении ГАЗ-3309, VIN Ч9633090050871399, год изготовления 2005;

- договор купли-продажи автомобиля N 1/6 от 06.04.2018 в отношении ГАЗ-3309, VIN ХТН33090040861580, год изготовления 2004;

- договор купли-продажи автомобиля N 1/8 от 29.03.2018 в отношении LADA 212140 LADA 4x4, VIN XTA212140D2118121, год изготовления 2013;

- договор купли-продажи автомобиля N 1/9 от 29.03.2018 в отношении LADA 212140 LADA 4x4, VIN ХТА212140Е2193782, год изготовления 2014;

- договор купли-продажи автомобиля N 1/10 от 29.03.2018 в отношении LADA 212140 LADA 4x4, VIN ХТА212140Б2208773, год изготовления 2015;

- договор купли-продажи автомобиля N 1/11 от 29.03.2018 в отношении ВАЗ 21053, VIN ХТА21053052029418, год изготовления 2005;

- договор купли-продажи автомобиля N 1/12 от 29.03.2018 в отношении MERCEDESBENZ SPRINTER 316D, VIN WDB9026721R213666, год изготовления 2000;

- договор купли-продажи автомобиля N 1/13 от 29.03.2018 в отношении HYUNDAI H-1 2.5 MT, VIN KMHWH81JABU285876, год изготовления 2010;

- договор купли-продажи автомобиля N 1/14 от 29.03.2018 в отношении HYUNDAI H - 12.5 MT, VIN KMHWH81JABU310188, год изготовления 2010;

- договор купли-продажи автомобиля N 1/15 от 29.03.2018 в отношении HYUNDAI H SOLARIS, VIN Z94CT41DAFR453760, год изготовления 2015.

Также конкурсный управляющий должника (с учетом уточнений принятых судом первой инстанции) просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника 10 единиц техники:

- АМТС КАМАЗ55102, VIN ХТС0605320Н0289780, год изготовления - 1987;

- АМТС УРАЛ-5557, VIN Х1Р555700М0029631, год изготовления 1991;

- АМТС ГАЗ-3309, VIN Ч9633090050871399, год изготовления 2005;

- АМТС ГАЗ-3309, VIN ХТН33090040861580, год изготовления 2004;29

- АМТС LADA 212140 LADA 4x4, VIN XTA212140D2118121, год изготовления 2013;

- АМТС LADA 212140 LADA 4x4, VIN ХТА212140Е2193782, год изготовления 2014;

- АМТС LADA 212140 LADA 4x4, VIN ХТА212140Б2208773, год изготовления 2015;

- АМТС MERCEDES BENZ SPRINTER 316D, VIN WDB9026721R213666, год изготовления 2000;

- АМТС HYUNDAI H1 2.5 MT, VIN KMHWH81JABU285876, год изготовления 2010;

- АМТС HYUNDAI H-12.5 MT, VIN KMHWH81JABU310188, год изготовления 2010;

и взыскания с ООО ВПК "Сенгилей" в конкурсную массу должника 1 020 700 руб. рыночной стоимости 3 единиц транспортных средств:

- АМТС КАМАЗ-5511, VIN отсутствует, год изготовления 1983, модель, N двигателя 740233013, шасси (рама) N 141525;

- АМТС ВАЗ 21053, VIN ХТА21053052029418, год изготовления 2005;

- АМТС HYUNDAI H SOLARIS, VIN Z94CT41DAFR453760, год изготовления 2015,

в связи с отсутствием доказательств существования их в натуре и непредставлением их в ходе осмотра (уточненные требования).

Определениями от 28.09.2021, 27.10.2021, 08.12.2021 и 02.02.2022 суд привлек к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Беловицкого Олега Анатольевича, Трухина Михаила Владимировича, Колесникова Сергея Ивановича, являющихся последующими собственниками спорных транспортных средств КАМАЗ-55102 (VIN ХТС0605320Н0289780), УРАЛ-5557 (VIN Х1Р555700М0029631), ГАЗ-3309 (VIN Ч9633090050871399), LADA 212140 LADA 4x4 (VIN ХТА212140Б2208773), MERCEDES-BENZ SPRINTER 316D (VIN WDB9026721R213666), Демидова Андрея Юрьевича и Крутихину Наталью Юрьевну являющихся последующими собственниками спорного транспортного средства HYUNDAI H SOLARIS, VIN Z94CT41DAFR453760, Киселеву Елену Анатольевну и Леухина Анатолия Семеновича являющихся последующими собственниками спорного транспортного средства LADA 212140 LADA 4x4, VIN ХТА212140Е2193782, Лизарь Дениса Владимировича, являющегося последующим собственником спорного транспортного средства HYUNDAI H SOLARIS, VIN Z94CT41DAFR453760, Сербину Анастасию Сергеевну собственника спорного транспортного средства ЛАД 212140 VIN XTA212140D2118121.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.07.2022 уточненные требования конкурсного управляющего должника удовлетворены. Кроме того, суд первой инстанции взыскал с ООО ВПК "Сенгилей" государственную пошлину в федеральный бюджет в размере 78 000 руб., а также в пользу ООО СХП "Колхоз Родина" (ИНН 2610019373, ОГРН 1102648001059) судебные расходы, понесенные на оплату экспертизы, в сумме 45 500 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО ВПК "Сенгилей" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Апелляционная жалоба мотивирована необоснованностью заявленных требований.

Судебное заседание в суде апелляционной инстанции назначено с использованием систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

Однако представитель Беловицкого О.А. на связь с судом посредством сервиса "онлайн-заседания" информационной системы "Картотека арбитражных дел" не вышел, что подтверждается общедоступной информацией, размещенной в информационной системе во вкладке "онлайн-заседания" (аудиозаписью судебного заседания).

Участие в судебном заседании в режиме онлайн-заседания представляет собой способ явки в судебное заседание.

В свою очередь суд апелляционной инстанции обеспечил со своей стороны возможность представителю Беловицкого О.А. использовать такой способ явки и участия в судебном заседании. Организация и техническое обеспечение участия в онлайн-заседании лежит на самом лице (представителе).

В судебном заседании представители ООО СХП "Колхоз Родина", ЗАО ФСК "Гарант" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.07.2022 по делу N А63-13267/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между должником и ООО ВПК "Сенгилей" были заключены следующие договоры: договор купли-продажи автомобиля N 1/1 от 06.04.2018 в отношении КАМАЗ-55102, VIN ХТС0605320Н0289780, год изготовления 1987. Цена сделки составила 5 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля N 1/2 от 06.04.2018 в отношении КАМАЗ-5511, VIN отсутствует, год изготовления 1983, модель, N двигателя 740 233013, шасси (рама) N 141525. Цена сделки составила 5 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля N 1/3 от 06.04.2018 в отношении УРАЛ-5557, VIN Х1Р555700М0029631, год изготовления 1991. Цена сделки составила 5 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля N 1/5 от 29.03.2018 в отношении ГАЗ-3309, VIN Ч9633090050871399, год изготовления 2005. Цена сделки составила 5 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля N 1/6 от 06.04.2018 в отношении ГАЗ-3309, VIN ХТН33090040861580, год изготовления 2004. Цена сделки составила 5 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля N 1/8 от 29.03.2018 в отношении LADA 212140 LADA 4x4, VIN XTA212140D2118121, год изготовления 2013. Цена сделки составила 5 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля N 1/9 от 29.03.2018 в отношении LADA 212140 LADA 4x4, VIN ХТА212140Е2193782, год изготовления 2014. Цена сделки составила 5 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля N 1/10 от 29.03.2018 в отношении LADA 212140 LADA 4x4, VIN ХТА212140Б2208773, год изготовления 2015. Цена сделки составила 5 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля N 1/11 от 29.03.2018 в отношении ВАЗ 21053, VIN ХТА21053052029418, год изготовления 2005. Цена сделки составила 5 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля N 1/12 от 29.03.2018 в отношении MERCEDESBENZ SPRINTER 316D, VIN WDB9026721R213666, год изготовления 2000. Цена сделки составила 5 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля N 1/13 от 29.03.2018 в отношении HYUNDAI H-1 2.5 MT, VIN KMHWH81JABU285876, год изготовления 2010. Цена сделки составила 5 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля N 1/14 от 29.03.2018 в отношении HYUNDAI H - 12.5 MT, VIN KMHWH81JABU310188, год изготовления 2010. Цена сделки составила 5 000 руб.; договор купли-продажи автомобиля N 1/15 от 29.03.2018 в отношении HYUNDAI H SOLARIS, VIN Z94CT41DAFR453760, год изготовления 2015. Цена сделки составила 5 000 руб.

В силу пункта 3 спорных договоров цена автомобиля составляет 5 000 руб. Покупатель перечисляет сумму, указанную в пункте 3.1 договора, на расчетный счет.

Согласно актам приема передачи автомобилей от 29.03.2018 и 06.04.2018 вышеуказанные автотранспортные средства переданы в собственность ООО ВПК "Сенгилей".

В соответствии с условиями оспариваемых договоров все транспортные средства по 13 договорам купли-продажи были отчуждены по цене 5 000 руб. То есть 13 транспортных средств были отчуждены должником за 65 000 руб.

Доказательств перечисления денежных средств в счет исполнения спорных договоров в материалы дела не представлено.

На основании договоров купли-продажи транспортных средств от 22.02.2019 N N 1/1, 1/3, 1,4, 1/5, 1/6, 1/7, 1/8, 1/9, 1/10, 02/02/19 ООО ВПК "Сенгилей" реализовал в пользу физических лиц спорные транспортные средства (за исключением АМТС КАМАЗ-5511, VIN отсутствует, год изготовления 1983, модель, N двигателя 740 233013, шасси (рама) N 141525; АМТС ВАЗ 21053, VIN ХТА21053052029418, год изготовления 2005; АМТС HYUNDAI H SOLARIS, VIN Z94CT41DAFR453760, год изготовления 2015).

Позже договоры купли-продажи транспортных средств от 22.02.2019 N N 1/1, 1/3, 1,4, 1/5, 1/6, 1/7, 1/8, 1/9, 1/10, 02/02/19 расторгнуты на основании соглашений от 03.09.2021, в связи с чем, актами приема-передачи от 03.09.2021 реализованные в пользу физических лиц автотранспортные средства возвращены ООО ВПК "Сенгилей".

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 29.03.2018 и 06.04.2018, заключенные между ООО СХП "Колхоз Родина" и ООО ВПК "Сенгилей", совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов при неравноценном встречном предоставлении со стороны ООО ВПК "Сенгилей", в условиях, когда последнему было известно о неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положения пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве предусматривают подачу заявления об оспаривании сделки должника в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. При этом, указанное заявление в силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

Ввиду пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона сделка, совершаемая под условием, считается совершенной в момент наступления соответствующего условия.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела 29.03.2018 и 06.04.2018 между должником и ООО ВПК "Сенгилей" заключены тринадцать договоров купли-продажи транспортных.

Конкурсный управляющий полагает, что указанные договоры купли-продажи транспортных средств является недействительным со ссылками на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В тоже время установленные абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам надлежит исходить из тог, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление ЗАО ФСК "Гарант" о признании ООО СХП "Колхоз Родина" несостоятельным (банкротом) принято судом к производству определением от 11.07.2019, оспариваемые сделки заключены 29.03.2018 и 06.04.2018, то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Вместе с тем для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 Постановления Пленума N 63).

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми -они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления Пленума N 63).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность должника - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Положениями статьи 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику. В целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

В соответствии со сведениями, полученными из общедоступного информационного ресурса "Картотека арбитражный дел", расположенного по адресу kad.arbitr.ru в сети "Интернет", на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства с наступившими сроками исполнения перед следующими кредиторами: ЗАО ФСК "Гарант (определением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2019 по делу N А63-577/2015 признаны недействительными сделки по переводу денежных средств ЗАО ФСК "Гарант" в пользу должника на общую сумму 15 664 000 руб. и применены последствия недействительности сделок в виде возврата указанной суммы); ООО "Ставропольские Зори" (решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.01.2016 по делу N А63-8941/2015 с должника в пользу ООО "Ставропольские Зори" взыскана задолженность в размере 72 371 000 руб.)

При этом данная кредиторская задолженность в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника включена в реестр требований кредитов должника.

В период заключения оспариваемых сделок в рамках дела N А63-577/2015 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО ФСК "Гарант" рассматривалось заявление о привлечении ООО СХП "Колхоз Родина" к субсидиарной ответственности. Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 по делу N А63-577/2015 установлено наличие оснований для привлечения ООО СХП "Колхоз Родина" к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО ФСК "Гарант" в размере 313 411 029,93 руб.

Конкурсный управляющий, оспаривая договоры купли-продажи, ссылается на то, что в результате совершения сделок на условиях необоснованно заниженной цены, уменьшился объем конкурсной массы, причинен вред имущественным правам и законным интересам кредиторов должника.

Для установления факта равноценности (неравноценности) совершенного по сделке встречного исполнения необходимо обладать информацией как о действительной стоимости имущества, переданного должником по сделке, так и о стоимости полученного за данное имущество предоставления.

В связи с чем, судом первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту АНО "Северо-Кавказский центр судебной экспертизы" Гнедых В.А. На разрешение эксперта был поставлен вопрос: какова действительная (рыночная) стоимость спорных транспортных средств по состояния на дату их отчуждения ?

В соответствии с выводами эксперта АНО "Северо-Кавказский центр судебной экспертизы" Гнедых В.А., сделанных в экспертном заключении N 0016/2022 от 25.04.2022, рыночная стоимость транспортных средств на даты заключения оспариваемых договоров купли-продажи составила:

- 295 000 руб. в отношении КАМАЗ-55102, VIN ХТС0605320Н0289780, год изготовления 1987;

- 303 500 руб. в отношении КАМАЗ-5511, VIN отсутствует, год изготовления 1983, модель, N двигателя 740 233013, шасси (рама) N 141525;

- 447 700 руб. в отношении УРАЛ-5557, VIN Х1Р555700М0029631, год изготовления 1991;

- 258 500 руб. в отношении ГАЗ-3309, VIN Ч9633090050871399, год изготовления 2005;

- 258 500 руб. в отношении ГАЗ-3309, VIN ХТН33090040861580, год изготовления 2004;

- 459 000 руб. в отношении LADA 212140 LADA 4x4, VIN XTA212140D2118121, год изготовления 2013;

- 485 400 руб. в отношении LADA 212140 LADA 4x4, VIN ХТА212140Е2193782, год изготовления 2014;

- 513 600 руб. в отношении LADA 212140 LADA 4x4, VIN ХТА212140Б2208773, год изготовления 2015;

- 99 000 руб. в отношении ВАЗ 21053, VIN ХТА21053052029418, год изготовления 2005;

- 536 100 руб. в отношении MERCEDE SBENZ SPRINTER 316D, VIN WDB9026721R213666, год изготовления 2000;

- 1 610 000 руб. в отношении HYUNDAI H1 2.5 MT, VIN KMHWH81JABU285876, год изготовления 2010;

- 1 610 000 руб. в отношении HYUNDAI H-12.5 MT, VIN KMHWH81JABU310188, год изготовления 2010;

- 618 200 руб. в отношении HYUNDAI H SOLARIS, VIN Z94CT41DAFR453760, год изготовления 2015.

Таким образом, общая рыночная стоимость 13 единиц техники составила 7 494 500 рублей.

Следовательно, рыночная стоимость транспортных средств, определенная экспертом, существенным образом отличается от цены, указанной в оспариваемых договорах, превышает стоимость, установленную в оспариваемых договорах купли-продажи, в десятки раз.

В тоже время оспариваемые договоры купли-продажи не содержат сведений о том, что передаваемые ответчику транспортные средства находились в технически неисправном состоянии и требовали ремонта.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о совершении оспариваемых сделок по отчуждению транспортных средств без предоставления равноценного встречного исполнения, поскольку цена оспариваемых договоров существенно отличается от цен, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Доказательств того, что совершение сделок по реализации спорных транспортных средств по существенно заниженной цене являлось экономически целесообразным для должника - юридического лица, основной целью деятельности которого является извлечение прибыли в материалы дела не представлено.

Передача имущества на обозначенных в договорах купли-продажи от 29.03.2018 и 06.04.2018 условиях о цене не соответствуют целям деятельности должника как коммерческой организации, не согласуется с обычной практикой взаимоотношений коммерческих организаций.

Более того, доказательства оплаты в пользу ООО СХП "Колхоз Родина" за переданные автотранспортные средства в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

В силу пункта 3 спорных договоров цена автомобиля составляет 5 000 руб. Покупатель перечисляет сумму, указанную в пункте 3.1 договора, на расчетный счет.

Согласно актам приема передачи автомобилей от 06.04.2018 и 29.03.2018 вышеуказанный автотранспортные средства переданы в собственность ООО ВПК "Сенгилей".

Между тем, представленная в материалы обособленного спора выписка с расчетного счета должника N 407028ХХХХХХ2692 не содержит сведений о перечислении ООО ВПК "Сенгилей" в пользу ООО СХП "Колхоз Родина" в спорный период ни разовых платежей в размере 5 000 руб., ни единого платежа суммарно в размере 65 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно признаны обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что в результате совершения должником сделок по отчуждению транспортных средств уменьшена конкурсная масса, чем причинен вред кредиторам должника.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.03.2019 по делу N А63-577/2015 установлено, что в группу компании Гарант, созданную и управляемую членами семьи Даниловых, входили ООО "ГлавИнвестПроект", ООО СК "Севкавстрой", ООО СХП "Колхоз Родина", ООО СХП "Колхоз Правда".

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 по делу N А63-577/2015 установлено, что в период с 26.07.2010 по 13.10.2014 единственным участником ООО СХП "Колхоз Родина" являлся Данилов В.В., который активно участвовал в деятельности колхоза.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ, единственным участником ООО ВПК "Сенгилей" является Горбачева Татьяна Николаевна, представлявшая интересы Даниловой Г.И. (бывшей супруги Данилова В.В. и матери Данилова Р.В.) в 2014-2015 при совершении сделок по отчуждению имущества ЗАО ФСК "Гарант" (сделки признаны недействительными постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 по делу N А63-577/2015).

При этом руководителем ООО ВПК "Сенгилей" с 06.12.2017 является Трухин М.В., ранее никогда не являвшийся учредителем или директором хозяйствующих субъектов.

В соответствии с предоставленным протоколом допроса N 2884 от 30.05.2018 Трухин М.В. с 2012 года работал в ООО СХП "Колхоз Родина" разнорабочим, заведовал заправочной, а потом перешел в прорабы и продолжал работать прорабом и на дату проведения допроса.

С 17.01.2018 на Трухина М.В. оформлена доля в размере 97,57 % в уставном капитале ООО СК "Севкавстрой", вторым участником которого является Данилов Р.В. -сын Данилова В.В.

Судами в рамках дела N А63-12850/2019 о банкротстве ООО "ГлавИнвестПроект" установлен факт аффилированности ООО ВПК "Сенгилей" с группой компаний лиц, подконтрольных семье Даниловых (с участием ООО СХП "Колхоз Родина"). Суд кассационной инстанции в постановлении от 12.03.2021 признал обоснованными сделанные судами первой и апелляционной инстанциями выводы о том, что ООО ВПК "Сенгилей" является заинтересованным лицом по отношению к ООО "ГлавИнвестПроект", поскольку ООО ВПК "Сенгилей" и ООО "ГлавИнвестПроект" входят в одну группу аффилированных и взаимосвязанных лиц.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в постановлении от 12.03.2021 по делу N А63-12850/2019 также признал обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что являясь по отношению друг к другу заинтересованными лицами, в целях сокрытия имущества от кредиторов ЗАО ФСК "Гарант" в период рассмотрения заявления о привлечении ООО СХП "Колхоз Родина" к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО ФСК "Гарант" в период с 25.06.2018 по 29.06.2018 ООО СХП "Колхоз Родина" и ООО ВПК "Сенгилей" в лице Трухина М.В. заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества, на ООО ВПК "Сенгилей" переоформлено имущество общей стоимостью 349 680 611,64 руб.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно признал, что ООО СХП "Колхоз Родина" и ООО ВПК "Сенгилей" входят в одну группу аффилированных и взаимосвязанных лиц, подконтрольных семье Даниловых.

Следовательно, ООО ВПК "Сенгилей" не могло не знать о цели совершения оспариваемых сделок.

Таким образом, суд первой инстанции верно заключил о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания договоров купли-продажи движимого имущества N 1/1 от 06.04.2018, N 1/2 от 06.04.2018, N 1/3 от 06.04.2018, N 1/5 от 29.03.2018, N 1/6 от 06.04.2018, N 1/8 от 29.03.2018, N 1/9 от 29.03.2018, N 1/10 от 29.03.2018, N 1/11 от 29.03.2018, N 1/12 от 29.03.2018, N 1/13 от 29.03.2018, N 1/14 от 29.03.2018, N 1/15 от 29.03.2018, заключенных между ООО СХП "Колхоз Родина" и ООО ВПК "Сенгилей", недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку доказательства в опровержение данной презумпции не представлены, суд первой инстанции суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявление конкурсного управляющего должника СХП "Колхоз Родина" о признании недействительными вышеперечисленных договоров купли-продажи движимого имущества подлежит удовлетворению.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Каждая из сторон при недействительности сделки обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Ввиду пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Также конкурсным управляющим должника заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО ВПК "Сенгилей" возвратить в конкурсную массу СХП "Колхоз Родина" следующие транспортные средства: КАМАЗ-55102, VIN ХТС0605320Н0289780, год изготовления 1987; УРАЛ-5557, VIN Х1Р555700М0029631, год изготовления 1991; ГАЗ-3309, VIN Ч9633090050871399, год изготовления 2005; ГАЗ-3309, VIN ХТН33090040861580, год изготовления 2004; LADA 212140 LADA 4x4, VIN XTA212140D2118121, год изготовления 2013; LADA 212140 LADA 4x4, VIN ХТА212140Е2193782, год изготовления 2014; LADA 212140 LADA 4x4, VIN ХТА212140Б2208773, год изготовления 2015; MERCEDESBENZ SPRINTER 316D, VIN WDB9026721R213666, год изготовления 2000; HYUNDAI H-1 2.5 MT, VIN KMHWH81JABU285876, год изготовления 2010; HYUNDAI H - 12.5 MT, VIN KMHWH81JABU310188, год изготовления 2010.

Учитывая факт отсутствия доказательств, подтверждающих возмездность совершенных сделок, а также наличие в материалах дела доказательств совершения оспариваемых сделок в ущерб интересов кредиторов должника, суд первой инстанции закономерно применил последствия недействительности оспариваемой сделки в виде обязания ООО ВПК "Сенгилей" возвратить в конкурсную массу СХП "Колхоз Родина" вышеперечисленные транспортные средства в количестве 10 единиц.

Поскольку в отношении трех единиц транспортных средств (АМТС КАМАЗ-5511, VIN отсутствует, год изготовления 1983, модель, N двигателя 740 233013, шасси (рама) N 141525; АМТС ВАЗ 21053, VIN ХТА21053052029418, год изготовления 2005; АМТС HYUNDAI H SOLARIS, VIN Z94CT41DAFR453760, год изготовления 2015), сведения осуществовании и местонахождении которых ответчиком так и не были представлены ни суду, ни участникам процесса, конкурсным управляющим должника заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО ВПК "Сенгилей" в конкурсную массу должника 1 020 700 руб. действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

Поскольку в рассматриваемом случае применение последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в натуре невозможно, в связи с чем в конкурсную массу подлежат возврату денежные средства в размере рыночной стоимости транспортных средств, определенных на дату заключению оспариваемых сделок в соответствии с заключением эксперта N 0016/2022 от 25.04.2022, то есть 1 020 700 руб.

Доказательства, очевидно свидетельствующие об иной рыночной стоимости, в материалы дела не представлены.

Распределяя судебные расходы суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что поскольку заявителем при обращении в суд с рассматриваемым заявлением госпошлина не уплачивалась в соответствии со статьей 110 АПК РФ, государственная пошлина в размере 78 000 руб. подлежит взысканию с ООО ВПК "Сенгилей" в федеральный бюджет.

Кроме того, судебные расходы по уплате судебной экспертизы в сумме 45 500 руб., понесенные финансовым управляющим должником при назначении судебной экспертизы, также подлежат взысканию с ООО ВПК "Сенгилей" в конкурсную массу ООО СХП "Колхоз Родина".

Доводы апелляционной жалобы не подтвердились, поскольку не содержат фактов, которые опровергают выводы суда первой инстанции, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта. Выражая несогласие с выводами суда первой инстанции, податель апелляционной жалобы не представил соответствующих доказательств в их обоснование, а имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая оценка. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению определения, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.07.2022 по делу N А63-13267/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Белов

Судьи

Н.Н. Годило З.А. Бейтуганов