Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2022 г. N 09АП-44348/22 по делу N А40-188277/2021

г. Москва

18 октября 2022 г.

Дело N А40-188277/21

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Александровой Г.С., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сологуб А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Грин Лайн" (поданную в соответствии с требованиями п. 24 ПП ВАС РФ N 35) на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.11.2021 по делу N А40-188277/18 по иску ЗАО "ГСП-Трейд" (ОГРН 1097746037905) к ООО "Запад-Бетон" (ОГРН 1167746786613) о взыскании задолженности по договору аренды,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Лучкина С.В. по доверенности от 29.03.2022, диплом БВС 0418993 от 17.12.2022;

от ответчика: Егорин С.В. по доверенности от 19.04.2021, диплом ВСВ 0093763 от 22.06.2005;

от заявителя: Пятина М.А. по доверенности от 01.03.2022, диплом ВСГ 1815613 от 30.06.2007;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ГСП-Трейд" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Запад-Бетон" взыскании задолженности в сумме 2 614 231, 52 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 79 689, 89 руб. по договору аренды транспортных средств без экипажа N 04-08/ЗАО-3Б от 01.06.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2021 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ООО "Грин Лайн" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой поданную по ст. 42 АПК в соответствии с требованиями ПП ВАС РФ N 35, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку полагает, что истец и ответчик являются аффилированными лицами и заключенный между ними договор аренды, обладает признаками мнимой сделки.

Представитель ООО "Грин Лайн" в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представители истца и ответчика в судебном заседании против доводов жалобы возражали, направили отзывы на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2021 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "ГСП-Трейд" и ООО "Запад-Бетон" был заключен договор аренды транспортных средств без экипажа N 04-08/ЗАО-3Б от 01.06.2019, согласно условиям которого, арендодатель обязуется предоставить арендатору транспортное средство, указанное в п. 1.2. настоящего договора, за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с п. 1.4. договор аренды считается заключенным с момента фактической передачи арендатору транспортное средства с прицепом по акту приема-передачи и действует до 10 мая 2022 г.

Согласно п. 3.1. договора аренды размер ежемесячной арендной платы составляет 163 389, 47 руб., которая вносится арендатором не позднее 10-го числа каждого месяца путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, указанный в реквизитах арендодателя или путем внесения наличных денежных средств в кассу арендодателя.

Арендуемое транспортное средство было передано ответчику, что подтверждается подписанным актом приема-передачи от 01.06.2019.

Факт владения и пользования арендуемым имуществом подтверждается, представленными в материалы дела, подписанные между сторонами УПД счета-фактуры по договору аренды за период с 30.04.2020 по 31.05.2021.

В нарушении условий договора аренды ответчик оказанные услуги по аренде не оплатил.

Согласно расчету истца задолженность по договору по арендной плате составляет 2 614 231, 52 руб.

Факт наличия задолженности также подтверждается подписанным между сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с июля 2019 по июнь 2021 г.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 14.07.2021 N б/н оставлена последним без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в суд с иском.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу ст. 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст. 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные частью 1 параграфа 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской 3 Федерации, применяются, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса об этих договорах.

Согласно ст. 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Во исполнение норм, предусмотренных ст. 646 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из факта наличия у ответчика задолженности по арендным платежам по договору за период с 31.05.2020 по 30.06.2021 в сумме 2 614 231, 52 руб., которая до настоящего времени не оплачена, что в силу закона является недопустимым (ст. ст. 309, 310, 606, 614, 642 Гражданского кодекса РФ).

Бесспорных, достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих об обратном, суду в настоящем деле не представлено, а при таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что требование о взыскании задолженности в указанном размере правомерно, обоснованно, подтверждено надлежащими доказательствами и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Разрешая настоящий спор в части заявленных истцом требований о взыскании начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 01.05.2020 по 17.08.2021 в сумме 79 689, 89 руб., суд первой инстанции пришел к выводу, что при исчислении указанной суммы процентов истцом соблюдены порядок и сроки начисления процентов, данное требование основано ст. 395 Гражданского кодекса РФ, поэтому требования о взыскании указанной суммы процентов суд признал правомерными, обоснованными и также подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

Доводы ООО "Грин Лайн" об аффилированности ЗАО "ГСП-Трейд" и ООО "Запад-Бетон" судебная коллегия отклоняет ввиду их несостоятельности, на основании следующего.

ЗАО "ГСП-Трейд" не является контролирующим ответчика лицом по смыслу ст. 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ввиду отсутствия у ЗАО "ГСП-Трейд" права давать обязательные для исполнения ответчиком указания или возможность иным образом определять действия ответчика, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

ЗАО "ГСП-Ттрейд" не входит в число участников (учредителей) ответчика, не имеет контроля над хозяйственной деятельностью ответчика.

ООО "Запад-Бетон" является юридическим лицом, самостоятельным субъектом права, обладающим правоспособностью и дееспособностью; самостоятельно осуществляет свои гражданские права и несет свои гражданские обязанности.

Исходя из сведений ЕГРЮЛ, единственным учредителем/участником и исполнительным органом управления ответчика является Смолин Сергей Вячеславович.

В соответствии с законодательством о защите конкуренции ответчик и истец имеют разных учредителей, не имеют долей участия в уставном капитале друг друга, имеют разных руководителей, соответственно не являются аффилированными организациями.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", которыми устанавливается взаимозависимость и аффилированность тех или иных лиц, ответчик и ЗАО "ГСП-Трейд" таковыми не являются.

Ни акционеры ЗАО "ГСП-Трейд", ни органы управления ЗАО "ГСП-Трейд", ни исполнительные органы ЗАО "ГСП-Трейд", ни работники ЗАО "ГСП-Трейд", ни подконтрольные им лица, ни родственники указанных лиц:

-прямо или косвенно не контролировали ответчика и/или лиц, контролирующих ответчика, и/или аффилированных и связанных с ответчика лиц;

-не входили в органы управления ответчика, исполнительные органы ответчика и не являлись его участниками;

-не заключали с ответчиком и/или лицами, контролирующих ответчика, и/или аффилированными с ответчиком лицами каких-либо соглашений о предоставлении полномочий по управлению ответчиком и никогда не имели возможность определять действия ответчика;

-не являлись выгодоприобретателями по сделкам, совершаемым ответчиком.

Довод ООО "Грин Лайн" об аффилированности ввиду "наличия общего юридического адреса", является необоснованным поскольку адрес ООО "Запад-Бетон": 115191, г. Москва, ул. М. Тульская, д. 2/1, корп. 26, пом. 2.

Адрес ЗАО "ГСП-Трейд": 117545, г. Москва, ул. Дорожная, д. 8, к. 1, оф. К1-207.

Доводы ООО "Грин Лайн" об аффилированности ввиду "наличия общих сотрудников, подчиняющимся указаниям одного руководителя, наличия общего экономического интереса в совершении сделок, общих адресов электронной отчетности, общей системы найма персонала, общего товарооборота", иные признаки, указанные ООО "Грин Лайн" являются голословными и бездоказательными и никак не свидетельствуют об аффилированности в соответствии со ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и наличии контроля ЗАО "ГСП-Трейд" над ответчиком.

Представленные истцом в материалы дела, в обоснование иска о взыскании задолженности с ответчика документы, подтверждают реальность правоотношений сторон и фактическое исполнение договора аренды транспортного средства без экипажа N 04-08/ЗАО-ЗБ от 01.06.2019 г.

Договор реально исполнялся сторонами, в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Указанная сделка заключена на рыночных условиях, не отклоняющихся от обычных условий сделок, принятых в гражданском обороте.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "ГСП-Трейд" (арендодатель) и ООО "Запад-Бетон" (арендатор) был заключен договор аренды транспортных средств без экипажа N 04-08/ЗАО-ЗБ от 01.06.2019, по условиям которого арендодатель передал ООО "Запад-Бетон" в аренду транспортное средство Автобетоносмеситель 5814Z9 на шасси КАМАЗ 6520-А5, per. номер С 324НХ799, что подтверждается актом приема-передачи от 01.06.2019.

Согласно п. 3.1 договора размер ежемесячной арендной платы составляет 163 389, 47 руб., которая вносится арендатором не позднее 10-го числа каждого месяца путем безналичного перечисления на расчетный счет арендодателя или путем внесения наличных денежных средств в кассу арендодателя.

Оплата арендной платы осуществлялась ООО "Запад-Бетон" в период 2019 -2020 г. г., что подтверждается платежными поручениями (копии прилагаются).

Реальность сделки, факт владения и пользования арендованным имуществом подтверждается подписанными между сторонами универсальными передаточными документами за период с 01.07.2019 по 30.06.2021, а также актом сверки взаимных расчетов за период с июня 2019 года по июнь 2021 года (акт прилагается).

Доводы ООО "Грин Лайн" о мнимости сделки, изложенные в апелляционной жалобе являются несостоятельными, поскольку реальность сделки/хозяйственных операций подтверждается первичными документами, подтверждающими передачу транспортного средства в аренду, оказание услуг по аренде, оплату аренды и т.д.

Реальность хозяйственных операций также подтверждается тем, что ответчик использовал данное ТС в своей хозяйственной деятельности, для исполнения своих договоров, третье лицо ООО "Грин Лайн" не представил никаких доказательств, свидетельствующих об обратном.

ЗАО "ГСП-Ттрейд" обладает реальным правом на взыскание с ООО "Запад-Бетон" образовавшейся в результате исполнения договора аренды задолженности, доказательств того, что ЗАО "ГСП-Трейд" действовал недобросовестно не имеется, противоправность действий, недобросовестность, злоупотребление правом с его стороны отсутствуют.

Доводы ООО "Грин Лайн" о мнимости договора аренды являются несостоятельными, поскольку заявитель жалобы ООО "Грин Лайн" в обоснование данных доводов не представил никаких доказательств, доводы в апелляционной жалобе основаны на предположениях.

Также, ООО "Грин Лайн" в апелляционной жалобе не приводит никаких убедительных доказательств в части - каким образом аффилированность (при ее наличии) повлияла или могла повлиять на условия и реальное исполнение вышеуказанного договора аренды; не указывает какими нормативно-правовыми актами запрещено заключать сделки между аффилированными лицами.

Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

При таких обстоятельствах требования истца вытекают из задолженности, образовавшейся в связи с неисполнением ответчиком спорных договоров аренды, действительность которых проверена апелляционным судом по признаку "мнимости" и не признаваемых таковыми, правомерны и подлежат удовлетворению в заявленном размере.

По правилам ч. 1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ООО "Грин Лайн" не доказало обоснованность доводов апелляционной жалобы.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2021 по делу N А40-188277/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Проценко

Судьи

Г.С. Александрова А.В. Бондарев