Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2022 г. N 08АП-10215/22 по делу N А70-16996/2020

город Омск

18 октября 2022 г.

Дело N А70-16996/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Горбуновой Е.А., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бойченко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10215/2022) Клевакиной Елены Сергеевны на определение Арбитражного суда Тюменской области от 30 июля 2022 года по делу N А70-16996/2020 (судья Целых М.П.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего к индивидуальному предпринимателю Клевакиной Елене Сергеевне (ИНН 723022279900, 11.06.1997 года рождения, место рождения дер. Водолазово Абатского района Тюменской области) о признании сделки недействительной с применении последствий её недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Светлое" (ИНН 7203381019, ОГРН 1167232064526, 625000, г. Тюмень, ул. Герцена, 86 а, каб.3),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.11.2020 (резолютивная часть от 12.11.2020) заявление общества с ограниченной ответственностью "Сервисные технологии" (далее - ООО "Сервисные технологии") признано обоснованным, общество с ограниченной ответственностью "Светлое" (далее - ООО "Светлое", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим ООО "Светлое" утвержден Ли Алексей Аркадьевич (далее - Ли А.А.).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 24.05.2021 Ли А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Светлое", конкурсным управляющим должника утвержден Сабитов Равиль Хантимерович (далее - Сабитов Р.Х., конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Тюменской области обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку по перечислению должником по платежному поручению N 7 от 06.05.2019 с расчетного счета N 407028109040000025078, открытого в акционерном общества "Райффайзенбанк" (далее - АО "Райффайзенбанк"), денежных средств в размере 98 000 руб. в пользу Клевакиной Елены Сергеевны (далее - Клевакина Е.С.), применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.03.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Фаттахов Ильдар Хасанович (далее - Фаттахов И.Х.), Попович Елена Васильевна (далее - Попович Е.В.), Филютин Алексей Александрович (далее - Филютин А.А.).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 30.07.2022 требования конкурсного управляющего удовлетворены, признано недействительной сделкой перечисление должником по платежному поручению N 7 от 06.05.2019 с расчетного счета N 407028109040000025078, открытого в АО "Райффайзенбанк", денежных средств в размере 98 000 руб. в пользу Клевакиной Е.С., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Клевакиной Е.С. в конкурсную массу ООО "Светлое" денежных средств в размере 98 000 руб.; с Клевакиной Е.С. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, Клевакина Е.С. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы Клевакина Е.С. указала следующее:

- спорный платеж совершен должником в рамках осуществления им обычной хозяйственной деятельности;

- из определения Арбитражного суда Тюменской области от 30.07.2022 по настоящему делу следует, что в мае 2019 года ООО "Светлое" закупало материалы, проводило строительные работы;

- суд первой инстанции не оценил пояснения, данные Клевакиной Е.С. при рассмотрении им настоящего спора.

До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 11.10.2022, от Клевакиной Е.С. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Клевакина Е.С., конкурсный управляющий, Фаттахов И.Х., Попович Е.В., Филютин А.А., иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тюменской области от 30.07.2022 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, проанализировав выписку по счету ООО "Светлое" N 407028109040000025078, открытому в АО "Райффайзенбанк", конкурсный управляющий установил факт совершения должником по платежному поручению N 7 от 06.05.2019 платежа в размере 98 000 руб. в пользу Клевакиной Е.С. с назначением "оплата по счету N 25 от 06.06.2019 г. за услуги грузового транспорта НДС не облагается" (копия выписки по счету должника приложена к заявлению управляющего).

Посчитав, что указанный платеж совершен со злоупотреблением сторонами правом, в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, в условиях неплатежеспособности последнего, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Светлое" и причинил такой вред, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая против требований конкурсного управляющего, Клевакина Е.С. указала, что 01.04.2019 между ООО "Светлое" (заказчик), в лице директора Фаттахова И.Х., и индивидуальным предпринимателем Клевакиной Е.С. (исполнитель) был заключен договор об оказании транспортных услуг N 11, по условиям которого исполнитель на основании заявок обязуется предоставить заказчику транспортные услуги, а именно перевозку груза автотранспортом в пределах РФ, а заказчик обязуется оплачивать услуги исполнителя по доставке груза (том 39, листы дела 78-80).

С 01.05.2019 по 04.05.2019 по заявке должника Клевакиной Е.С. была осуществлена перевозка груза по маршруту г. Тюмень, ул. Чекистов, 28 до г. Пермь, ул. Дзержинского д. 59б.

Факт оказания ею должнику услуг Клевакина Е.С. подтверждает универсальным передаточным документом N 20 от 07.05.2019 на сумму 98 000 руб. (том 39, лист дела 81), путевым листом N 57 на срок с 01.04.2019 по 04.05.2019 (том 39, лист дела 128).

В подтверждение наличия у нее транспортного средства, необходимого для оказания соответствующих услуг, Клевккина Е.С. представила договор на оказание транспортных услуг от 15.03.2019 межу ней и Валеевым Эдуардом Кумеровичем (далее - Валеев Э.К.) (том 39, лист дела 82), расписку от 10.05.2019 в получении Валеевым Э.К. от Клевакиной Е.С. денежных средств в размере 59 000 руб. (том 39, лист дела 83).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего:

- спорная сделка совершена 06.05.2019, то есть в течение трех лет до возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (15.10.2020), в связи с чем она может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- на дату совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Сервисные технологии" по договору поставки N 09/01/2019 от 09.01.2019 (решение Арбитражного суда Тюменской области от 30.07.2020 по делу N А67-2855/2020), явившиеся основанием для обращения ООО "Сервисные технологии" в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Светлое" банкротом и включенные в реестр требований кредиторов должника решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.11.2020 по настоящему делу), то есть на момент совершения спорной сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности;

- основным видом деятельности ООО "Светлое" являлось строительство жилых и нежилых зданий; сведений о проведении должником строительных работ в апреле, мае 2019 года не имеется; по выпискам по расчетному счету должника не проходит покупка материалов или товара; ответчиком не раскрываются обстоятельства подписания договора об оказании транспортных услуг N 11 от 01.04.2019; в отзывах на заявление бывшие руководители ООО "Светлое" Попович Е.В., Фаттахов И.Х. указывают, что ООО "Светлое" не проводило работы на объектах, необходимости в перевозке не имелось;

- определениями от 16.04.2022, 18.05.2022 суд первой инстанции предлагал Клевакиной Е.С. представить в дело доверенности на получение груза, доказательства передачи груза (оригинал), полную выписку по расчетному счету за 2019 год, доказательства, что для ответчика соответствующий вид деятельности носил регулярный характер в 2019 году, однако соответствующие документы и сведения ответчиком в дело не представлены;

- транспортная накладная Клевакиной Е.С. в материалы дела представлена не была, как и доказательства, подтверждающие направление должником в ее адрес заявок на оказание услуг, переписка сторон при заключении договора и его исполнении; к универсальному передаточному документу N 20 от 07.05.2019 суд первой инстанции отнесся критически, поскольку он не заполнен надлежащим образом в части транспортного раздела (отметки грузоотправителя, грузополучателя и перевозчика), в нем указано на дату отправки груза 07.05.2019 и дату приемки груза 07.05.2019;

- доказательств получения груза и передачи его в конечном пункте не представлено, договор об оказании транспортных услуг N 11 от 01.04.2019 и универсальный передаточный документ N 20 от 07.05.2019 не подписаны собственноручно ответчиком, на них стоит печать, воспроизводящая подпись, в отзыве на заявление ответчик данное обстоятельство не отрицает, при этом соглашение об использовании факсимиле в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 160 ГК РФ сторонами не заключалось;

- из представленных в материалы настоящего обособленного спора доказательств невозможно достоверно установить не только факт оказания должнику услуг перевозки грузов, но и факт оказания данных услуг именно ответчиком.

В связи с изложенным суд первой инстанции признал перечисление должником по платежному поручению N 7 от 06.05.2019 с расчетного счета N 407028109040000025078, открытого в АО "Райффайзенбанк", денежных средств в размере 98 000 руб. в пользу Клевакиной Е.С., недействительной сделкой, применив последствия ее недействительности в виде взыскания с Клевакиной Е.С. в конкурсную массу ООО "Светлое" денежных средств в размере 98 000 руб.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Клевакина Е.С. в апелляционной жалобе указывает, что спорный платеж совершен должником в рамках осуществления им обычной хозяйственной деятельности.

Однако, как верно заключил суд первой инстанции, оснований считать заявленные Клевакиной Е.С. в рамках настоящего спора доводы о том, что спорный платеж совершен должником во исполнение обязательств по договору об оказании транспортных услуг N 11 от 01.04.2019, заключенному с Клевакиной Е.С., обоснованными не имеется.

Так, суд первой инстанции правильно установил, что договор об оказании транспортных услуг N 11 от 01.04.2019 и универсальный передаточный документ N 20 от 07.05.2019 не подписаны собственноручно ответчиком, на них стоит печать, воспроизводящая подпись, в отзыве на заявление ответчик данное обстоятельство не отрицает, при этом соглашение об использовании факсимиле в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 160 ГК РФ сторонами не заключалось.

Руководителем ООО "Светлое" на 01.03.2019 являлась Попович Е.В., с 07.03.2019 руководителем должника назначен Фаттахов И.Х.

При этом Попович Е.В. в отзыве на заявление от 14.04.2022, Фаттахов И.Х. в отзыве на заявление от 13.04.2022 отрицают факт подписания договора об оказании транспортных услуг N 11 от 01.04.2019 и универсального передаточного документа N 20 от 07.05.2019.

Так, Попович Е.В. в отзыве на заявление от 14.04.2022 указывает, что договор об оказании транспортных услуг N 11 от 01.04.2019, универсальный передаточный документ N 20 от 07.05.2019 она не подписывала, согласие на совершение спорной сделки не давала, с Клевакиной Е.С. не знакома, никакие переговоры с ней по заключению сделок не вела.

Фаттахов И.Х. в отзыве на заявление от 13.04.2022 указывает, что договор об оказании транспортных услуг N 11 от 01.04.2019 и универсальный передаточный документ N 20 от 07.05.2019 от имени ООО "Светлое" он не подписывал, содержащаяся в данных документах подпись Фаттахову И.Х. не принадлежит, лицо, подписавшее данные договор и расписку, ему не известно, предполагает, что подпись Фаттахова И.Х. на них могла быть воспроизведена третьими лицами с использованием факсимиле, с Клевакиной Е.С. не знаком, никаких переговоров с ней не вел, доверенность на заключение сделок от имени должника иному лицу не выдавал.

Даже если допустить, что договор об оказании транспортных услуг N 11 от 01.04.2019 и универсальный передаточный документ N 20 от 07.05.2019 подписаны бывшим генеральным директором ООО "Светлое" Фаттаховым И.Х., само по себе об их достоверности и о реальности отношений сторон по данному договору не свидетельствует, так как они имеют двусторонний характер, не исключается их изготовление сторонами непосредственно для целей представления в арбитражный суд в подтверждение доводов ответчика о возмездности спорной сделки.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отнесся к универсальному передаточному документу N 20 от 07.05.2019 критически, поскольку он не заполнен надлежащим образом в части транспортного раздела (отметки грузоотправителя, грузополучателя и перевозчика), в нем указано на дату отправки груза 07.05.2019 и дату приемки груза 07.05.2019.

Путевой лист N 57 на срок с 01.04.2019 по 04.05.2019 представлен Клевакиной Е.С. в материалы дела только в копии.

С учетом того, что универсальный передаточный документ N 20 от 07.05.2019 не заполнен в части разделов о транспортном средстве, использованном для перевозки, сопоставить условия оформленной данным документом перевозки со сведениями, содержащимися в путевом листе N 57 на срок с 01.04.2019 по 04.05.2019, не представляется возможным.

Кроме того, в путевом листе N 57 на срок с 01.04.2019 по 04.05.2019 указана дата выезда 01.05.2019, дата возврата 04.05.2019, тогда как в универсальном передаточном документе N 20 от 07.05.2019 указано на дату отправки груза 07.05.2019 и дату приемки груза 07.05.2019.

В связи с этим достаточных оснований полагать, что путевой лист N 57 на срок с 01.04.2019 по 04.05.2019 относится к перевозке, оформленной универсальным передаточным документом N 20 от 07.05.2019, не имеется.

Кроме того, договор на оказание транспортных услуг от 15.03.2019 между Клевакиной Е.С. и Валеевым Э.К. сведений, идентифицирующих транспортное средство, с использованием которого предполагается оказание Валеевым Э.К. ответчику транспортных услуг, не содержит, в связи с чем не представляется возможным проверить, имеют ли якобы оказанные Валеевым Э.К. Клевакиной Е.С. по данному договору транспортные услуги отношение к путевому листу N 57 на срок с 01.04.2019 по 04.05.2019.

Доказательств получения груза и передачи его в конечном пункте, как правильно указал суд первой инстанции, не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно заключил, что представленными Клевакиной Е.С. в материалы дела документами с достоверностью не подтверждается факт оказания ею ООО "Светлое" транспортных услуг на сумму 98 000 руб.

То обстоятельство, что в мае 2019 года ООО "Светлое" закупало материалы (бетон марки М200), проводило строительные работы (как то следует из определения Арбитражного суда Тюменской области от 30.07.2022 по настоящему делу), само по себе факт оказания Клевакиной Е.С. должнику соответствующих услуг также не подтверждает.

В рамках настоящего спора оспорена и признана недействительной серия аналогичных сделок, свидетельствующих о формировании тождественного искусственного документооборота в целях оправдания вывода денежных средств должника.

В то же время представленные ответчиком документы не прошли проверку на достоверность (статья 71 АПК РФ).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований считать спорную сделку совершенной в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу ООО "Светлое".

Какие-либо обоснованные доводы об обратном в апелляционной жалобе Клевакиной Е.С. не содержатся, равно как доводы о неправильности обжалуемого определения в части применения последствий недействительности спорной сделки.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Тюменской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 30 июля 2022 года по делу N А70-16996/2020 (судья Целых М.П.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего к индивидуальному предпринимателю Клевакиной Елене Сергеевне (ИНН 723022279900, 11.06.1997 года рождения, место рождения дер. Водолазово Абатского района Тюменской области) о признании сделки недействительной с применении последствий её недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Светлое" (ИНН 7203381019, ОГРН 1167232064526, 625000, г. Тюмень, ул. Герцена, 86 а, каб.3), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10215/2022) Клевакиной Елены Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Е.А. Горбунова В.А. Зюков