Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2022 г. N 21АП-2931/22 по делу N А83-811/2022

18 октября 2022 г.

Дело N А83-811/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.10.2022.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузняковой С.Ю., судей Градовой О.Г., Кравченко В.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковой О.Л.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Лантерна" Песни Валерия Александровича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 01 июня 2022 года по делу N А83-811/2022, принятое по заявлению Ахметова Рината Ураловича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым, ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Лантерна" Кочкурову Сергею Ивановичу о признании незаконным решения, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Крым, учредителя общества с ограниченной ответственностью "Лантерна" Песни Валерия Александровича,

УСТАНОВИЛ:

Ахметов Ринат Уралович (далее - Ахметов Р.У., заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым (далее - МИФНС N 9, Инспекция, налоговый орган), ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Лантерна" Кочкурову Сергею Ивановичу о признании незаконным решения о государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО "Лантерна"; признании недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Лантерна" в связи с ликвидацией от 24.12.2021 за государственным регистрационным номером 2219100396018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФНС России по Республике Крым, учредитель ООО "Лантерна" Песня Валерий Александрович.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 01.06.2022 заявление Ахметова Рината Ураловича удовлетворено, признаны недействительными решение МИФНС России N 9 от 24.12.2021 о государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО "Лантерна" и регистрационная запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Лантерна" в связи с ликвидацией от 24.12.2021 за государственным регистрационным номером 2219100396018. Суд обязал МИФНС России N 9 исключить из ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Лантерна"; взыскал с МИФНС России N 9 в пользу Ахметова Р.У. расходы по уплате государственной пошлины в размере 600 рублей.

Не согласившись с принятым решением, учредитель ООО "Лантерна" Песня Валерий Александрович обратился с апелляционной жалобой на указанный судебный акт, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять решение об отказе в удовлетворении требований заявителя. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, в частности ст. 10 Гражданского кодекса РФ; указывает, что заявитель ведет себя недобросовестно, его требования направлены исключительно на причинение вреда ООО "Лантерна".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.21aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного разбирательства от Инспекции и Ахметова Р.У. поступили заявления о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

От Инспекции поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

От Ахметова Р.У. также поступил отзыв на апелляционную жалобу и дополнительные пояснения, согласно которым просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено в порядке статьей 156, 266 АПК РФ в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющемся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстанции не установлены основания для его отмены или изменения, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Лантерна" было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.08.2015, ОГРН 1159102113697, ИНН 9106011496.

Учредителями (участниками) юридического лица являлись: Кочкуров Сергей Иванович, Песня Валерий Александрович. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - руководителем юридического лица значился - ликвидатор Кочкуров Сергей Иванович.

03.08.2021 в Инспекцию Кочкуровым С.И. предоставлен пакет документов для государственной регистрации изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Лантерна" о принятии учредителями решения о ликвидации юридического лица.

10.08.2021 Инспекцией внесена запись за государственным регистрационным номером 2219100236860 о принятии учредителем (участником) юридического лица решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатором Кочкурова С.И.

02.11.2021 Кочкуровым С.И., в налоговый орган подано заявление (уведомление) по форме N Р15016 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

11.11.2021 Инспекцией внесена запись за государственным регистрационным номером 2219100334858 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Лантерна".

17.11.2021 Кочкуровым С.И. подано заявление (уведомление) по форме N Р15016 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, протокол общего собрания участников N 16/11/2021 от 17.11.2021, ликвидационный (бухгалтерский) баланс по состоянию на 17.11.2021.

24.11.2021 Инспекцией принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, с учетом подпункта 2 пункта 2 Оснований и Порядка, утвержденных Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@, в связи с несоответствием сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС. Заявителю предложено в срок до 14.12.2021 представить документы и пояснения, опровергающие предположения о недостоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц.

24.12.2021 Инспекцией принято решение N 23890А о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО "Лантерна" и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2219100396018 о ликвидации юридического лица ООО "Лантерна" (ОГРН 1159102113697).

Полагая, что указанные решение о государственной регистрации ликвидации ООО "Лантерна" и запись о его ликвидации являются незаконными и нарушают его права и законные интересы, Ахметов Р.У. обратился в Арбитражный суд Республики Крым с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что не выявление регистрирующим органом в процессе государственной регистрации в представленных документах недостоверных сведений, не может являться основанием для признания такой регистрации правомерной.

Апелляционная коллегия, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, соглашается с указанными выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 АПК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Пунктом 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Исходя из положений п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданского кодекса Российской Федерации и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации регулируется, в свою очередь, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регулируется главой VII (статьи 20-22) Закона N 129-ФЗ.

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона N 129-ФЗ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Из пунктов 1, 5, 6 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица.

Согласно ч. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с п.п. "б" ч. 4 ст. 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона N 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона N129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из системного анализа вышеизложенного следует, что решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным при условии соблюдения порядка, установленного указанными выше правовыми нормами.

Судом установлено, что на момент подачи уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса должника (02.11.2021) в Ялтинском городском суде Республики Крым находилось на рассмотрении гражданское дело N 2-3769/2021 по иску Ахметова Р.У., Вершининой М.В., Дорошенко Т.П., Каркач Т.С., Корневой Е.А., Лебеденко А.В., Лесной Л.И., Лялиной И.В., Муратгазиевой Э.Н., Поздеевой Е.А.,. Солищанской В.С., Таничева О.В. к ответчику ООО "Лантерна" о признании действий управляющей компании по ненадлежащему содержанию лифтов незаконными, взыскании денежных средств в пользу собственников МКД. Производство по указанному делу возбуждено определением Ялтинского городского суда от 10.09.2021, копия которого имеется в материалах дела.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, на момент подачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса, в производстве Ялтинского городского суда Республики Крым находился неразрешенный спор с участием ООО "Лантерна", о чем было известно ликвидатору ООО "Лантерна" Кочкурову С.И. поскольку в адрес и налогового органа и ликвидатора ООО "Лантерна" Кочкурова С.И. было направлено уведомление от 23.08.2021 о наличии споров в суде общей юрисдикции и ходатайство об отложении процесса ликвидации общества до вступления в законную силу итоговых судебных актов.

Государственный реестр как федеральный информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт "а" статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ). Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, и его расчеты с кредиторами следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Указанная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2015 N 305-КГ15-7112 (дело N А40-15395/2014).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемое решение Инспекции о государственной регистрации ликвидации ООО "Лантерна" принято в нарушение статьи 63 ГК РФ, статей 5, 9, 21, 22 Закона N 129-ФЗ, в связи с чем и регистрационная запись от 24.12.2021 за государственным регистрационным номером 2219100396018 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Лантерна" (ОГРН 1159102113697) обоснованно признана недействительной.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом рассмотрены и отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, которым судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка при правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанцией не выявлено.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ относятся судом на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. 110, ст. 266, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 01 июня 2022 года по делу N А83-811/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Лантерна" Песни Валерия Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия по правилам, предусмотренным главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Ю. Кузнякова

Судьи

О.Г. Градова В.Е. Кравченко