Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2022 г. N 13АП-24629/22 по делу N А56-89746/2020

г. Санкт-Петербург

19 октября 2022 г.

Дело N А56-89746/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Вычкиной А.В. Федорук Р.А.

при участии:

от конкурсного управляющего представитель Мартынов Д.Д., доверенность от 13.06.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-24629/2022, 13АП-24630/2022) общества с ограниченной ответственностью"Нордик" и общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнергоФорм" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 по делу N А56-89746/2020/сд.1, принятое по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Нордик Трейд" к обществу с ограниченной ответственностью "Нордик" и обществу с ограниченной ответственностью "СтройЭнергоФорм" о признании сделок недействительными в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нордик Трейд",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Нордик Трейд" конкурсный управляющий оспорил договор об оказании юридических услуг от 19.02.2020 N 01-02-20, договор уступки права требования (цессии) от 01.09.2020 N 01-09-20, заключенные должником (заказчик, цедент) и ООО "Нордик" (исполнитель, цессионарий), а также договор уступки права требования (цессии) от 12.08.2021 N 13, заключенный ООО "Нордик" (цедент) и ООО "СтройЭнергоФорм" (цессионарий).

Определением суда от 29.06.2022 договоры от 19.02.2020 N 01-02-20 и от 01.09.2020 N 01-09-20 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок, должнику возвращено право требования к ООО "Карго Руссия" в размере 13 000 000 руб., в части оспаривания договора от 12.08.2021 N 13 производство по заявлению прекращено.

В апелляционных жалобах ООО "Нордик" и ООО "СтройЭнергоФорм" просят отменить определение от 29.06.2022, ссылаясь на отсутствие признаков недействительности оспариваемых сделок.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционных жалоб. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя конкурсного управляющего, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене в части признания недействительными договоров от 19.02.2020 N 01-02-20 и от 01.09.2020 N 01-09-20 с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с договором от 19.02.2020 N 01-02-20 ООО "Нордик" обязалось оказать юридические услуги, связанные с представлением интересов ООО "Нордик Трейд" в деле N А56-14578/2020 (процессуальное положение - должник в деле о банкротстве), взамен встречного предоставления в виде уступки части права требования к ООО "Карго Руссия" на сумму 13 000 000 руб., основанного на договорах от 25.04.2016 N ТЭО11/04-2016, от 28.01.2017 N У128-01, от 18.05.2017 N К1/05-2017. Приемка оказанных услуг оформлена актом от 22.09.2022, право требования передано по договору от 01.09.2020 N 01-09-20. В дальнейшем часть этого права на сумму 8 100 000 руб. уступлена в пользу ООО "СтройЭнергоФорм" по договору от 12.08.2021 N 13. Требования ООО "Нордик" в размере 4 900 000 руб. и ООО "СтройЭнергоФорм" в размере 8 100 000 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Карго Руссия" (определения суда от 31.01.2022 по спорам N А56-40389/2021/тр.2 и А56-40389/2021/тр.1). Заявление о признании должника банкротом принято 20.10.2020. Договоры от 19.02.2020 N 01-02-20, от 01.09.2020 N 01-09-20 и от 12.08.2021 N 13 оспорены по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы) (пункт 1).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2).

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению апелляционного суда, заявителем не доказаны признаки недействительности оспариваемых договоров, описанные в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Состояние аффилированности ООО "Нордик" по отношению к ООО "Нордик Трейд" не может послужить достаточным аргументом в пользу недействительности оспариваемых договоров, если имущественное положение должника в результате их заключения не изменилось. Сделка, хотя и совершенная в пользу заинтересованного лица, но не преследующая цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не может быть признана недействительной. Состояние аффилированности сторон - обстоятельство, не исключающее, а наоборот, способствующее развитию гражданско-правовых связей.

Согласно материалам дела в результате заключения и исполнения договоров от 19.02.2020 N 01-02-20 и от 01.09.2020 N 01-09-20 ООО "Нордик Трейд" и ООО "Нордик" обменялись имущественными ценностями. ООО "Нордик" совершило в интересах ООО "Нордик Трейд" действия по судебному представительству, а взамен получило часть права требования к ООО "Карго Руссия". Несмотря на то, что услуги и права требования являются объектом оценки (статья 5 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"), их рыночная стоимость конкурсным управляющим не определена, ходатайство о назначении оценочной экспертизы не заявлено. Стороны оценили встречные предоставления как эквивалентные в стоимостном выражении. Не будучи опровергнутой, такая эквивалентность исключает причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Является несостоятельным довод заявителя о том, что договор от 19.02.2020 N 01-02-20 прикрывает безвозмездное отчуждение права требования. Факт оказания юридических услуг не вызывает сомнения. Интересы ООО "Нордик Трейд" в деле N А56-14578/2020 представлял генеральный директор ООО "Нордик" Петербургский А.В., действовавший на основании доверенности от 05.12.2018. Уменьшение судом размера возмещения расходов на оплату услуг представителя по правилам части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть квалифицировано как установленная в судебном порядке рыночная стоимость оказанных услуг. На ООО "Нордик", не участвовавшего в деле N А56-14578/2020, не распространяется обязательная сила соответствующего судебного акта.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда в части признания договоров от 19.02.2020 N 01-02-20 и от 01.09.2020 N 01-09-20 недействительными необходимо отменить, в удовлетворении этой части заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Договор от 12.08.2021 N 13 не является сделкой, совершенной должником или за счет должника (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Такой договор не может быть оспорен в рамках дела о банкротстве должника, на что правильно указал суд первой инстанции. Определение суда в этой части отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 по делу N А56-89746/2020/сд.1 отменить в части признания недействительными договоров от 19.02.2020 N 01-02-20 и от 01.09.2020 N 01-09-20.

Отказать в удовлетворении этой части требований.

В части прекращения производства по требованию о признании недействительным договора от 12.08.2021 N 13 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2022 по делу N А56-89746/2020/сд.1 оставить без изменения.

Взыскать с ООО "Нордик Трейд" в пользу ООО "Нордик" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Нордик Трейд" в пользу ООО "СтройЭнергоФорм" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина