Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2022 г. N 12АП-7556/22 по делу N А12-13551/2022

г. Саратов

19 октября 2022 г.

Дело N А12-13551/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Васильчиковой Р.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Качанова Владимира Вячеславовича на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 июня 2022 года по делу N А12-13551/2022 о принятии обеспечительных мер по заявлению финансового управляющего Могилева Андрея Евгеньевича Лукина Дмитрия Владимировича

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Сербина Игоря Алексеевича (ИНН 234910677406, ОГРН 319237500423184)

к обществу с ограниченной ответственностью "Волга эстейт" (ИНН 3460067930, ОГРН 1173443004635)

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Бастион" (ИНН 7725392164, ОГРН 1177746922550),

о взыскании задолженности в размере 1650526 рублей 28 копеек, расходов на оплату услуг ИП Буйновской Е.А. в размере 115000 руб., на оплату услуг юриста в размере 75000 руб., а так же расходы по оплате государственной пошлины,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

25.05.2022 в суд поступило исковое заявление финансового управляющего Лукина Дмитрия Владимировича о признании недействительной сделки по отчуждению долей 50% долей принадлежащих Могилеву Дмитрию Андреевичу и 50% долей принадлежащих Зотовой Любови Васильевне в обществе - ООО "Нефтяник" в пользу Качанова Владимира Вячеславовича, истребовании из чужого незаконного владения Качанова Владимира Вячеславовича в конкурсную массу Могилева Андрея Евгеньевича 100% долей общества с ограниченной ответственностью "Нефтяник".

В исковом заявлении финансовый управляющий заявил о принятии обеспечительных мер в виде запрета Качанову Владимиру Вячеславовичу отчуждать принадлежащие ему 100 % доли в уставном капитале ООО "Нефтяник" ИНН 3444148389; запрета ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Нефтяник" ИНН 3444148389, в частности отчуждения, передачи в залог, доверительное управление - 100 % долей, принадлежащих Качанову Владимиру Вячеславовичу.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 июня 2022 года по делу N А12-13551/2022 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Приняты обеспечительные меры в виде запрета Качанову Владимиру Вячеславовичу отчуждать принадлежащие ему 100 % доли в уставном капитале ООО "Нефтяник", ИНН 3444148389.

Приняты обеспечительные меры в виде запрета ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Нефтяник", ИНН 3444148389, в частности отчуждения, передачи в залог, доверительное управление -100 % долей, принадлежащих Качанову Владимиру Вячеславовичу.

Качанов Владимира Вячеславович обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

В обоснование доводов жалобы Качанов В.В. указывает, что обжалуемое определение вынесено с нарушением действующего законодательства и нарушает права заявителя, поскольку Качанов В.В. не являлся стороной сделки между Могилевым А.Е. и Могилевым Д.А. и Зотовой Л.В. Кроме того, Качанов В.В. является добросовестным приобретателем доли в уставном капитале ООО "Нефтянник".

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно пункту 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. По смыслу указанной статьи целью обеспечительных мер является реальность исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта.

Одной из мер по обеспечению иска является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в целях обеспечения нахождения имущества во владении ответчика в период судебного спора о праве на это имущество суд по ходатайству истца может принять обеспечительные меры, в частности запретить ответчику распоряжаться и/или пользоваться спорным имуществом (арест), запретить государственному регистратору изменять запись в ЕГРП о праве на это имущество.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (ч. 2 ст. 91 АПК РФ).

В п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При оценке обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 г. "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 г. "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Таким образом, основанием для принятия судом обеспечительных мер является затруднительность исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения иска, в случае его удовлетворения, или причинение значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела и когда в этом действительно есть необходимость.

В рассматриваемом случае предметом заявленного конкурсным управлявшим требования является требование о признании недействительной сделки по отчуждению долей 50% долей принадлежащих Могилеву Дмитрию Андреевичу и 50% долей принадлежащих Зотовой Любови Васильевне в обществе - ООО Нефтяник в пользу Качанова Владимира Вячеславовича, применении последствий недействительности сделки.

Необходимость принятия обеспечительных мер объективно следует из значительного размера имущественных требований и возможности отчуждения имущества до вступления определения в законную силу, что сделает невозможным его исполнение.

Судом установлено, что обеспечительные меры в форме запрета осуществления регистрационных действий направлены на сохранение существующего положения сторон и предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Суд обоснованно исходил из того, что собственник вправе в любой момент распорядиться своим имуществом в результате совершения тех или иных сделок. При этом совершение подобных сделок собственником, особенно физическим лицом, не требует совершения преддоговорных действий, которые носят длительный временной характер и не предполагает предварительного публичного уведомления о соответствующем намерении к отчуждению.

Судом отмечено, что применение заявленных финансовым управляющим обеспечительных мер не влечет невозможности пользования спорным имуществом, а лишь устанавливает временный запрет на отчуждение и осуществление регистрационных действий в отношении данного имущества.

Заявленные управляющим обеспечительные меры непосредственно направлены на сохранение существующего состояния отношений и их целью является предотвращение значительного ущерба заявителю, что не противоречит пункту 9 Постановления от 12.10.2006 N 55 Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

В основной своей части испрашиваемые меры связаны с запретом на совершение регистрационных действий, следовательно, не влекут выбытия вышеуказанного имущества из владения ответчика и запрета пользования им, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) и положения сторон, направлены на обеспечение исполнимости судебного акта в случае удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Аналогичная позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2016 N 302-ЭС14-1472, от 25.01.2017 N 309-ЭС15-16895 (2).

Согласно пункту 10 Постановления Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Таким образом, непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить кредиторам должника значительный материальный ущерб в части возврата имущества; без принятия обеспечительных мер будет возможна реализация имущества третьими лицами, что приведет к дополнительным спорам и как следствие, к невозможности исполнения судебного акта и возвращения имущества в конкурсную массу должника.

Принимаемые судом меры по обеспечению иска являются временными и применены до рассмотрения спора по существу.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы, изложенные в ходатайстве об обеспечении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истребуемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленному требованию, имеют цель сохранить существующее положение сторон, способствуют предотвращению причинению значительного ущерба заявителю, в связи с чем заявление о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению.

При этом судом указано, что лица, чьи права нарушены принятыми мерами, имеют право обратиться в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением об отмене обеспечительных мер с предоставлением обосновывающих его доказательств.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда по доводам апелляционной жалобы.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также характер обеспечительных мер, которые представляют собой ускоренное средство защиты и могут быть применены судом даже в условиях неполного раскрытия суду всех обстоятельств спора (для нивелирования негативного влияния этого на интересы другой стороны спора у нее имеется возможность использовать процедуру отмены мер обеспечения), суд апелляционной инстанции полагает, что принятые судом первой инстанции меры обеспечения имущественных интересов истца соразмерны угрозе нарушения их интересов и являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

Обеспечительные меры не нарушают баланса интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов, ограничивают только полномочия по распоряжению имуществом и являются гарантией исполнения судебного акта в случае удовлетворения иска, не предрешая результат рассмотрения спора по существу.

В данном случае, принятие обеспечительных мер не преследует цели изъятия имущества. Истребуемые обеспечительные меры предусмотрены лишь как временные меры, максимальный период действия которых ограничен моментом фактического исполнения судебного акта, которым окончено рассмотрение дела по существу.

Испрашиваемые истцом обеспечительные меры не нарушают баланса интересов, связаны с предметом заявленных требований, обоснованы, соразмерны исковым требованиям и обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, сохранив существующее состояние отношений между сторонами.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что целесообразность принятия обеспечительных мер рассмотрена судом первой инстанции с установлением соразмерности обеспечительных мер с заявленными требованиями с учетом конкретных обстоятельств по делу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, основанные на материалах дела и правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием к отмене принятого судом первой инстанции определения.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы относятся к обстоятельствам, подлежащим установлению при рассмотрении спора по существу заявленных требований, безотносительно к рассматриваемому вопросу принятия обеспечительных мер, в связи с чем не принимаются судом апелляционной инстанции.

Учитывая, что апеллянтом не приведено обоснованных доводов о том, что принятые определением арбитражного суда от 23.06.2022 обеспечительные меры не связаны с предметом иска, не соразмерны ему и не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применен материальный закон, регулирующий спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены определения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 июня 2022 года по делу N А12-13551/2022 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба Качанова Владимира Вячеславовича - без удовлетворения.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку апелляционная жалоба на обжалуемое определение государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не облагается.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, подлежит размещению в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 июня 2022 года по делу N А12-13551/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

М.Г. Цуцкова