Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2022 г. N 15АП-16822/22 по делу N А53-27273/2022

город Ростов-на-Дону

19 октября 2022 г.

дело N А53-27273/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Величко М.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Барановой М.С.

при участии:

от истца: представителей не направил, извещен надлежащим образом.;

от ответчика: представитель Соломенников И.В. по доверенности от 11.10.2022, удостоверение;

от третьего лица: представителей не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.09.2022 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А53-27273/2022

по иску открытого акционерного общества "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" (ИНН 2619000120, ОГРН 1022601009419)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вэлан" - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные"

при участии третьего лица: Чебанова Олега Аркадьевича

о признании,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" (далее - ОАО "ВЭЛАН", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Вэлан" - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" (далее - ООО "ТД "Вэлан", ответчик) о признании недействительными результатов проведения общего собрания участников от 16.07.2022, по итогам которого принято решение о внесении изменений в Устав ответчика.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чебанов Олег Аркадьевич.

При подаче иска истцом подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Ушакову Александру Николаевичу осуществлять голосование от имени истца, запрета МИФНС N 26 по Ростовской области производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице обществе с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вэлан" - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" (ОГРН: 1046164009803, ИНН: 6164221031) на основании документов, подписанных Ушаковым Александром Николаевичем от имени участника общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вэлан" - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" - открытого акционерного общества "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные".

Определением от 02.09.2022 в удовлетворении заявления истца о принятии мер по обеспечению иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 02.09.2022 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает, что цель принятия обеспечительных мер является недопущение принятия значимых решений лицами, осуществляющими незаконный контроль над юридическим лицом и их последующей смене. В данном случае существует реальный риск принятия сменяемым руководством решений, противоречащих интересам истца.

В судебное заседание не явились истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства.

Суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 и части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю; обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает участника спора обосновать и мотивировать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из абзацев 4, 5 пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В силу пункта 13 постановления Пленума ВАС РФ N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Основания, при наличии которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрены. Вместе с тем из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

В силу статьи 225.1 Кодекса настоящий спор относится к категории дел по корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными статьей 225.6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявления истец привел доводы иска, указал, что Ушаков Александр Николаевич не уполномочен принимать решения от имени открытого акционерного общества "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные".

При рассмотрении заявления суд первой инстанции исходил из того, что заявленные меры не связаны непосредственно с предметом иска и не направлены на обеспечение исполнимости судебного акта по настоящему делу.

Предметом рассматриваемого дела является оспаривание результатов проведения общего собрания участников ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вэлан" - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" (ОГРН: 1046164009803, ИНН: 6164221031) от 16.07.2022.

Оценивая в рамках рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер соразмерность принятой обеспечительной меры заявленным требованиям, суд проверяет, не устанавливает ли такая обеспечительная мера неоправданные ограничения, не обусловленные заявленными требованиями, и не является ли в связи с этим принятая обеспечительная мера неоправданно ущемляющей права сторон спора.

Как установлено судом первой инстанции, заявленные обеспечительные меры направлены на запрет Ушакову Александру Николаевичу осуществлять голосование от имени не ответчика, а самого истца - участника открытого акционерного общества "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" (ОГРН: 1022601009419, ИНН: 2619000120), а также на запрет МИФНС N 26 по Ростовской области производить регистрационные действия на основании документов, подписанных Ушаковым Александром Николаевичем от имени участника ООО ТД "ВЭЛАН" - ОАО "ВЭЛАН".

С учетом изложенного, заявленные обеспечительные меры не обоснованы конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, истцом не приведено доказательства того, что в случае удовлетворения искового требования непринятие заявленных обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта с учетом сформулированных исковых требований.

Суд также учел наличие корпоративного конфликта, а также наличие нескольких корпоративных споров в Арбитражном суде Ростовской области и Ставропольского края, в том числе по оспариванию протокола заседания Совета директоров ОАО "ВЭЛАН" от 02.06.2022 о прекращении полномочий генерального директора Ушакова А.Н. и избрании нового генерального директора Остапенко О.В.

С учетом изложенного, в принятии обеспечительных мер судом первой инстанции правомерно отказано.

При этом, следует учитывать, что в настоящее время, определением суда от 12.10.2022 производство по настоящему делу приостановлено до разрешения четырех дел N А63-9953/22, NА63-12454/22, N А63-12458/22, NА53-25646/22.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов коллегией не рассматривается, поскольку в соответствии в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обжаловании определения об отказе в принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.09.2022 об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А53-27273/2022 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья

М.Г. Величко