Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2023 г. N 15АП-4182/23 по делу N А53-27273/2022

город Ростов-на-Дону

30 марта 2023 г.

дело N А53-27273/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.,

при участии:

от истца посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание): представитель Белов Е.В. по доверенности от 29.08.2022,

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2022 о приостановлении производства по делу N А53-27273/2022

по иску открытого акционерного общества "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" (ИНН 2619000120, ОГРН 1022601009419)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вэлан" - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные

(ИНН 6164221031, ОГРН 1046164009803)

при участии третьего лица: Чебанова Олега Аркадьевича

о признании решения общего собрания недействительным,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" (далее - истец, ОАО "ВЭЛАН") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вэлан" - взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные (далее - ответчик, ООО "ТД "ВЭЛАН") о признании недействительными результатов проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Вэлан" - Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные от 16.07.2022, по итогам которого принято решение о внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Вэлан" - Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чебанов Олег Аркадьевич.

Представитель истца в суде первой инстанции заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам А63-9953/22, А63-14545/22, А63-12458/22, А53-25646/22, поскольку в ряде дел оспаривается законность назначения на должность генерального директора Остапенко О.В. и настоящий иск подан Остапенко О.В., а также то, что Ушаковым А.Н. подано заявление об отказе от иска.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2022 ходатайство представителя истца удовлетворено, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N N А63-9953/22, А63-14545/22, А63-12458/22, А53-25646/22.

Определение мотивировано тем, что предметом рассматриваемого иска является признание недействительным решения общего собрания участников ООО "ТД "ВЭЛАН" от 16.07.2022 о внесении изменений в Устав ООО "ТД "ВЭЛАН".

Иск по настоящему делу подан генеральным директором ОАО "ВЭЛАН" Остапенко О.В., который избран протоколом заседания совета директоров ОАО "ВЭЛАН" от 02.06.2022.

Судом установлено, что протокол заседания совета директоров оспаривается Ушаковым А.Н. в рамках дела N А63-9953/2022 в Арбитражном суде Ставропольского края (судебное заседание назначено на 18.10.2022).

Поскольку в рамках дела N А63-9953/2022 были приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрационных действий по смене генерального директора в ЕГРЮЛ, 14.07.2022 было проведено повторное заседание совета директоров ОАО "ВЭЛАН" для подтверждения решений от 02.06.2022: прекращены полномочия Ушакова А.Н. и генеральным директором назначен Остапенко О.В.

Второй протокол заседания совета директоров ОАО "ВЭЛАН" от 14.07.2022 также оспаривается Ушаковым А.Н. в рамках дела N А63-12458/2022 в Арбитражном суде Ставропольского края (предварительное судебное заседание назначено на 26.10.2022).

В рамках дела N А63-14545/2022 в Арбитражном суде Ставропольского края оспаривается протокол заседания совета директоров ОАО "ВЭЛАН" от 02.06.2022 по иску Чебанова О.А. (акционер АО "Инвест-Про", а АО "Инвест-Про" является единственным акционером ОАО "ВЭЛАН"). Предварительное судебное заседание назначено на 17.10.2022.

В рамках дела А53-25646/2022 в Арбитражном суде Ростовской области Чебановым О.А. оспаривается второй протокол заседания совета директоров ОАО "ВЭЛАН" от 14.07.2022 об избрании генеральным директором Остапенко О.В.

Суд первой инстанции счел, что в настоящее время в ряде судебных дел оспаривается законность назначения на должность генерального директора Остапенко О.В. Субъектный состав лиц, участвующих во всех перечисленных делах, идентичен.

С учетом того, что иск по данному делу подан ОАО "ВЭЛАН" в лице Остапенко О.В., от предыдущего генерального директора Ушакова А.Н. поступило заявление об отказе от иска, а также наличие корпоративного конфликта, суд счел необходимым приостановить производство по делу, удовлетворив ходатайство представителя истца.

Открытое акционерное общество "Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в настоящий момент наличие у Остапенко О.В. полномочий директора ОАО "ВЭЛАН" не вызывает сомнений. Остапенко Олег Владимирович, назначенный на должность решением совета директоров ОАО "ВЭЛАН" от 02.06.2022 с момента прекращения полномочий Ушакова А.Н., является законным директором ОАО "ВЭЛАН".

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

По смыслу названных правовых норм рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

Исковое заявление по настоящему делу подписано от имени ОАО "ВЭЛАН" генеральным директором Остапенко О.В., при этом с иском представлена выписка из ЕГРЮЛ от 27.07.2022, в которой директором истца указан Ушаков А.Н.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции в суд от имени истца поданы ходатайства о возвращении искового заявления, об оставлении иска без рассмотрения, об отказе от исковых требований, подписанные генеральным директором Ушаковым А.Н.

Представитель истца Белов Е.В. по доверенности от 29.08.2022, подписанной генеральным директором Остапенко О.В., подал в суд первой инстанции заявление о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу итоговых судебных актов по делам N N А63-9953/2022, А63- 14545/2022, А63-12458/2022, А53-25646/2022.

В судебном заседании суда первой инстанции 12.10.2022 участвовала представитель истца Суденко О.Ю. по доверенности от 11.10.2022, подписанной генеральным директором Остапенко О.В. Согласно протоколу судебного заседания представитель истца поддержала ходатайство о приостановлении производства по делу.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 03.03.2023 на момент рассмотрения апелляционной жалобы в качестве директора истца указан Остапенко О.В. (запись внесена 03.11.2022).

Рассматриваемая апелляционная жалоба также подана представителем истца Холодовым Н.С. по доверенности от 23.01.2023, подписанной генеральным директором Остапенко О.В.

Таким образом, апелляционная жалоба подана лицом, заявившим ходатайство о приостановлении производства по делу, и чье ходатайство было удовлетворено судом первой инстанции.

Апелляционный суд считает данное поведения истца противоречивым, имеющим признаки злоупотребления правом.

Суд первой инстанции приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N N А63-9953/22, А63-14545/22, А63-12458/22, А53-25646/22.

По делу N А63-9953/22 рассматривался иск Ушакова А.Н. к АО "Инвест-ПРО", ОАО "ВЭЛАН" о признании недействительными решений единственного акционера ООО "ВЭЛАН" - АО "ИнвестПРО" от 14.04.2022 о прекращении полномочий членов совета директоров ОАО "ВЭЛАН", об избрании членов совета директоров ОАО "ВЭЛАН", о проведении аудиторской проверки ОАО "ВЭЛАН"; о признании недействительным решения совета директоров ОАО "ВЭЛАН" от 02.06.2022 о досрочном 2 прекращении полномочий генерального директора и расторжении трудового договора с Ушаковым А.Н. и об избрании генеральным директором общества Остапенко О.В.

В рамках дела N А63-14545/2022 рассматривался иск Чебанова Олега Аркадьевича к открытому акционерному обществу "Вэлан", акционерному обществу "Инвест-про" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Вэлан" от 02.06.2022 о досрочном прекращении полномочий и расторжении трудового договора с генеральным директором общества Ушаковым А.Н. и об избрании генеральным директором общества Остапенко О.В.; о признании недействительным решения единственного акционера ОАО "Вэлан" от 14.04.2022 о прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО "Вэлан"; об избрании членов Совета директоров ОАО "Вэлан"; о проведении аудиторской проверки ОАО "Вэлан".

В рамках дела N А63-12458/2022 рассматривается иск Чебанова Олега Аркадьевича к акционерному обществу "Инвест-ПРО", открытому акционерному обществу "ВЭЛАН" о признании недействительной доверенности от 30.06.2022 о передаче полномочий директора Остапенко О.В., о признании недействительным решения единственного акционера ОАО "ВЭЛАН"-АО "ИнвестПРО" от 14.07.2022 о прекращении полномочий членов совета директоров ОАО "ВЭЛАН", об избрании членов совета директоров ОАО "ВЭЛАН", о проведении аудиторской проверки ОАО "ВЭЛАН", о признании недействительным протокола заседания совета директоров ОАО "ВЭЛАН" от 14.07.2022.

В рамках дела N А53-25646/2022 рассматривался иск Чебанова Олега Аркадьевича к акционерному обществу "Инвест-Про" открытому акционерному обществу "ВЭЛАН" о признании недействительными: доверенности АО "Инвест-Про" от 30.06.2022 о передаче полномочий Остапенко О.В., решения единственного акционера ОАО "ВЭЛАН" - АО "Инвест-Про" от 14.07.2022 о прекращении полномочий членов совета директоров ОАО "ВЭЛАН", об избрании членов совета директоров ОАО "ВЭЛАН", о проведении аудиторской проверки ОАО "ВЭЛАН"; протокола заседания совета директоров ОАО "ВЭЛАН" от 14.07.2022 о досрочном прекращении полномочий и расторжении трудового договора с генеральным директором общества Ушаковым А.Н., и об избрании генеральным директором общества Остапенко О.В.

Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно приостановил производство по делу до рассмотрения вышеуказанных дел, поскольку в рамках указанных дел рассматривался вопрос о законности назначения на должность генерального директора Остапенко О.В., результат рассмотрения дел имеет значение для настоящего дела, в том числе для рассмотрения ходатайств об оставлении искового заявления без рассмотрения и отказе от иска, то есть может прямо повлиять на принятия итого судебного акта по настоящему делу.

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2022 о приостановлении производства по делу N А53-27273/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня принятия настоящего постановления.

Судья

Н.Н. Мисник