Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2022 г. N 17АП-11411/22 по делу N А50-5202/2022

г. Пермь

20 октября 2022 г.

Дело N А50-5202/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Журавлевой У.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Актив Глобал",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2022,

вынесенное судьей Коневой О.Ф.,

по делу N А50-5202/2022

по иску ООО "Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер" (ОГРН 1145958027346, ИНН 5902994303, г. Пермь) в лице участника Астахова Николая Александровича

к ООО "Актив Глобал" (ОГРН 1165958118523, ИНН 5904344727, г. Пермь), Белькову Дмитрию Ивановичу

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделки,

при участии

от истца: Комонов Ю.И., доверенность от 07.10.2020,

от ответчика ООО "Актив Глобал": Беликова В.С., доверенность от 30.03.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер" (далее - общество "ИНПП Лидер") в лице участника Астахова Николая Александровича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Актив Глобал" (далее - первый ответчик, общество "Актив Глобал"), Белькову Дмитрию Ивановичу (далее - второй ответчик) с требованием о признании недействительными следующие взаимосвязанные сделки:

- договор купли-продажи от 10.02.2017 N 59 АА 2398022 (номер государственной регистрации права: 59:01:1717065:472-59/024/2017-4) 3/4 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером: 59:01:1717065:472, общей площадью 4 577 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, д. 4, заключенный между обществом "ИНПП "Лидер" и Бельковым Дмитрием Ивановичем;

- решение N 2 единственного участника общества "Актив Глобал" от 10.04.2017 о передаче Бельковым Д.И. 3/4 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером: 59:01:1717065:472, общей площадью 4 577 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, д. 4, в пользу общества "Актив Глобал".

Истец просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу "ИНПП "Лидер" 3/4 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером: 59:01:1717065:472, общей площадью 4 577 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, д. 4 (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2022 иск удовлетворен в полном объеме.

Первым ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, принять новый судебный акт.

Астаховым Н.А. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 13.10.2022 отказано в удовлетворении ходатайства первого ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе и к письменным объяснениям от 11.10.2022 согласно списку, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 13.10.2022 отказано в удовлетворении ходатайства первого ответчика об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием оснований.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер" (ООО "ИНПП Лидер"; ОГРН 1145958027346, ИНН 5902994303) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 28.05.2014.

Согласно данным ЕГРЮЛ участниками ООО "ИНПП Лидер" с момента образования общества являлись Астахов Николай Александрович (доля в размере 50% уставного капитала общества; участник общества по настоящее время), Никитин Иван Сергеевич (доля в размере 50% уставного капитала общества).

Никитин И.С. также является единоличным исполнительным органом общества (ГРН 6145958487801 от 11.06.2014) (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.03.2022).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу N А50- 17935/2021 (вступило в законную силу 28.04.2022) Никитин И.С. исключен из состава участников ООО "ИНПП Лидер" за совершение действий, причиняющих ущерб интересам корпорации и второму участнику общества - Астахову Н.А.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.03.2022 участниками ООО "ИНПП Лидер" являются Астахов Николай Александрович (доля в размере 50% уставного капитала общества, ГРН 1145958027346 от 28.05.2014), Макаров Виктор Николаевич (доля в размере 50% уставного капитала общества, ГРН 2225900059438 от 08.02.2022 - имеется самостоятельный спор в рамках дела N А50-4493/2022).

Согласно доводам искового заявления ООО "ИНПП "Лидер" на праве собственности принадлежало недвижимое имущество: часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу г. Пермь, ул. Буксирная, 4, в котором осуществлялась основная деятельность общества, было размещено производство и офисы, оборудованы рабочие места, а также земельный участок, на котором располагалось указанное здание: площадью 4 577 кв. м, с кадастровым номером 59:01:1717065:472, по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, 4.

Часть здания гаража была приобретена ООО "ИНПП "Лидер" 30.11.2015 по договору N 150/15 купли-продажи недвижимого имущества у ООО "Верхнекамский Судостроительный Комплекс", по цене 5 000 000 руб. 00 коп.

Земельный участок, на котором располагается часть здания гаража, был приобретен ООО "ИНПП "Лидер" 01.04.2016 по договору купли-продажи N 6187-16 от 01.04.2016 у Департамента земельных отношений Администрации города Перми.

С конца 2016 года между участниками общества возник корпоративный конфликт.

16.02.2017 письмом исх. N б/н ООО "ИНПП "Лидер" в лице генерального директора Никитина И.С. потребовало от руководства ООО "Верхнекамский Судостроительный Комплекс", осуществляющего пропускной контроль входа на предприятие ИНПП "Лидер" по адресу г. Пермь, ул. Буксирная, 4, закрытия постоянного автомобильного и пешеходного пропуска Астахову Н.А.

Астахов Н.А. незаконно не допускается к делам общества, документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества ему не предоставляются.

Директором, являющимся вторым участником ООО "ИНПП "Лидер" Никитиным И.С., в 2017 году были совершены фиктивные сделки по передаче части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу г. Пермь, ул. Буксирная, 4, аффилированному лицу.

Арбитражным судом Пермского края рассмотрено дело N А50-4684/2018 по иску 4 Астахова Н.А., как участника ООО "ИНПП "Лидер", к Белкину О.Г., Белькову Д.И. и ООО "Актив Глобал" о признании недействительными сделок по отчуждению части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Буксирная, д. 4, применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу N А50- 4684/2018 были удовлетворены исковые требования Астахова Н.А., признаны недействительными следующие взаимосвязанные сделки:

- договор купли-продажи недвижимого имущества N 100/16 от 10.01.2017, заключенный между ООО "ИНПП "Лидер" и Белкиным О.Г.;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.02.2017, заключенный между Белкиным О.Г. и Бельковым Д.И.;

- решение N 2 единственного участника ООО "Актив Глобал" Белькова Д.И. от 10.04.2017.

Применены последствия недействительности сделок, а именно: ООО "Актив Глобал" (ОГРН 11659581 18523, ИНН 5904344727, г. Пермь, ул. Швецова, 39-402) обязано возвратить ООО "ИНПП "Лидер" (ОГРН 1145958027346; ИНН 5902994303, г. Пермь, ул. Монастырская, 3-51) недвижимое имущество - часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Буксирная,4.

Судами при рассмотрении дела N А50-4684/2018 были сделаны выводы о том, что сделки по отчуждению недвижимого имущества Белкину О.Г., Белькову Д.И., ООО "Актив Глобал" не были реально направлены на передачу права собственности указанным лицам, а имели своей целью прикрыть сделку по выводу недвижимого имущества ООО "ИНПП Лидер" в пользу аффилированного Никиктину И.С. лица - ООО "Актив Глобал", которая, в свою очередь, являлась мнимой, то есть являются недействительными, а стороны данных сделок действовали с единой противоправной целью, злоупотребляя своими правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделки были совершены с лицами, фактически аффилированными Никитину И.С., сведения и документы, касающиеся оспоренных сделок, скрывались Никитиным И.С. и были представлены в материалы дела N А50-4684/2018 только по требованию суда.

Сделка по продаже части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Буксирная, 4, являлась для ООО "ИНПП "Лидер" крупной и не была одобрена участниками общества в установленном законом порядке.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу N А50- 4684/2018 установлено, что Никитин И.С. целенаправленно и осознанно совершил фиктивную сделку с целью вывода актива ООО "ИНПП "Лидер" на подконтрольное ему лицо по заниженной стоимости на заведомо невыгодных условиях для общества.

В рамках дела N А50-4684/2018 была проведена судебная экспертиза, которая установила, что рыночная стоимость части здания гаража на момент продажи составляла 5 294 000 руб. 00 коп., а рыночная стоимость доли земельного участка с кадастровым номером 59:01:1717065:472 (доля в праве 3/4), необходимого для функционирования объекта экспертизы, по состоянию на дату 10.01.2017 составила 3 790 000 руб. 00 коп., в то время как цена сделки указана в размере 3 500 000 руб. 00 коп.

В соответствии с договорами купли-продажи недвижимого имущества, признанными решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу N А50- 4684/2018 недействительными, земельный участок, на котором располагалась часть здания гаража, не был предметом купли-продажи.

Вместе с тем Астахову Н.А. в 2021 года в процессе рассмотрения дела в Арбитражном суде Пермского края по взысканию убытков с Никитина И.С. N А50-13743/2020 представителем последнего было сообщено о регистрации земельного участка под зданием ООО "ИНПП "Лидер" на ООО "Актив Глобал".

Астахов Н.А. обратился в Управление Росреестра с запросом о предоставлении 5 документов-оснований перехода права собственности на земельный участок, ответа не поступило.

Астахов Н.А. обратился с заявлением о предоставлении выписки из ЕГРН в отношении земельного участка, из которой ему стало известно о следующих записях:

17.02.2017 право на долю 3/4 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 59:01:1717065:472 было передано ООО "ИНПП "Лидер" в пользу Белькова Дмитрия Ивановича по договору купли-продажи от 17.02.2017 (номер государственной регистрации права: 59:01:1717065:472-59/024/2017-4).

В дальнейшем решением единственного участника ООО "Актив Глобал" (ИНН 5904344727, ОГРН 1165958118523) Бельковым Д.И. 3/4 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 59:01:1717065:273 были переданы ООО "Актив Глобал" (номер государственной регистрации права: 59:01:1717065:472- 59/024/2017-6).

По мнению процессуального истца, Никитиным И.С. совершена фиктивная сделка с теми же лицами по реализации земельного участка отдельно от расположенного на нем здания гаража, о чем не было известно Астахову Н.А. и что намеренно скрывалось Никитиным И.С.

Полагая, что договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:01:1717065:472, заключенный между ООО "ИНПП "Лидер" и Бельковым Дмитрием Ивановичем, а также решение единственного участника ООО "Актив Глобал" о передаче Бельковым Д.И. указанного земельного участка в пользу ООО "Актив Глобал", являются единой фиктивной сделкой, недействительной на основании ст. ст. 10, 167 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. ст. 173.1, 174 ГК РФ, Астахов Н.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что оспариваемые договор и решение являются единой фиктивной сделкой, направленной на вывод актива общества "ИНПП Лидер" в пользу подконтрольного Никитину И.С. лица - общества "Актив Глобал"; последнее нельзя считать добросовестным приобретателем.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что эта сделка совершена в ущерб интересам общества "ИНПП Лидер" в пользу заинтересованных лиц, является мнимой, ее возмездность не подтверждена доказательствами.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что общество "Актив Глобал" после получения доли в праве на земельный участок вело на нем хозяйственную деятельность, несостоятелен, так как он не подтвержден доказательствами при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ответчиками не опровергнуто, что сделка фактически не была направлена на передачу прав на долю в праве на земельный участок, а имела своей целью прикрыть сделку по выводу имущества общества "ИНПП Лидер" в пользу аффилированного лица.

Вопреки утверждениям заявителя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами с целью причинения ущерба общества "ИНПП Лидер", о чем свидетельствуют в том числе заключение договора и принятие решения в короткий промежуток времени, совершение действий при заключении договора и регистрации перехода права на долю в праве на земельный участок одним представителем сторон сделки - Савиной М.Н., обращение Никитина И.С. от имени общества "Актив Глобал" с заявлением о регистрации перехода прав на долю в праве на земельный участок, а также судебное решение по делу N А50-4684/2018, которым установлены наличие аффилированности Никитина И.С., Белькова Д.И., общества "Актив Глобал" и рыночная стоимость части здания гаража - 5 294 000 руб. и доли земельного участка - 3 790 000 руб., что составляет более 25% от балансовой стоимости активов общества "ИНПП Лидер" на 31.12.2016 и указывает на занижение цены оспариваемой сделки (610 851 руб.) в 6 раз.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на возмездность сделки не могут быть приняты во внимание, так как факт получения обществом "ИНПП Лидер" оплаты в размере 610 851 руб. не подтвержден объективными, достоверными и достаточными доказательствами, а приходный кассовый ордер от 10.02.2017 N 4, оформленный самим Никитиным И.С., к таким доказательствам не относится. Кроме того, из представленного обществом "Актив Глобал" документа "Касса за 10 февраля 2017 г." следует, что денежные средства в сумме 610 851 руб. приняты в кассу 10.02.2017 и в тот же день выданы "по ведомости N 5 от 10.02.2017", то есть фактически не поступили в общество "ИНПП Лидер".

Заявление общества "Актив Глобал" о применении исковой давности, сделанное устно в судебном заседании суда апелляционной инстанции, не подлежит рассмотрению, поскольку исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), ответчики не заявили о применении исковой давности в суде первой инстанции.

Таким образом, решение арбитражного суда от 11.07.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2022 по делу N А50-5202/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

У.В. Журавлева И.О. Муталлиева