Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2022 г. N 07АП-8680/22 по делу N А03-106/2022

город Томск

21 октября 2022 г.

Дело N А03-106/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 г.

В полном объеме постановление изготовлено 21 октября 2022 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.,

судей: Колупаевой Л.А.,

Чикашовой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Эльшайдт Г.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-8680/2022) общества с ограниченной ответственностью "Розница К-1" на решение от 27.07.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-106/2022 (судья В.А. Зверева) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Три семерки" (238220, Калининградская область, Гвардейский район, поселок Калинково, д.25 а, ОГРН 1053903081539, ИНН 3907045030) к обществу с ограниченной ответственностью "Розница К-1" (656049, Алтайский край, город Барнаул, ул. Мерзликина, д.5, ОГРН 1052242262478, ИНН 2225074005) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца - Шилов С.А. по доверенности от 20.11.2021, паспорт,

от ответчика - Толстых М.П. по доверенности от 04.02.2022, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Три семерки" (далее - истец, ООО "Три семерки") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Розница К-1" (далее - ответчик, ООО "Розница К-1") о взыскании задолженности по договору поставки N 20-555 от 17.02.2017 (далее - договор) в размере 1 593 514 рублей 12 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в размере 28 935 рублей.

Решением от 27.07.2022 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик не согласился с принятым судебным актом и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование своих требований апеллянт указывает, что в актах разбраковки имеется подпись и расшифровка подписи представителя истца, который в том числе подписал соответствующий акт приема-передачи товара; суд пришел к ошибочному выводу, что ответчиком выставлен штраф за поставку некачественного товара; несмотря на то, что именно в магазине осуществлялась переборка товара, ответчик все же предоставил суду журналы температурного режима на складе и в магазинах, согласно которых, товар хранился надлежащим образом; судом не дана объективная оценка актам списания товарно-материальных ценностей; товар хранился покупателем в магазинах в соответствии с ГОСТ 18908.7-2019; расходная накладная не является документом, подтверждающим передачу товара ответчику; сделки по проведению зачетов являются оспоримыми; суд вышел за пределы требований, не признав сделки недействительными, применил последствия недействительности сделки; судом не учтена частичная оплата ответчиком денежных средств.

Истец в порядке статьи 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на отсутствие правовых оснований для ее удовлетворения.

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в отзыве и апелляционной жалобе соответственно.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17.02.2017 между ООО "Три семерки" (поставщик) и ООО "Розница К-1" (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик обязуется осуществлять поставку товара по заказам покупателя в порядке, в сроки и на условиях, предусмотренных договором, а покупатель принимать и оплачивать поставляемый товар в соответствии с условиями договора (пункт 1.1.).

В соответствии с условиями договора поставка товара поставщиком осуществлялась по заказу покупателя.

Как следует из материалов дела, в рамках договора истец на основании заказов от 25.02.2021 истец в адрес ответчика поставил по расходной накладной N 00000000065 от 18.02.2021, а ответчик принял товар на общую сумму в размере 9 408 720 рублей, что подтверждается актом приема-передачи N 00002477323 от 26.02.2021. Также истец поставил товар на общую сумму в размере 9 399 168 рублей, что подтверждается расходной накладной N 00000000066 от 18.02.2021, актом приема-передачи товара N 00002478932 от 27.02.2021; поставил товар на общую сумму в размере 9 418 272 рублей, что подтверждается расходной накладной N 00000000051 от 18.02.2021, актом приема-передачи товара N 00002478661 от 27.02.2021; поставил товар на общую сумму в размере 9 399 168 рублей, что подтверждается расходной накладной N 00000000068 от 18.02.2021, актом приема-передачи товара N 00002480195 от 28.02.2021; поставил товар на общую сумму в размере 2 362 214 рублей 40 коп., что подтверждается расходной накладной N 00000000069 от 18.02.2021, актом приема-передачи товара N 00002477456 от 26.02.2021; поставил товар на общую сумму в размере 4 278 201 рублей 60 коп., что подтверждается расходной накладной N 00000000087 от 18.02.2021, актом приема-передачи товара N 00002480452 от 28.02.2021; поставил товар на общую сумму в размере 9 399 168 рублей, что подтверждается расходной накладной N 00000000088 от 19.02.2021, актом приема-передачи товара N 00002480653 от 28.02.2021; поставил товар на общую сумму в размере 9 399 168 рублей, что подтверждается расходной накладной N 00000000091 от 20.02.2021, актом приема-передачи товара N 00002481802 от 01.03.2021.

Общая сумма поставленного товара составила 63 035 424 рублей, которая была полностью оплачена ответчиком, что подтверждается подписанными сторонами актами сверки взаимных расчетов N 11057 от 10.03.2021 г. и 15900 от 12.04.2021 г.

31.03.2021 от ООО "Розница-1" в адрес истца поступили претензии о поставке товара ненадлежащего качества.

Истец также поставил товар на общую сумму в размере 2 346 120 рублей, что подтверждается уведомлением об отгрузке N 337 от 16.08.2021, актом приема-передачи товара N 00002753844 от 25.08.2021; поставил товар на общую сумму в размере 2 346 120 рублей, что подтверждается уведомлением об отгрузке N 336 от 16.08.2021, актом приема-передачи товара N 00002752711 от 24.08.2021. Таким образом, общая сумма поставленного товара составила 5 022 360 рублей.

Ответчик частично оплатил поставленный товар в размере 3 428 845 рублей 88 коп., в связи с чем задолженность составила 1 593 514 рублей 12 коп., что также подтверждается подписанным обеими сторонами актом сверки от 17.11.2021.

Учитывая, что оплата ответчиком не была осуществлена в полном объеме, истец направил в адрес ответчика претензию, неисполнение которой послужило основанием истцу для обращения в суд с настоящими требованиями искового заявления.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений ГК РФ о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей", предполагающий вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600 (5-8)). В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (как и для их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Поставка товара в адрес ответчика подтверждается представленными в материалы дела расходными накладными, актами приема-передачи товара, актами сверки взаимных расчетов, подписанными поставщиком и покупателем.

Опровергая наличие задолженности, ответчик указывает, что между сторонами осуществлен взаимозачет требований, поскольку часть товара, поставленная по расходным накладным N 00000000051 от 18.02.2021, N 00000000068 от 18.02.2021, N 00000000087 от 18.02.2021, N 00000000088 от 19.02.2021, N 00000000051 от 18.02.2021, N 00000000091 от 18.02.2021, являлась ненадлежащего качества, в связи с чем ответчиком были выставлены претензии об оплате истцом штрафа, а в последующем заявлено о зачете встречных требований.

Оценивая указанный довод ответчика, суд апелляционной инстанции исходит из того, что противоречивое поведение стороны в гражданском обороте подпадает под действие положений части 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ и международного принципа "эстоппель", являющегося одним из средств достижения правовой определенности и препятствующего недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам, и правила veire cotra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению). Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Действительно ответчиком 26.02.2021, 27.02.2021 и 28.02.2021 были составлены акты разбраковки товара, которые подписаны представителями истца.

Однако мотивируя выставление в адрес истца претензий от 31.03.2022, ответчик указывает на ухудшение их качества после поставки, в ходе реализации.

Таким образом, после принятия товара ответчик рассчитывал на возможность реализации данного товара при том состоянии, в каком они были приняты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 469 ГК РФ при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В дальнейшем от истца не поступало доказательств передачи товара ненадлежащего качества и требований о прекращении обязательств по оплате, возникших из договора, о чем свидетельствуют подписанные позднее акты сверки взаимных расчетов (N 15900 от 12.04.2021, N 24549 от 10.06.2021, N 38220 от 10.09.2021, N 43839 от 11.10.2021, N 49486 от 17.11.2021).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 Кодекса).

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При обнаружении недостатков товара при приемке, согласно пункту 5.4. договора, у ответчика возникло право отказаться от приёмки товара.

Однако, товар ответчиком был принят, а требование, связанные с недостатками были предъявлены позднее, что согласованным сторонами условиям не соответствует.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что цветы являются товаром, который быстро утрачивает потребительские свойства и данное обстоятельство не должно быть основанием для злоупотребления правом на замену товара ненадлежащего качества.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки несостоявшимся может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, не наступление срока исполнения).

По смыслу статьи 410 ГК РФ зачет возможен только в отношении обязательств, срок исполнения которых наступил.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 07.02.2012 N 12990/11 по делам N А40-16725/2010, А40-29780/2010, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде.

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции делает вывод об отсутствии со стороны истца встречного однородного требования к ответчику, в связи с чем заявление о зачете встречных требований от 30.11.2021 правового эффекта не повлекло.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при принятии обжалуемого судебного акта суд не принял во внимание и не учел все доводы заявителя, признаны необоснованными, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и довода, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.07.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-106/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

Л.А. Колупаева О.Н. Чикашова