Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2022 г. N 12АП-8657/22 по делу N А57-28800/2021

г. Саратов

21 октября 2022 г.

Дело N А57-28800/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Никольского С.В., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Долженко Е.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Одежда 3000" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 2 августа 2022 года по делу N А57-28800/2021, по исковому заявлению акционерного общества "Одежда 3000" (ИНН 7708589562) к индивидуальному предпринимателю Петуховой Ольге Владимировне (ИНН 910810728504) с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Энгельсский межмуниципальный отдел управления Росреестра по Саратовской области, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, индивидуального предпринимателя Авакяна Георгия Левоновича, закрытого акционерного общества "Детский мир", о государственной регистрации дополнительных соглашений к договору аренды нежилого помещения,

при участии в судебном заседании представителей:

- акционерного общества "Одежда 3000" - Шаровой И.К., действующей на основании доверенности от 01.10.2020 N 01/10-01,

- индивидуального предпринимателя Петуховой Ольги Владимировны - Юркина Т.Ю., действующего на основании доверенности от 01.09.2021,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество "Одежда 3000" (далее по тексту - истец, АО "Одежда 3000", общество), с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Петуховой Ольге Владимировне (далее по тексту - ответчик, ИП Петухова О.В., предприниматель) о государственной регистрации дополнительных соглашений от 16 октября 2018 года N 6 и N 7, заключённых к договору аренды нежилого помещения от 27 июня 2011 года N ДМ/118, зарегистрированного в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии за N 64-64-11/586/2011-084.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02 августа 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объёме.

ООО "Одежда 3000", не согласившись с данным решением, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, согласно доводам которой, просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

ИП Петухова О.В., в представленном в соответствии с требованиями статьи 262 АПК РФ и определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2022 года, отзыве на апелляционную жалобу просила оспариваемое решение оставить без изменения, саму жалобу, - без удовлетворения.

Третьи лица в судебное заседание не прибыли, о дате, месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в соответствии с требованием статей 121-123 АПК РФ.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27 июня 2011 года между ЗАО "Детский мир" (арендодатель) и АО "Одежда 3000" (арендатор) заключён договор аренды N ДМ/118 (в редакции дополнительных соглашений от 28.06.2011 N 1, от 25.10.2011 N 2, от 29.01.2016 N 2, от 01.06.2015 б/н, от 21.11.2016 N 4; от 20.01.2018 N 5) в отношении нежилого помещения общей площадью 1 324,7 кв.м. с кадастровым номером 64:48:060210:203, расположенного по адресу: г. Саратов, пр. Кирова, д.43 (далее по тексту - договор аренды).

Договор аренды прошёл в установленном законом порядке государственную регистрацию.

Кроме того, 16 октября 2018 года между сторонами договора аренды заключены дополнительные соглашения N 6 и N 7, в рамках которых срок договора аренды продлён до 16.11.2028, а также с 17.11.2018 постоянная часть арендной платы составляет 600 000 (шестьсот тысяч) рублей 00 копеек.

Решением Арбитражного суда Саратовкой области от 28.02.2019 по делу N А57-22879/2017 в отношении должника ЗАО "Детский мир" введена процедура банкротства - конкурсное производство и объект аренды был включён в состав конкурсной массы.

По результатам проведённых торгов объекта аренды, 16.12.2020 между конкурсным управляющим ЗАО "Детский мир" Байбуриным З.И. и индивидуальным предпринимателем Авакяном Георгием Левоновичем заключён договор купли-продажи N 0022641/1, согласно которому объект аренды - нежилое помещение общей площадью 1 324,7 кв.м, расположенное по адресу: г. Саратов, пр. Кирова, д.43, перешло в собственность покупателя.

Уведомлением от 25.12.2020 о смене собственника арендуемого нежилого помещения, конкурсный управляющий должника Байбурин З.И. сообщил ООО "Одежда 3000" о переходе прав собственности на нежилое помещение к ИП Авакяну Г.Л., а также сведения о реквизитах нового собственника для ежемесячного перечисления арендной платы в размере, установленном дополнительным соглашением от 16.10.2018 N 7.

Впоследствии, 30.04.2021 в адрес истца поступило уведомление о переходе прав собственности нежилого помещения - объекта аренды к ИП Петуховой О.В., с момента получения которого, истец исполнял обязательства внесения арендных платежей по реквизитам, указанным в письме ИП Петуховой О.В. При этом акты от 31.05.2021 N 249, от 30.06.2021 N 250, от 31.07.2021 N 403, от 31.08.2021 N 418, от 30.09.2021 N 472, с указанием суммы арендных платежей в размере 600 000 рублей, подписаны сторонами без замечаний и скреплены печатями.

Учитывая, что дополнительные соглашения N 6 и 7 от 16.10.2018 не зарегистрированы в установленном законом порядке, ООО "Одежда 3000" обратилось в Управление Росреестра по Саратовской области с соответствующим заявлением о проведении государственной регистрации вышеуказанных соглашений.

Согласно уведомлениям о приостановке государственной регистрации от 24.09.2021 N КУВД-001/2021-38647356/2 и от 24.09.2021 N КУВД-001/2021-38647626/2, Управление Росреестра по Саратовской области приостановило регистрацию до 24.12.2021, в связи с отсутствием документов, подтверждающих согласие собственника на регистрацию дополнительных соглашений от 16.10.2018 N 6 и N 7.

Письмом от 18 октября 2021 года ИП Петухова О.В. выразила отказ от действующих условий договора аренды, с учётом дополнительных соглашений N 6 и N 7, о которых последняя проинформирована не была, ссылаясь при этом на отсутствие их государственной регистрации.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд Саратовской области, руководствуясь положениями статей 308, 433, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), оценив в порядке статей 65, 67, 68 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, установив, что договор аренды, в редакции дополнительных соглашений от 16.10.2018 N 6 и N 7, исполняется сторонами без замечаний и возражений, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оспаривая постановленный судебный акт, ООО "Одежда 3000" указывает, что ответчик необоснованно уклоняется от регистрации дополнительных соглашений от 16.10.2018 N N 6, 7 к договору аренды. При этом ИП Петухова О.В. осведомлена о существовании указанных дополнительных соглашениях. Вместе с тем, требования об оплате арендной платы, изложенные в претензии, являются недобросовестным поведением собственника помещения. Таким образом, с целью исключения претензий со стороны ответчика о размере арендной платы, апеллянт полагает необходимым произвести государственную регистрацию дополнительных соглашений от 16.10.2018 N 6 и 7.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалобы, как основанные на ошибочном толковании и применении норм права, регулирующих спорные правоотношения сторон, направленные на пересмотр и переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов.

В статье 309 ГК РФ определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По общему правилу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключённым с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключёнными", следует, что сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключённость. По смыслу статей 164 и 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102 и 1105 ГК РФ не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Факт осведомлённости ИП Петуховой О.В. о дополнительных соглашениях N 6 и 7, а также об их исполнении подтверждается следующими материалами дела:

- договором купли-продажи недвижимого имущества от 15 апреля 2021 года, из пункта 2.4. которого следует, что в отношении помещения зарегистрировано обременение в виде аренды в пользу ООО "Одежда 3000" на основании договора аренды нежилого помещения от 27.06.2011 N ДМ/118 с учётом дополнительных соглашений к нему (лист дела 7 тома 1);

- уведомлением ИП Петуховой О.В. от 30.04.2021 о смене собственника нежилого помещения, из которого также следует, что постоянна составляющая арендной платы вносится по договору (с учётом дополнительных соглашений к нему) на указанные реквизиты (лист дела 62 тома 1);

- письмом ИП Петуховой О.В. от 10.06.2021, в котором ответчик указывает на уменьшение размера арендной платы с 1 293 000 рублей до 600 000 рублей в месяц (листы дела 70-71 тома 1);

- актами об оплате арендной платы в размере 600 000 рублей, согласованными ИП Петуховой О.В. без разногласий (листы дела 63-68 тома 1).

Проанализировав приведённые правовые положения, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, апелляционный суд пришёл к выводу, что условия дополнительных соглашений от 16.10.2018 N N 6 и 7 согласованы ООО "Одежда 3000" и ИП Петуховой О.В., несмотря на отсутствие их государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости. Следовательно, с момента приобретения ИП Петуховой О.В. арендованного объекта недвижимости, последняя стала арендодателем, и условия дополнительных соглашений распространяются на неё.

Апелляционный суд также учитывает, что судебными актами, принятыми по делу А40-125650/21-37-846 установлено, что спорные дополнительные соглашения действительны и порождают для сторон правовые последствия. Указанные обстоятельства, в силу части 1 статьи 16 АПК РФ, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан.

Кроме того, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд пришёл к выводу, что истец выбрал ненадлежащий защиты нарушенного права, поскольку заявленные требования подлежат рассмотрению при обжаловании отказа Управления Росреестра по Саратовской области в государственной регистрации дополнительных соглашений от 16.10.2018 N N 6 и 7.

В связи с изложенным, коллегия пришла к выводу, что судебный акт постановлен при правильном применении норм права и основан на материалах дела. Иных доводов, подлежащих оценке судом апелляционной инстанции, жалоба не содержит.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в оспариваемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 2 августа 2022 года по делу N А57-28800/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Одежда 3000", - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

С.В. Никольский М.Г. Цуцкова