Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2022 г. N 09АП-65394/22 по делу N А40-16578/2022

г. Москва

20 октября 2022 г.

Дело N А40-16578/22

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР "НИИЭС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2022 по делу N А40-16578/22 по иску (заявлению) ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР "НИИЭС" к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" о признании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Алимова Г.С. по доверенности от 29.09.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ ЦЕНТР "НИИЭС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК "ТРАСТ" (далее - ответчик) о признании дополнительного соглашения от 29.01.2016 N 1, дополнительного соглашения от 31.03.2017 N 3, дополнительного соглашения от 22.08.2017 N 4 к договору кредитной линии от 27.12.2013 N 5874-13/КЛ недействительными сделками.

Решением от 27.07.2022 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судом решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился. Судебная коллегия, учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, рассматривала апелляционную жалобу в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции апелляционную жалобу поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется, ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.12.2013 между ОАО "Номос-Банк" (далее - заимодавец), впоследствии реорганизованным в БАНК "ТРАСТ" (ПАО), и ПАО "Научно-производственный центр "НИИЭС" (далее - заемщик) заключен договор кредитной линии N 5874-13/КЛ от 27.12.2013 (далее - договор кредитной линии, кредитный договор).

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что генеральным директором ПАО "Научно-производственный центр "НИИЭС" Никулиным Романом Владимировичем в ходе исследования финансово-хозяйственной деятельности общества было установлено, что к договору кредитной линии от имени ПАО "Научно-производственный центр "НИИЭС" со стороны некой Аляевой Елены Владимировны, которая, по утверждению истца, никогда не являлась единоличным исполнительным органом заемщика, были заключены дополнительное соглашение N 1 от 29.01.2016, дополнительное соглашение N 3 от 31.03.2017, дополнительное соглашение N4 от 22.08.2017, которые существенным образом затрагивают условия о процентных ставках, начисляемых по договору кредитной линии и условия о предоставлении обеспечения в счет исполнения обязательств.

ПАО "Научно-производственный центр "НИИЭС" считает, что указанные выше дополнительные соглашения к договору кредитной линии являются недействительными сделками, поскольку подписаны неуполномоченным лицом - Аляевой Еленой Владимировной, которая не являлась генеральным директором ПАО "Научно-производственный центр "НИИЭС".

Также истец указывает, что банк, являясь профессиональным участником на рынке банковских услуг, должен был определить достаточность надежности работы при приеме, передаче, обработке и хранении информации, а также защите информации, обеспечивающей разграничение доступа, шифрование, контроль целостности и других параметров. Банк, по утверждению истца, в силу требований действующего законодательства, банковских правил и процедур имел возможность установить факт заключения дополнительных соглашений от имени ПАО "Научно-производственный центр "НИИЭС", неуполномоченным лицом, что со стороны банка сделано не было.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, ввиду следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно статье 161 ГК РФ сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

В соответствии со статьей 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статей 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Оценив материалы настоящего дела, суд первой инстанции, согласившись с доводами ответчика, правомерно не усмотрел оснований для признания недействительными спорных дополнительных соглашений, поскольку, согласно представленным ответчиком доказательствам, на момент подписания спорных соглашений генеральным директором ПАО "Научно-производственный центр "НИИЭС" являлась Аляева Елена Владимировна, что подтверждается, в том числе, протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Научно-производственный центр "НИИЭС" от 19.01.2015, сведений об оспаривании которого в материалах дела не имеется, выписками из ЕГРЮЛ в отношении истца по состоянию на 26.01.2015, на 11.02.2015, на 27.03.2017, на 11.04.2017, на 12.05.2017, приказом от 20.01.2015 о возложении на Аляеву Елену Владимировну полномочий генерального директора общества. Кроме того, суд первой инстанции установил, что Аляева Елена Владимировна в 16.09.2017 заключила брак и сменила фамилию на Лотову.

Таким образом, доводы истца о том, что Аляева Е.В. никогда не являлась генеральным директором общества, опровергаются представленными в материалы дела документами, что исключает недействительность дополнительных соглашений по оспариваемому основанию их подписания ненадлежащим лицом.

Исходя из изложенного, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Ходатайство истца об отложении судебного заседания, назначенного на 05.07.2022, правомерно отклонено судом первой инстанции, поскольку невозможность явки представителя истца по причине командировки не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав и не является безусловным основанием для отложения судебного заседания. Кроме того, отказ в отложении судебного заседания позволяет избежать затягивания судебного процесса.

Таким образом, принимая во внимание право суда по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решать вопрос о возможности рассмотрения дела по существу либо отложении судебного разбирательства, судебная коллегия доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции в данном случае нарушены процессуальные права истца, отклоняет.

В отношении довода подателя апелляционной жалобы о том, что его ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника ПАО "Научно-производственный центр "НИИЭС", не рассмотрено судом, апелляционный суд полагает, что разрешение данного ходатайства не повлияло бы на выводы суда первой инстанции по существу спора, поэтому оно подлежит отклонению.

В частности, в соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

При решении вопроса о допуске в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. При этом третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Наличие у лица какой-либо заинтересованности в исходе дела (обособленного спора) само по себе не представляет данному лицу право для вступления в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При этом податель апелляционной жалобы не представили суду доказательств того, что принятый в рамках настоящего спора судебный акт повлияет на его права и законные интересы.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на то, что договор кредитной линии являлся крупной сделкой без соответствующего одобрения, также отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку они не относятся к предмету данного спора.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2022 по делу N А40-16578/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С.Сергеева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова