Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2022 г. N 01АП-7/20 по делу N А43-37941/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 января 2023 г. N Ф01-8665/22 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

18 октября 2022 г.

Дело N А43-37941/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2022.

В полном объеме постановление изготовлено 18.10.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего акционерным обществом "Нефтегазовый промышленно-строительный холдинг "Нефтехиммаш" (ИНН 52547097120, ОГРН 1075257012049) Ермошина Дмитрия Александровича, публичного акционерного общества "Транскапиталбанк" (ИНН 7709129705, ОГРН 1027739186970)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.04.2022 по делу N А43-37941/2019,

принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Нефтегазовый промышленно-строительный холдинг "Нефтехиммаш" Ермошина Дмитрия Александровича к Гусевой Людмиле Евгеньевне о признании недействительными сделок наличных платежей должника в пользу ответчика за период с 03.08.2017 по 19.03.2019 на сумму 1 555 670, 04 руб. и наличных платежей ответчика в пользу должника за период с 27.07.1217 по 30.12.2017 на сумму 1 555 670, 04 руб.,

при участии в судебном заседании: от публичного акционерного общества "Транскапиталбанк" - Асмолов Д.В. по доверенности от 28.07.2022 N 01-06/781;

от Гусевой Людмилы Евгеньевны - Самоидов А.С. по доверенности от 17.10.2022 серии 52 АА N 5585933,

иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Конкурсный управляющий акционерным обществом "Нефтегазовый промышленно-строительный холдинг "Нефтехиммаш" Ермошин Дмитрий Александрович (далее - Ермошин Д.А.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными сделками наличные платежи должника в пользу Гусевой Людмилы Евгеньевны (далее - Гусева Л.Е.) за период с 03.08.2017 по 19.03.2019 на сумму 1 555 670, 04 руб. и наличные платежи Гусевой Л.Е. в пользу должника за период с 27.07.2017 по 30.12.2017 на сумму 1 555 670, 04 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением от 15.04.2022 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении заявления отказал.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); статьями 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ермошин Д.А., публичное акционерное общество "Транскапиталбанк" (далее - ПАО "Транскапиталбанк") обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 15.04.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Подробно доводы изложены в апелляционных жалобах и дополнениях к ним.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области по данному делу акционерное общество Нефтегазовая промышленно-строительная компания "Нефтехиммаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден Ермошин Д.А.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.09.2020 N 166.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными сделками наличные платежи должника в пользу Гусевой Л.Е. за период с 03.08.2017 по 19.03.2019 на сумму 1 555 670, 04 руб. и наличные платежи Гусевой Л.Е. в пользу должника за период с 27.07.2017 по 30.12.2017 на сумму 1 555 670, 04 руб., применении последствий недействительности сделок.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данным основаниям необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемые платежи совершены в период с 27.07.2017 по 19.03.2018 в пределах трех лет до принятия судом к производству заявления о банкротстве должника (11.09.2019), что соответствует установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периоду подозрительности.

На момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись не исполненные обязательства перед ПАО "Транскапиталбанк" по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 27.03.2014 N 07-2014/Л и договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 05.06.2014 N 21-2014/Л. Основанные на указанных договорах требования кредитора в общей сумме 555 111 886, 27 руб. включены в реестр требований кредиторов должника на основании определения суда по настоящему делу о введении в отношении должника процедуры наблюдения от 16.12.2019.

Согласно представленному ПАО "Транскапиталбанк" расчету и выпискам по расчетному счету должника в отношении операций по указанным кредитным договорам последний платеж, осуществленный должником в оплату основного долга по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 27.03.2014 N 07-2014/Л произведен 30.12.2016, по состоянию на 30.12.2016 должник имел неисполненные перед Банком обязательства по оплате основного долга на сумму 240 235 274, 61 руб. По договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 05.06.2014 N 21-2014/Л последний платеж в счет погашения основного долга произведен должником 14.07.2015, размер неисполненных обязательств в части основного долга по указанному договору по состоянию на 14.07.2015 составил 239 735 008, 75 руб.

Таким образом, на дату совершения оспариваемых платежей у АО НПСХ "Нефтехиммаш" имелся кредитор, которому мог быть причинен вред путем уменьшения имущества должника.

Вместе с тем, оценив признак недействительности сделки в виде факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции установил, представленными ответчиком в материалы дела документами подтверждено, что между Гусевой Л.Е. (заимодавец) и должником (заемщик) заключен договор беспроцентного денежного займа от 09.01.2017 N 6/НПСХ, пунктом 1.1 которого предусмотрено предоставление заемщику беспроцентного займа, единовременный лимит задолженности по которому не должен превышать 875 000,00 руб.

Согласно пунктам 1.2, 1.3 срок действия договора составляет с 09.01.2017 по 31.12.2017 и может быть продлен по согласованию сторон.

Оспариваемые конкурсным управляющим платежные документы, которыми оформлена передача ответчиком наличных денежных средств должнику и выплата должником денежных средств ответчику, содержат сведения на указанный договор займа.

При этом размер выданного ответчиком должнику займа не превысил установленный договором лимит задолженности 875 000 руб.

Ответчиком в материалы дела представлены справки о доходах физического лица по индивидуальным сведениям из ПФР и по форме 2-НДФЛ за 2015-2017 годы, из которых следует, что размер дохода Гусевой Л.Е. за 2015 год составил 500 341, 44 руб., доход за 2016 год по основному месту работы - 618 345, 08 руб., от работы по совместительству -73 665,67 руб., доход за январь-июнь 2017 года по основному месту работы - 382 346, 12 руб., от работы по совместительству - 50 130,86 руб.

Указанные документы, принимая во внимание величину прожиточного минимума, установленного на территории Нижегородской области на периоды с I квартала 2015 по II квартал 2017 годы Постановлениями Правительства Нижегородской области от 21.04.2015 N 230, от 17.07.2015 N 453, от 21.10.2015 N 677, от 27.01.2016 N 26, от 20.04.2016 N 224, от 21.07.2016 N 472, от 20.10.2016 N 712, от 25.01.2017 N 25, от 25.04.2017 N 260, 24.07.2017 N 547, не превышающую 10 033 руб. для трудоспособного населения, подтверждают наличие у ответчика финансовой возможности предоставления должнику займа в размере 875 000,00 руб. по приходному кассовому ордеру от 27.07.2017.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что у ответчика имелись правовые основания внесения должнику денежных средств и получения от должника спорных платежей, в силу чего в рассматриваемом споре отсутствует признак недействительности подозрительной сделки в виде причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Наличие у сторон цели причинить вред кредиторам должника также не доказано.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно не установлено оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно довода конкурсного управляющего о недействительности оспариваемых платежей по основанию, предусмотренному статьей 61.3 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно указал, что на основании указанной нормы Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

При этом в силу пунктов 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, указанная сделка может быть признана недействительной, если она совершена:

* после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом,

* в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

При рассмотрении дела судом установлено, что наличные платежи по возврату ответчику денежных средств соверены в период с 03.08.2017 по 19.03.2018, то есть более чем за год до принятия судом заявления о банкротстве.

Таким образом, указанные платежи не подлежат оспариванию по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Оценив требование конкурсного управляющего относительно недействительности платежей как мнимой сделки, суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В обоснование доводов о мнимости платежных операций конкурсный управляющий ссылается на их совершение сторонами с целью вывода денежных средств должника и отсутствие со стороны ответчика встречного предоставления.

Данные доводы конкурсного управляющего судом рассмотрены и отклонены, поскольку опровергаются указанными выше доказательствами, подтверждающими исполнение сторонами обязательств по договору беспроцентного денежного займа от 09.01.2017 N 6/НПСХ.

В связи с изложенным, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции правомерно не установлено.

Доводы управляющего о недействительности оспариваемых наличных платежей по статье 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации судом рассмотрены и отклонены.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

При этом в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, оспариваемые платежи совершены сторонами в целях исполнения обязательств по договору беспроцентного денежного займа от 09.01.2017 N 6/НПСХ и не влекут причинения вреда должнику и его кредиторам.

При таких обстоятельствах заявление конкурсного управляющего в части признания платежей недействительными сделками по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении требований о признании сделок должника недействительными судом отказано, требования о применении последствий недействительности сделок также не подлежат удовлетворению.

В связи с изложенным, проверив все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признает их несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку они не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Так, доводы конкурсного управляющего и ПАО "ТБК" о том, что оспариваемые платежи являются возвратом компенсационного финансирования и капиталозамещающего финансирования, а потому не подлежат уплате в качестве возврата займа, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Обзор Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, на который ссылаются заявители, содержит правовые позиции по вопросу понижения очередности требований при включении из в реестр требований кредиторов, однако данный Обзор не касается возможности оспаривания сделок.

В ходе судебного разбирательства установлено, что предоставление Гусевой Л.Е. денежных средств по договору займа подтверждается приходными кассовыми ордерами и квитанциями к ним, наличие денежных средств подтверждено индивидуальными сведения из Пенсионного фонда РФ, справками 2-НДФЛ, что свидетельствует о возмездном характере совершенных сделок.

Иные доводы апелляционных жалоб отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не влекут отмену или изменение судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.04.2022 по делу N А43-37941/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего акционерным обществом "Нефтегазовый промышленно-строительный холдинг "Нефтехиммаш" Ермошина Дмитрия Александровича, публичного акционерного общества "Транскапиталбанк" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Нефтегазовый промышленно-строительный холдинг "Нефтехиммаш" (ИНН 52547097120, ОГРН 1075257012049) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А. Волгина С.Г. Кузьмина