Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 г. N 10АП-18362/22 по делу N А41-49561/2020

г. Москва

26 октября 2022 г.

Дело N А41-49561/20

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Океания": Алистархов В.В., Соколова В.Ю. по доверенности N 22/09-21-Д от 15.09.22,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рыбоконсервный завод N 7" Зенищева Юрия Юрьевича на определение Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2022 года по делу NА41-49561/20, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рыбоконсервный завод N 7" Зенищева Юрия Юрьевича к индивидуальному предпринимателю Якушеву Василию Петровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Лагуна" о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Рыбоконсервный завод N 7" (ООО "РКЗ N 7") Зенищев Юрий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

- признать договор уступки прав требований от 31.01.19, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "Лагуна", ООО "Остров Монерон" и должником, недействительным,

- признать договор уступки прав требований от 28.10.21, заключенный между ООО "Лагуна" и индивидуальным предпринимателем (ИП) Якушевым Василием Петровичем, недействительным, (л.д. 2-5).

Заявление подано на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2022 года в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным договора уступки прав требований от 31.01.19, заключенного между ООО "Лагуна", ООО "Остров Монерон" и ООО "РКЗ N 7", было отказано, производство в части заявленного требования о признании недействительным договора уступки прав требований N 1 от 28.10.21, заключенного между ООО "Лагуна" и ИП Якушевым В.П., прекращено (л.д. 56-57).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "РКЗ N 7" Зенищев Ю.Ю. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 63-64).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 31.01.19 между ООО "Остров Монерон" (Цедент), ООО "Лагуна" (Цессионарий) и ООО "РКЗ N 7" (Должник) был заключен трехсторонний договор цессии, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования по договору поставки на сумму 2 070 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.3 договора цессии Должник обязан выплатить задолженность по договору поставки Цессионарию в течение 90 дней со дня подписания договора цессии.

ООО "РКЗ N 7" принятые на себя обязательства по договору цессии не исполнило, в связи с чем решением Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2019 года по делу N А41-82514/19 с должника в пользу ООО "Лагуна" было взыскано 2 070 000 рублей задолженности, 83 282 рубля 05 копеек процентов и 33 621 рубль государственной пошлины (л.д. 28-30).

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 августа 2020 года на основании заявления ООО "Производственная организация "Сант" было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "РКЗ N 7".

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 октября 2021 года ООО "РКЗ N 7" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Зенищев Ю.Ю.

Поскольку ООО "РКЗ N 7" решение Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2019 года по делу N А41-82514/19 не исполнило, право требования имевшейся задолженности было передано ООО "Лагуна" по договору уступки N 1 от 28.10.21 ИП Якушеву В.П.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Зенищев Ю.Ю. указал, что договоры уступки являются притворными сделками, совершенными со злоупотреблением правом.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требований, указав, что договор уступки N 1 от 28.10.21 не относится к сделкам должника и не был совершен за счет его имущества, в связи с чем не подлежит оспариванию в рамках дела о банкротстве должника.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ООО "РКЗ N 7" Зенищев Ю.Ю. указал, что договор уступки от 31.01.19, заключенный между ООО "Остров Монерон", ООО "Лагуна" и ООО "РКЗ N 7", и договор уступки N 1 от 28.10.21, заключенный ООО "Лагуна" и ИП Якушевым В.П., являются притворными сделками, совершенными со злоупотреблением правом.

Как указывалось выше, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021), по смыслу ст. 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным ст. 153 ГК РФ. К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделки за счет должника (пп. 1 и 2 постановления N 63); ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2008 г. N 10984/08) и проч.

Договор уступки N 1 от 28.10.21 был заключен ООО "Лагуна" и ИП Якушевым В.П., ООО "РКЗ N 7" стороной данной сделки не является, как и не является предметом сделки имущество должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявленным требованиям в соответствующей части.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.11 N 1795/11.

Из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1-2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исходя из изложенного, целью заключения договора уступки является передача цедентом прав требования к третьему лицу и получение за это соразмерного встречного исполнения.

По договору уступки от 31.01.19 ООО "Остров Монерон" уступило ООО "Лагуна" права требования к ООО "РКЗ N 7", вытекающие из договора поставки N 03-2018 от 02.04.18.

Факт исполнения указанного договора был установлен в решении Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2019 года по делу N А41-82514/19, которым с ООО "РКЗ N 7" в пользу ООО "Лагуна" взыскана задолженность по договору поставки.

Рассматриваемый договор для ООО "РКЗ N 7" не изменил ни факт наличия задолженности по договору поставки N 03-2018 от 02.04.18, ни ее размер. Сама по себе смена кредитора негативных правовых последствий для ООО "РКЗ N 7" не повлекла.

Переданные по названному договору права требования не относятся к правам, которые не подлежат уступке в соответствии со статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств того, что при заключении договора уступки от 31.01.19 стороны не намеревались его исполнять не представлено.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Следовательно, под притворной сделкой понимается сделка, в которой воля всех ее участников направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим ООО "РКЗ N 7" Зенищевым Ю.Ю. не представлено доказательств того, что воля сторон договора уступки от 31.01.19 была направлена не на оформление правоотношений по переходу прав требования, а на достижение иных целей.

Факт реальности правоотношений сторон оспариваемого договора подтвержден решением Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2019 года по делу N А41-82514/19, которое в установленном законом порядке обжаловано не было.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор не может быть признан недействительным, как по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, так и по специальным основаниям, закрепленным в Законе о банкротстве.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подпунктами 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина уплачивается в размере 3 000 рублей.

Поскольку конкурсному управляющему при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, то государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию с ООО "РКЗ N 7" в доход Федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2022 года по делу N А41-49561/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "РКЗ N 7" в доход Федерального бюджета 3 000 рублей госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова В.П. Мизяк