Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 г. N 10АП-11236/22 по делу N А41-77604/2019

г. Москва

26 октября 2022 г.

Дело N А41-77604/19

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "АСВТ Холдинг" Перепечева Д.Ф.: Данилова В.А. по доверенности от 30.05.22,

от ООО Группа компаний "РусМинерал": Бессонов П.В. по доверенности от 20.05.21,

от остальных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "АСВТ Холдинг" Перепечева Д.Ф. на определение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2022 года об отказе в признании договора купли-продажи транспортного средства от 20.06.2019 г. N АСВТ/РМ-1, заключенного между должником и ООО "Группа Компаний "РусМинерал" недействительным по делу N А41-77604/19,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.09.2019 г. принято к производству заявление ООО "СтройАльянс" о признании ООО "АСВТ Холдинг" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 22.04.2021 г. ООО "АСВТ ХОЛДИНГ" (признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден член Союза АУ "Возрождение" - Перепечев Дмитрий Фёдорович.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 48 от 20.03.2021 г.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.06.2019 г. N АСВТ/РМ-1, заключенного между должником и ООО "Группа Компаний "РусМинерал".

Также управляющий просил применить последствия недействительности сделки, возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки Mersedes-Benz S 400 4 Matic Maybach VIN WDD2229671A22361, 2015 г.в.

Заявление подано в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 24.06.2021 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Спорткар-Центр".

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель в апелляционной жалобе ссылается на то, что конкурсным управляющим в обоснование заявленных требований представлены надлежащие доказательства, доказательств равноценного встречного предоставления по сделке ответчиком не представлено, сделка совершена при наличии у должника задолженности перед иными кредиторами, в результате совершения сделки причинен вред кредиторам.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы управляющего по доводам, изложенным в отзыве на нее, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе проведения мероприятий, предусмотренных процедурой конкурсного производства управляющим выявлен договор купли - продажи транспортного средства от 20.06.2019 г. N АСВТ/РМ-1, заключенный между ООО "АСВТ Холдинг" (Продавец) и ООО Группа компаний "РусМинерал" (Покупатель).

Согласно п. 1.1., 1.2., 3.1. договора Продавец обязуется передать в собственность Продавца, а тот принять и оплатить цену в размере 4 500 000 руб. за приобретаемое транспортное средство марки Mersedes-Benz S 400 4 Matic Maybach VIN WDD2229671A22361, 2015 г.в.

Дополнительным соглашением от 20.06.2019 г. стороны пришли к соглашению об изложении п. 3.2. договора купли-продажи, в следующем порядке: Покупатель оплачивает Продавцу аванс в размере 3 680 800 руб., оставшаяся часть в размере 819 200 руб. подлежит уплате в течение 180 дней с момента передачи транспортного средства по акту приема-передачи.

Стороны пришли к соглашению, что на момент заключения дополнительного соглашения обязательство Покупателя в части оплаты аванса в размере 3 680 800 руб. в полном объеме исполнено путем перечисления денежных средств на счет Продавца платежными поручениями от 05.04.2018 г. N 2 на сумму 1 440 800 руб., N 4 от 06.04.2018 г. на сумму 1 770 000 руб., от 06.04.2018 г. N 3 на сумму 240 000 руб., от 04.07.2018 г. N 136 на сумму 230 000 руб.

Актом приема-передачи от 20.06.2019 г. к Договору купли-продажи от 20.06.2019 г., транспортное средство передано Покупателю.

09.08.2019 г. между ООО Группа компаний "РусМинерал" (Продавец) и АО "Спорткар-Центр" (Покупатель) заключен договор купли-продажи подержанного автомобиля.

Согласно п. 2.1., 4.1. договора Покупатель обязуется передать в собственность Продавца, а тот принять и оплатить цену в размере 2 705 000 руб. за приобретаемое транспортное средство марки Mersedes-Benz S 400 4 Matic Maybach VIN WDD2229671A22361, 2015 г.в.

Актом приема-передачи от 09.08.2019 г. транспортное средство передано Покупателю.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, при этом ответчику в результате совершения сделки оказано предпочтение, конкурсный управляющий должником обратился в суд с рассматриваемым заявлением со ссылкой на пункты 1, 2 статьи 61.2, статью 61.3 Закона о банкротстве.

Также конкурсный управляющий сослался на то, что при совершении сделки сторонами допущено злоупотребление правом, ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в связи с чем, сделка подлежит признанию недействительной также по основаниям ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве) и в соответствии со ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 20.06.2019 г., в то время как производство по делу возбуждено определением суда от 09.09.2019 г.

Следовательно, спорный договор купли-продажи может быть оспорен и признан недействительным на основании статей 61.2, 61.3, а также статей 10, 168 ГК РФ.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание подозрительных сделок должника, а п. 1 указанной статьи Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В частности, положениями указанного пункта предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Также в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Как установлено судом, между ООО "АСВТ Холдинг" и ООО Группа компаний "Русминерал" 29 марта 2018 г. был заключен предварительный договор купли-продажи автомобиля N АС29/03.

Согласно условиям указанного договора стороны решили заключить в будущем договор купли-продажи автомобиля MERCEDES-BENZ S 400 4 MATIC MAYBACH. В соответствии с п. 2.6 договора N АС29/03-18 оплата по договору производится в несколько этапов: часть суммы в размере 3 680 800 рублей оплачивается после подписания предварительного договора, вторая часть в размере 819 200 рублей оплачивается после заключения основного договора и передачи автомобиля покупателю.

20.06.2019 г. между должником и ООО Группа компаний "РусМинерал" заключен договор купли-продажи транспортного средства N АСВТ/РМ-1.

Стороны пришли к соглашению об изложении п. 3.2. договора купли-продажи, в следующем порядке: Покупатель оплачивает продавцу аванс в размере 3 680 800 руб., оставшаяся часть в размере 819 200 руб. подлежит уплате в течение 180 дней с момента передачи транспортного средства по акту приема-передачи.

Актом приема-передачи от 20.06.2019 г. к договору купли-продажи от 20.06.2019 г., транспортное средство передано Покупателю.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии со ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1).

ООО Группа компания "РусМинерал" условия Договора АС29/03-18 исполнило в полном объеме.

Так, судом установлено, что с момента заключения предварительного договора АС29/03-18 до момента заключения основного договора ООО Группа компаний "РусМинерал" в адрес ООО "АСВТ Холдинг" произвело следующие платежи:

- 05.04.2018 г. платеж на сумму 1 440 800 рублей;

- 06.04.2018 г. платеж на сумму 240 000 рублей;

- 06.04.2018 г. платеж на сумму 1 770 000 рублей;

- 04.07.2018 г. платеж на сумму 230 000 рублей.

Таким образом, после заключения Договора АС29/03-18 и до заключения основного договора ООО "АСВТ Холдинг" от ООО Группа компаний "РусМинерал" получили на расчетный счет денежные средства в размере 3 680 800 рублей.

С учетом выплаченных 3 680 800 рублей ООО Группа компаний "РусМинерал" оставалось выплатить по договору АСВТ/РМ-1 всего 819 200 рублей.

По просьбе руководителя ООО "АСВТ Холдинг" в день подписания основного договора АСВТ/РМ-1 денежные средства в размере 99 650 рублей внесены в кассу предприятия, а оставшаяся сумма по письмам от Гредина О.М. была оплачена в следующем порядке:

- 15.08.2019 оплачено 10 000 рублей на имя Гредин О.М. в качестве зарплаты;

- 22.08.2019 оплачено 11 000 рублей на имя Гредин О.М. в качестве зарплаты;

- 16.10.2019 оплачено 15 000 рублей на имя Гредин О.М. в качестве зарплаты;

- 14.11.2019 оплачено 14 000 рублей на имя Гредин О.М. в качестве зарплаты;

- 26.11.2019 оплачено 3 000 рублей в качестве госпошлины за апелляционную жалобу;

- 18.12.2019 оплачено 14 000 рублей на имя Гредин О.М. в качестве зарплаты;

- 30.12.2019 оплачено 262 500 рублей на имя Гредин О.М. в качестве зарплаты;

- 15.01.2020 оплачено 14 000 рублей на имя Гредин О.М. в качестве зарплаты;

- 14.02.2020 оплачено 14 000 рублей на имя Гредин О.М. в качестве зарплаты;

- 13.03.2020 оплачено 105 000 рублей на имя Гредин О.М. в качестве зарплаты;

- 18.03.2020 оплачено 15 000 рублей на имя Гредин О.М. в качестве зарплаты;

- 06.04.2020 оплачено 14 000 рублей на имя Гредин О.М. в качестве зарплаты;

- 07.05.2020 оплачено 7 000 рублей на имя Гредин О.М. в качестве зарплаты;

- 13.05.2020 оплачено 14 000 рублей на имя Гредин О.М. в качестве зарплаты;

- 13.05.2020 оплачено 17 550 рублей в качестве оплаты за "Контур-Экстерн";

- 22.05.2020 оплачено 52 500 рублей на имя Гредин О.М. в качестве зарплаты;

- 09.06.2020 оплачено 43 838 рублей в качестве оплаты за аренду помещений.

В материалы дела представлены письма, направленные ООО Группа компаний "РусМинерал" в адрес ООО "АСВТ Холдинг", с просьбой осуществить вышеназванные платежи.

Также судом о было учтено, что ООО Группа компаний "РусМинерал" впоследствии продало автомобиль MERCEDES-BENZ S 400 4 MATIC MAYBACH по программе "Трейд-Ин" официальному дилеру Porsche АО "Спорткар-Центр".

Перед покупкой автомобиля официальный дилер Porsche произвел оценку технического состояния автомобиля и оценил его стоимость в 2 705 000 рублей.

09.08.2019 г. между ООО Группа компаний "РусМинерал" (Продавец) и АО "Спорткар-Центр" (Покупатель) заключен договор купли-продажи подержанного автомобиля, согласно п. 2.1., 4.1. Покупатель обязуется передать в собственность Продавца, а тот принять и оплатить цену в размере 2 705 000 руб. за приобретаемое транспортное средство марки Mersedes-Benz S 400 4 Matic Maybach VIN WDD2229671A22361, 2015 г.в.

Актом приема-передачи от 09.08.2019 г. транспортное средство передано Покупателю.

Дополнительно судом исследован отчет об оценке от 09.07.2021 N 196/2021, выполненный ООО "Единая Оценочная Компания", согласно которому по состоянию на 20.06.2019 стоимость транспортного средства составляла 2 760 000 рублей.

Таким образом, в любом случае, Должником с чет оплаты приобретенного автомобиля было получено 3 680 800 рублей.

То есть Должником получено равноценное встречное предоставление за проданный автомобиль.

Материалы дела не содержат доказательств того, что цена договора, согласованная сторонами, не соответствует рыночной, равно как и доказательств того, что в результате совершения сделки должник стал отвечать признакам неплатежеспособности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС19-18631(1,2) от 31.01.2020, равноценная (возмездная) сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом обоснованно принято во внимание, что часть денежных средств по поручению ООО "АСВТ Холдинг" была направлена на оплату заработной платы Гредину О.М. (директор ООО "АСВТ Холдинг").

Кроме того, часть денежных средств по поручению ООО "АСВТ Холдинг" была направлена на оплату аренды по договору аренды N 91/1 от 21.12.2018 недвижимого имущества, заключенному между АО "МОСЗ" и ООО "АСВТ Холдинг".

Таким образом, продав спорный автомобиль по цене 4 500 000 рублей, учитывая стоимость автомобиля, за которую впоследствии он был отчужден третьему лицу, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, считает, что должник получил встречное предоставление по сделке.

Факт наличия встречного предоставления по сделке подтвержден документально.

Ходатайства о назначении и проведении по настоящему обособленному спору судебной экспертизы лицами, участвующими в деле, заявлено не было.

Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Вместе с тем, в материалы дела и апелляционному суду не представлены доказательства того, что сделка заключалась сторонами исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

В соответствии с п. 1, п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оспариваемый договор заключен между ООО "АСВТ Холдинг" и ООО Группа компаний "РусМинерал".

ООО Группа компаний "Русминерал" не является участником ООО "АСВТ Холдинг" и не имеет возможности влиять на деятельность должника.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участником ООО "АСВТ Холдинг" с долей 100% является Гредин О.М., до 31.12.2019 участником общества был Садыгов С.А.о. Данилова О.Р. была наемным сотрудником в ООО "АСВТ Холдинг" и также не являлась участником должника.

До заключения основного договора купли-продажи автомобиля она была уволена из ООО "АСВТ Холдинг", и не могла влиять на принимаемые должником решения.

Таким образом, вопреки доводам управляющего, оснований полагать, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, у апелляционной коллегии не имеется.

Довод конкурсного управляющего о том, что фактическая заинтересованность сторон сделки подтверждается условиями данной сделки, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку носит предположительный характер, не подтвержден надлежащими и бесспорными доказательствами по делу.

Кроме того, суд принимает во внимание то обстоятельство, что сам по себе факт заинтересованности сторон не является безусловным основанием для признания спорной сделки недействительной.

Конкурсный управляющий указал, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами: перед ООО "СтройАльянс" на сумму 2 567 100 рублей; перед ООО "Резерв" на сумму 4 179 009 рублей 67 копеек, перед ПАО "ОФК Банк" на сумму 10 578 205 рублей 54 копейки.

Между тем, в данном конкретном случае, само по себе данное обстоятельство не является основанием полагать, что сделка была заключена с целью причинения вреда как самому должнику и его кредиторам.

В то же время, для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать недобросовестность и второй стороны сделки, факт заключения сделки с целью причинения вреда интересам кредиторов при неравноценном встречном предоставлении.

Такие доказательства в материалы дела и апелляционному суду конкурсным управляющим не представлены.

Действительно, решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2018 года по делу N А41-54858/18 с должника задолженность с пользу ООО "СтройАльянс" вступило в силу 06.03.2019 (вынесение постановления суда апелляционной инстанции).

В соответствии с абзацем 37 ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В свою очередь, стоимость активов должника в 2019 году составляла 233 491 000 рубль, что свидетельствует о том, что на дату совершения оспариваемого договора у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Таким образом, задолженность перед ООО "СтройАльянс" не свидетельствует о наличии у ООО "СтройАльянс" признаков неплатежеспособности.

Задолженность в пользу ООО "Резерв" взыскана по договору уступки прав требования (цессии) от 20.12.2016 N 22/2016 решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.05.2019 по делу N А17-2038/19 вступившим в законную силу 21.06.2019.

Оплата ООО "АСВТ Холдинг" по названному договору уступки прав требования (цессии) от 20.12.2016 N 22/2016 не осуществлялась в связи с неисполнением в полном объеме обязательств другой стороной сделки, в частности, последней не передавались предусмотренные договором документы.

Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора у должника отсутствовали просроченные неисполненные денежные обязательства пред ООО "Резерв", равно как и перед ПАО "ОФК Банк".

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что сам по себе факт наличия просроченных денежных обязательств перед третьими лицами не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности у Общества.

Принимая во внимание изложенное, апелляционная коллегия, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, полагает, что на момент заключения оспариваемого договора (20.06.2019) у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Ввиду получения должником встречного предоставления по сделке факт причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим не подтвержден.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания спорного договора недействительным по основаниям, установленным ст.61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка с предпочтением, совершенная в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве может быть признана недействительной при наличии условий, предусмотренных абз. 2 и 3 п. 1 настоящей статьи или если установлена осведомленность другой стороны сделки о признаках банкротства либо об обстоятельствах, позволяющих сделать соответствующий вывод.

Оспариваемая сделка совершена 20.06.2019 г., производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 09.09.2019 г.

Следовательно, оспариваемый договор купли-продажи заключен в пределах срока подозрительности, предусмотренного п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий полагает, что Ответчику оказано предпочтение перед другими кредиторами должника.

Передачей имущества оказано большее предпочтение в удовлетворении требования ответчика перед иными кредиторами, поскольку, кроме него, кредиторами должника являлись иные лица, требования которых включены в реестр требований.

Однако управляющим не учтено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, договор купли-продажи носит возмездный характер.

Согласно буквальному толкованию оспариваемого договора купли-продажи и сущности заявленных требований, Должник является по договору продавцом, а ООО "ГК "РусМинерал" - покупателем, в связи с чем, именно у должника в отсутствие оплаты договора возникает право требовать неполученные денежные средства.

Таким образом, ООО "ГК "РусМинерал" по оспариваемой сделке является не кредитором, а дебитором должника, в связи с чем данная сделка не может быть оспорена по смыслу статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в признании договора купли-продажи недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.14 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.16 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.16 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность оспариваемых договоров купли-продажи по признаку злоупотребления правом, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все обстоятельства, на которые указал конкурсный управляющий в своем заявлении, составляют совокупность условий для признания договоров недействительными по основаниям, предусмотренным диспозицией пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной в соответствии со ст. ст. 10, 168 ГК РФ не имеется.

Таким образом, доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

В силу ч. 2 ст. 9 и ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и самостоятельно несет риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания спорного договора недействительным.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителя жалобы факт не отражения в налоговой отчетности сведений об уплаченных суммах НДФЛ на доход Гредина О.М. является недобросовестным действием самого должника, а не ответчика.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2022 года по делу N А41-77604/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

М.В. Досова Н.Н. Катькина