Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 11АП-15205/22 по делу N А72-13934/2021

г. Самара

25 октября 2022 г.

Дело N А72-13934/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца - Попов Д.Ю. по доверенности от 26.07.2022

от третьего лица ГК "АСВ" - Забазнова О.В. по доверенности от 25.05.2022

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Терминал" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.08.2022 по делу N А72-13934/2021 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Нефтяной продукт"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Терминал"

третьи лица:

- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области,

- Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов",

о признании договора аренды не заключенным, сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтяной продукт" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Терминал", в котором просит признать договор аренды земельных участков от 26.02.2021 N 3/21-65 незаключенным, сделку по договору аренды земельных участков от 26.02.2021 N 3/21-65 недействительной (ничтожной) и применить последствия недействительности сделки.

Определением от 21.10.2021 Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.08.2022 исковые требования удовлетворены частично.

Суд признал незаключенным договор аренды земельных участков от 26.02.2021 N 3/21- 65 между Акционерным обществом "Банк развития технологий и сбережений" и Обществом с ограниченной ответственностью "Терминал".

Истребовал из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью "Терминал" следующие земельные участки:

- земельный участок площадью 5 420 753 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 4,8 км по направлению на запад в с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:190, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

- земельный участок площадью 5 426 733 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, в 5,7 км к северо-востоку от с. Дмитриево-Помряскино, кадастровый номер: 73:16:061701:92, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

- земельный участок площадью 11 256 993 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, с. Дмитриево-Помряскино, в 5,7 км к северо-востоку от с. ДмитриевоПомряскино, кадастровый номер: 73:16:061701:94, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

- земельный участок площадью 8 982 932 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,3 км по направлению на юго-запад от ориентира с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:194, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

- земельный участок площадью 1 258 807 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,3 км по направлению на северо-восток от с. Новиковка от церкви, кадастровый номер: 73:16:061201:197, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

- земельный участок площадью 8 979 088 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,5 км по направлению на северо-восток от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:191, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

- земельный участок площадью 1 050 868 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,6 км по направлению на восток от с. Новиковка от церкви, кадастровый номер: 73:16:061201:198, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

- земельный участок площадью 6 808 279 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,98 км по направлению на юго-восток от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:196, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

- земельный участок площадью 1 636 953 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, в 1,2 км по направлению на юго-запад от школы в с. Новиковка, кадастровый номер: 73:16:061201:204, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

- земельный участок площадью 7 541 713 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 2,7 км по направлению на юго-запад от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:195, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

- земельный участок площадью 2 939 133 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 1,5 км по направлению на северо-запад от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:189, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

- земельный участок площадью 5 905 554 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 4,4 км по направлению на северо-запад от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:188, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, и обязать Общество с ограниченной ответственностью "Терминал" передать Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяной продукт" по акту приема-передачи указанные земельные участки. В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Терминал" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.08.2022 по делу N А72-13934/2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2022 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18 октября 2022 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

От третьего лица ГК "АСВ" поступили письменные пояснения.

Суд, совещаясь на месте, в порядке статьи 81 АПК приобщает письменные пояснения к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя.

В соответствии с части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из совокупного толкования приведенных положений следует, что отложение судебного заседание является правом суда; указанное право может быть реализовано в строго предусмотренных процессуальным законодательством случаях.

Доказательств намерения заявителя ходатайства представить суду дополнительные пояснения и доказательства не представлены.

Принимая во внимание, что правовая позиция общества с ограниченной ответственностью "Терминал" изложена в апелляционной жалобе, явка представителей сторон в судебное заседание апелляционной инстанции не признана обязательной, неявка сторон не препятствует рассмотрению апелляционных жалоб, а также учитывая пределы срока рассмотрения жалоб, ходатайство об отложении судебного разбирательства подлежит отклонению.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерному обществу "Банк развития технологий и сбережений" принадлежали на праве собственности земельные участки:

- земельный участок площадью 11 256 993 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, с. Дмитриево-Помряскино, в 5,7 км к северо-востоку от с. Дмитриево-Помряскино, кадастровый номер: 73:16:061701:94, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2019 по делу N А55-8603/2019 признано несостоятельным (банкротом) Акционерное общество "Банк развития технологий и сбережений" (АО "РТС-Банк"), в отношении банка открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (т.1 л.д.43-45).

Согласно пояснениям ГК "Агентство по страхованию вкладов", в процедуре банкротства от Общества с ограниченной ответственностью "Нефтяной продукт" поступило заявление о намерении предоставить денежные средства для исполнения обязательств Банка в порядке, установленном ст.189.93 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002. Денежные средства от ООО "Нефтяной продукт" поступили в полном объеме 16.12.2020.

В соответствии с п.10 ст.189.93 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в течение четырнадцати рабочих дней с даты поступления на специальный счет кредитной организации всей суммы, предусмотренной абзацем первым пункта 8 настоящей статьи, конкурсный управляющий обязан исполнить за счет поступивших на специальный счет кредитной организации денежных средств обязательства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 5 настоящей статьи, с соблюдением очередности, предусмотренной статьей 189.92 настоящего Федерального закона.

Как следует из пояснений ГК "Агентство по страхованию вкладов", конкурсный управляющий произвел расчеты с кредиторами в порядке ст.189.93 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021 по делу N А55-8603/2019 конкурсное производство в отношении Акционерного общества "Банк развития технологий и сбережений" (АО "РТС-Банк") было завершено (т.1 л.д.46-49).

Указанным определением суда установлено, что к Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяной продукт" переходят все права, принадлежавшие Акционерному обществу "Банк развития технологий и сбережений" на дату принятия определения о завершении конкурсного производства (в том числе права собственности на движимое и недвижимое имущество и права требования), за исключением прав, которые в силу закона не могут переходить к другим лицам; текущие и иные, предусмотренные законом, обязательства акционерного общества "Банк развития технологий и сбережений".

По акту приема-передачи N 18 от 10.06.2021 Акционерное общество "Банк развития технологий и сбережений" в лице представителя конкурсного управляющего -Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Воробьева Сергея Ивановича, действующего на основании доверенности от 14.12.2020 N 1348, передало, а Общество с ограниченной ответственностью "Нефтяной продукт" приняло в собственность в соответствии со ст.189.93 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021 по делу N А55-8603/2019 следующие земельные участки:

На основании указанных документов 28.06.2021 право собственности ООО "Нефтяной продукт" на перечисленные земельные участи зарегистрировано в установленном законом порядке.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, Акционерное общество "Банк развития технологий и сбережений" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 27.07.2021 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В материалы дела представлен договор аренды земельных участков N 3/210-65 от 26.02.2021 между Акционерным обществом "Банк развития технологий и сбережений" (АО "РТС-Банк") (Арендодатель) в лице представителя конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Воробьева Сергея Ивановича и Обществом с ограниченной ответственностью "Терминал" (Арендатор), по условиям которого Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в аренду следующие земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные в Старомайнском районе Ульяновской области:

- земельный участок площадью 8 982 932 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,3 км по направлению на юго-запад от ориентира с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:194, категория земель: Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

По условиям п.2.1 договора N 3/210-65 от 26.02.2021 договор заключается на срок, определяемый с момента его подписания Сторонами до 01.01.2070 года.

Арендная плата по настоящему договору составляет 134 400 рублей в год. Арендная плата вносится Арендатором ежеквартально не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным кварталом. Арендатор вправе вносить авансовые платежи по договору (п.п.3.1, 3.3 договора N 3/210-65 от 26.02.2021).

Согласно акту приема-передачи от 26.02.2021 земельные участки, поименованные в договоре N 3/210-65 от 26.02.2021, переданы Арендодателем Арендатору; в границах участков объекты недвижимости отсутствуют (т.2 л.д.8).

Указанный договор 18.03.2021 прошел государственную регистрацию в Учреждении юстиции по регистрации прав.

Отметки о наличии обременения в виде аренды в отношении указанных земельных участков содержатся в Акте приема-передачи имущества Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяной продукт" N 18 от 10.06.2021.

Обратившись в суд с настоящими исковыми требованиями, ООО "Нефтяной продукт" просило признать договор аренды земельных участков от 26.02.2021 N 3/21-65 незаключенным, сделку по договору аренды земельных участков от 26.02.2021 N 3/21 -65 недействительной (ничтожной) и применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "Терминал" обязанности возвратить ООО "Нефтяной продукт" указанные в договоре земельные участки.

В исковом заявлении истец указывал, что Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" как конкурсный управляющий АО "РТС-Банк" договор аренды земельных участков от 26.02.2021 N 3/21-65 не подписывала и не заключала. Данные действия не согласовывались с комитетом кредиторов, а право на предоставление имущества банка в долгосрочную аренду для конкурсного управляющего не предусмотрено, более того, договор аренды заключен в период, когда вся кредиторская задолженность банка была оплачена ООО "Нефтяной продукт", что явилось основанием для завершения конкурсного производства и перехода всех активов Банка к Обществу (соответствующие сведения являются публичными и размещены в открытом доступе). Сделку по договору аренды от 26.02.2021 N 3/21-65 между АО "РТС-Банк" и ООО "Терминал" истец считает ничтожной по п.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ ввиду противоречия ее действующему законодательству.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

По правилам статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Под последующим прямым одобрением сделки, в частности, могут пониматься действия, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая заключена на основании первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения.

Из текста договора аренды земельных участков от 26.02.2021 N 3/21-65 усматривается, что указанный договор и акт приема-передачи к нему от имени ГК "Агентство по страхованию вкладов" подписал Воробьев С.И.

Опрошенный в судебном заседании суда первой инстанции 21.12.2021 в качестве свидетеля Воробьев Сергей Иванович показал, что указанный договор и акт приема-передачи им не подписывались, а подписи, проставленные от его имени в договоре и акте приема-передачи имущества, ему не принадлежат.

В целях установления обстоятельств, имеющих значение для дела, по ходатайству истца судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Проведение судебной экспертизы поручено ООО "Многопрофильный деловой центр", экспертам Лушину Илье Геннадьевичу, Махмутову Альберту Рустамовичу.

На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос:

- Кем, самим Воробьевым Сергеем Ивановичем или другим лицом выполнены подписи от имени Воробьева С.И. в договоре аренды земельных участков N 3/21 -65 от 26.02.2021 и акте приема-передачи земельных участков от 26.02.2021 к договору аренды, расположенные в строке: "Представитель конкурсного управляющего ГК "АСВ""?

ООО "Многопрофильный деловой центр" представило в Арбитражный суд Ульяновской области экспертное заключение N э5921/22 от 12.04.2022.

В заключении N э5921/22 от 12.04.2022, составленному экспертами ООО "Многопрофильный деловой центр", был сделан следующий вывод:

"Подписи от имени Воробьева Сергея Ивановича в договоре N 3/21 -65 аренды земельных участков с актом приема-передачи земельных участков от 26.02.2021 в графах "Представитель конкурсного управляющего ГК "АСБ"" выполнены не Воробьевым Сергеем Ивановичем (образцы почерка и подписей которого представлены для сравнительного исследования), а другим лицом.".

Опрошенный в судебном заседании суда первой инстанции 28.04.2022 Лылов Максим Евгеньевич, подписавший договор аренды земельных участков N 3/21 -65 от 26.02.2021 и акт приема-передачи земельных участков от 26.02.2021 со стороны ООО "Терминал", показал, что получил экземпляры договора аренды и акта приема-передачи в городе Тольятти Самарской области у неизвестного ему мужчины, которого он счел сотрудником Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - экземпляры документов с подписями и оттисками печати ему вынесли из здания по ул.Ленина в г.Тольятти. За документами Лылов М.Е. специально направился в г.Тольятти, поскольку им велись переговоры по телефону с сотрудниками ГК "Агентство по страхованию вкладов" Опойченковой, Мещеряковой относительно заключения договора аренды. На местности земельные участки ООО "Терминал" не передавались, в Старомайнский район сотрудники ГК "Агентство по страхованию вкладов" и ООО "Терминал" не выезжали, а ООО "Терминал" приступило к использованию участков самостоятельно.

В свою очередь представители Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" пояснили, что никакие сотрудники Агентства не были уполномочены на ведение переговоров о передаче земельных участков в аренду, и подобных переговоров ни с кем не вели. Фамилии работников Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Опойченкова, Мещерякова, Воробьев С.И. могли быть известны ООО "Терминал" из официальных открытых источников. ГК "Агентство по страхованию вкладов" имеет и имело в спорный период офис в городе Тольятти Самарской области не по ул.Ленина, а по адресу Новый проезд, д.8; более того, данный офис в период февраль-март 2021 года не работал и был закрыт, о чем свидетельствуют сведения от ООО Частной охранной организации "ЦСМ "Гром".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что отсутствуют основания того, что подписание договора аренды и акта приема-передачи от имени арендодателя - Государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" явствовало из окружающей обстановки.

Печать АО "РТС-Банк", оттиски которой проставлены в договоре аренды земельных участков N 3/21 -65 от 26.02.2021 и акте приема-передачи земельных участков от 26.02.2021, была уничтожена комиссией в составе представителей конкурсного управляющего, что подтверждается актом от 27.05.2019 (т.3 л.д.8-36). Конкурсный управляющий в период банкротства использовал другую печать - печать конкурсного управляющего банком.

Последующее одобрение сделки со стороны арендодателя - ГК "Агентство по страхованию вкладов" также не усматривается.

Арендные платежи, совершенные ООО "Терминал" платежными поручениями N 22 от 03.04.2021 и N 42 от 18.05.2021 на общую сумму 90 000 руб. 00 коп. по сведениям ГК "АСВ" были учтены как невыясненные платежи и в составе денежных остатков (общей суммой) были перечислены ООО "Нефтяной продукт".

Все последующие платежи были возвращены ООО "Нефтяной продукт" по реквизитам ООО "Терминал".

Согласно пояснениям ГК "Агентство по страхованию вкладов" конкурсному управляющему стало известно о передаче земельных участков в аренду после получения денежных средств по платежному поручению от 03.04.2021 и решения Управления Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Чувашской республике и Ульяновской области от 20.04.2021.

Конкурсным управляющим 14.05.2021 был направлен запрос в адрес директора ООО "Терминал" Великова В.Н. на предоставление копии договора аренды земельных участков (т.3 л.д.39). Данный запрос был получен Великовым В.Н., что следует из уведомления о вручении почтовой корреспонденции (т.3 л.д.40) и общедоступных сведений об отслеживании почтовых отправлений Почты России. Ответа на данный запрос не последовало.

ГК "Агентство по страхованию вкладов" 08.06.2021 было подано заявление о преступлении, совершенном в отношении АО "РТС-Банк", в ГУ МВД России по Самарской области (т.1 л.д.92-95).

Земельные участки 10.06.2021 были переданы по акту приема-передачи ООО "Нефтяной продукт", а уже 20.09.2021 последовало обращение с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции указал, что само по себе указание в акте приема-передачи N 18 от 10.06.2021 сведений об обременении земельных участков не свидетельствует об одобрении сделки аренды, поскольку конкурсный управляющий был обязан указать в акте приема-передачи имущества банка-банкрота новому собственнику о наличии всех имеющихся обременений в отношении передаваемого имущества.

При таких обстоятельствах, оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор аренды земельных участков от 26.02.2021 N 3/21-65 между АО "РТС-Банк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" и ООО "Терминал" не заключен.

С учетом изложенного суд первой инстанции признал законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению является требование истца о признании договора аренды земельных участков N 3/21 -65 от 26.02.2021 незаключенным.

Согласно ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как предусмотрено ст.168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1 ст.168).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ).

Из приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации в их системном толковании следует, что незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки.

Данный вывод не противоречит правовому подходу, изложенному в правоприменительной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2018 N 81-КГ17-31, определение Верховного Суда РФ от 31.03.2016 N 305-ЭС15-16158 по делу N А40-154362/2014).

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. Признание договора незаключенным влечет отсутствие обязательственных отношений между сторонами по этому договору. Следовательно, правовых оснований для признания такого договора недействительным не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции требования истца о признании договора аренды земельных участков N 3/21-65 от 26.02.2021 недействительной сделкой оставил без удовлетворения.

Признание сделки незаключенной не предполагает применение последствий недействительности.

В то же время, как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", принимая решение, суд в силу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В настоящем случае, поскольку правовые основания для владения и пользования земельными участками у ответчика отсутствуют, суд первой инстанции признал возможным квалифицировать требования истца как вытекающие из ст.301 Гражданского кодекса РФ.

В силу ст.301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п.1, 2 ст.302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Как разъяснено в п.39 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Как разъяснено в п.1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно, наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд первой инстанции, исходя из того, что действуя разумно и добросовестно, с должной степенью внимательности и осмотрительности, Лылов М.Е. должен был осознавать возможные негативные последствия совершения сделки при указанных выше обстоятельствах, пришел к выводу, что ООО "Терминал" нельзя признать добросовестным участником правоотношений.

Факт владения ответчиком спорными земельными участками на момент рассмотрения спора неоднократно подтверждался в судебных заседаниях представителем ответчика, в том числе, путем представления доказательств владения - договоров на выполнение работ по расчистке и восстановлению участков от древесно-кустарниковой растительности, аренды транспортных средств, поставки ГСМ, поставки сельскохозяйственной продукции.

На основании изложенного, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части истребования земельных участков из незаконного владения ответчика и обязании ответчика передать истцу земельные участки по акту приема-передачи.

Довод ООО "Терминал" о том, что экземпляры договора аренды N 3/21-65 от 26.02.2021 имеют подписи и печати полномочных лиц, судом не принимаются.

Как указывалось выше, по результатам назначенной судебной экспертизы, заключением экспертов N э5921/22 от 12 апреля 2022 года установлено, что подписи от имени Воробьева Сергея Ивановича в договоре N 3/21-65 аренды земельных участков с актом приема-передачи земельных участков от 26.02.2021 года выполнены не Воробьевым Сергеем Ивановичем, а другим лицом.

Довод ООО "Терминал" о том, что факт перечисления денежных средств со стороны ООО "Терминал" свидетельствует о заключении сделки, является несостоятельным, поскольку совершение платежа ООО "Терминал" в пользу ГК "АСВ" не свидетельствует о последующем одобрении сделки, так как платеж является односторонней сделкой, а под последующим одобрением понимается действия со стороны полномочных представителей контрагента направленных на ее исполнение.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 августа 2022 года по делу N А72-13934/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Копункин

Судьи

Е.А. Митина
Л.Л. Ястремский

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.