Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 13АП-44474/21 по делу N А56-62537/2021

г. Санкт-Петербург

25 октября 2022 г.

Дело N А56-62537/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Хариной И.С.

при участии:

от истца: Кривошеева О.Н. по доверенности от 24.05.2021

от ответчика: Озеркова Л.Н. по доверенности от 12.07.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44474/2021) ООО "Прополиспром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 по делу N А56-62537/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ООО "Прополиспром"

к ООО "Научно-производственное объединение "Фармбьютивитал"

о признании недействительным договора поставки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Прополиспром" (далее - ООО "Прополиспром", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Фармбьютивитал" (далее - ООО "Научно-производственное объединение "Фармбьютивитал", ответчик) о признании недействительным договора N 1 от 01.03.2021 поставки оборудования, бывшего в употреблении.

Решением суда от 24.11.2021 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит судебный акт отменить. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что спорный договор заключен между сторонами в ущерб имущественным интересам истца.

Протокольным определением суда от 01.03.2022 судебное разбирательство отложено.

Определением суда от 31.05.2022 производство по делу N А56-62537/2021 приостановлено до проведения экспертизы экспертом АНО "Межрегиональный центр судебных экспертиз "Северо-Запад" Рахштейном Евгением Яновичем.

Определением суда от 13.09.2022 производство по настоящему делу возобновлено в связи с поступлением в суд апелляционной инстанции от АНО "Межрегиональный центр судебных экспертиз "Северо-Запад" заключения эксперта N 665/22-13ААС/СПб.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, представитель ответчика возражал против удовлетворения данного ходатайства.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

По смыслу статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области.

Согласно части 1 статьи 87 АПК РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018), в силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В рассматриваемом случае, заключение эксперта каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, сомнений в его достоверности не имеется. Экспертиза назначена и проведена по правилам, предусмотренным статьями 82, 83 АПК РФ.

В связи с этим суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для проведения повторной экспертизы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ПрополисПром" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2010, Обществу присвоен ОГРН 1107847004528.

Мамаева Анна Константиновна с момента создания является участником ООО "ПрополисПром", с долей участия в уставном капитале в размере 100% от величины уставного капитала общества.

Генеральным директором ООО "ПрополисПром" назначен Яковлев Денис Валерьевич.

ООО "Фармбьютивитал" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.11.2019, Обществу присвоен ОГРН 1197847224453.

Мамаева Анна Константиновна с момента создания является участником ООО "Фармбьютивитал", с долей участия в уставном капитале в размере 49% от величины уставного капитала Общества; вторым участником Общества является Мамаев Евгений Иванович (бывший супруг Мамаевой А.К.) с долей участия в уставном капитале в размере 51%.

Генеральным директором ООО "Фармбьютивитал" назначен Лапин Андрей Александрович.

Как указывает истец, фактическое руководство ООО "ПрополисПром" и ООО "Фармбьютивитал" осуществлял Мамаев Е.И.

С 15.03.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что Мамаева А.К. является генеральным директором ООО "Прополиспром".

Согласно представленному в материалы дела решению единственного участника ООО "Прополиспром" от 22.02.2021 N 1/2021 смена генерального директора произведена 22.02.2021.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что при проведении аудиторской проверки деятельности ООО "ПрополисПром" был обнаружен договор N 1 поставки оборудования, бывшего в употреблении, от 28.02.2021, согласно условиям которого ООО "ПрополисПром" передало в собственность ООО "Фармбьютивитал" оборудование на сумму 400 300 руб., в то время как рыночная стоимость указанного оборудования составляет более 4 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что спорный договор заключен в ущерб интересам ООО "ПрополисПром" в отсутствие согласия на совершение указанной сделки с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что истцом не представлены надлежащие доказательства заключения договора в ущерб интересам ООО "ПрополисПром".

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (часть 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае, как указывает истец, фактическое руководство ООО "ПрополисПром" и ООО "Фармбьютивитал" осуществлял Мамаев Е.И.

При этом, согласно условиям договора N 1 поставки оборудования, бывшего в употреблении, от 28.02.2021 ООО "ПрополисПром" передало в собственность ООО "Фармбьютивитал" оборудование на сумму 400 300 руб., в то время как рыночная стоимость указанного оборудования, по мнению истца, составляет более 4 000 000 руб.

В связи с наличием между сторонами спора о стоимости переданного по договору поставки оборудования судом апелляционной инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту АНО "Межрегиональный центр судебных экспертиз "Северо-Запад" Рахштейну Евгению Яновичу по вопросу:

1) Какова стоимость следующего оборудования по состоянию на 28.02.2021:

- Аккумулятор в общем количестве 1 штука;

- Датер полуавтомат в общем количестве 1 штука;

- Запайщик ручной в общем количестве 1 штука;

- Насос перистальгический в общем количестве 1 штука;

- Насос ручной в общем количестве 1 штука;

- Принтер промышленный в общем количестве 1 штука;

- Тележка гидравлическая в общем количестве 1 штука;

- Холодильник в общем количестве 1 штука;

- Этикетировочная машина в общем количестве 1 штука;

- Дозатор поршневой в общем количестве 1 штука

В соответствии с представленным в материалы дела экспертным заключением рыночная стоимость объектов экспертизы составила 234 000 руб., в том числе:

- Аккумулятор в общем количестве 1 штука - 1000 руб.;

- Датер полуавтомат в общем количестве 1 штука - 11 000 руб.;

- Запайщик ручной в общем количестве 1 штука - 2 000 руб.;

- Насос перистальгический в общем количестве 1 штука - 24 000 руб.;

- Насос ручной в общем количестве 1 штука - 3 000 руб.;

- Принтер промышленный в общем количестве 1 штука - 45 000 руб.;

- Тележка гидравлическая в общем количестве 1 штука - 10 000 руб.;

- Холодильник в общем количестве 1 штука - 27 000 руб.;

- Этикетировочная машина в общем количестве 1 штука - 61 000 руб.;

- Дозатор поршневой в общем количестве 1 штука - 50 000 руб.

Указанное заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Таким образом, с учетом заключения судебной экспертизы, апелляционный суд приходит к выводу о том, что представленными в материалы дела документами достоверно не подтверждается факт заключения договора N 1 поставки оборудования, бывшего в употреблении, от 28.02.2021 в ущерб имущественным интересам истца. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Частями 1 и 2 статьи 109 АПК РФ установлено, что денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Согласно платежному поручению N 756254 от 13.06.2022 на депозитный счет Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от ООО "ПрополисПром" в лице Мамаевой А.К. поступили денежные средства за экспертизу по делу N А56-62537/2021 в сумме 40 000 руб.

29.08.2022 АНО "Межрегиональный центр судебных экспертиз "Северо-Запад" выставлен счет N 55 за производство экспертизы по настоящему делу на сумму 40 000 рублей, который подлежит оплате за счет денежных средств ООО "ПрополисПром" путем перечисления с депозитного счета суда на расчетный счет экспертного учреждения.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 по делу N А56-62537/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Перечислить с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда экспертному учреждению Автономная некоммерческая организация "Межрегиональный центр судебных экспертиз "Северо-Запад" по счету N 55 от 29.08.2022 вознаграждение в сумме 40 000 руб. за производство экспертизы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева Л.П. Загараева