Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 04АП-3916/21 по делу N А19-18913/2020

г. Чита

25 октября 2022 г.

дело N А19-18913/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 октября 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Гречаниченко А.В., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем до перерыва (13.10.2022) Белкиным А.А., после перерыва (20.10.2022) Норбоевым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции, заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Иркутск-зернопродукт плюс" к Медведеву Сергею Васильевичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 07.04.2020,

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Иркутск-зернопродукт плюс" (ОГРН 1043802455267, ИНН 3827017239, адрес: 664007, г. Иркутск, ул. Поленова, д. 18, оф. 321/А),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Иркутск-зернопродукт плюс" (далее - ООО "Иркутск-зернопродукт плюс", должник) возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления Бакшеева Андрея Борисовича (далее - Бакшеев А.Б.), принятого определением от 11.11.2020.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сапегина Анастасия Александровна (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.12.2021 конкурсным управляющим утвержден Власенко Иван Владимирович.

Конкурсный управляющий 13.07.2021 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к Медведеву Сергею Васильевичу (далее - Медведев С.В., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 07.04.2020, заключенного между ООО "Иркутск-зернопродукт плюс" и Медведевым С.В.; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Медведева С.В. возвратить ООО "Иркутск-зернопродукт плюс" транспортное средство: грузовой самосвал МАЗ 551608-236, 2012 года выпуска, VIN: Y3M551608C0000673: двигатель: ЯМЗ-7511.10.С0489967, цвет - белый, ПТС - 77 УВ 911724, государственный регистрационный знак - О 013АС 138 (далее - спорное транспортное средство).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.11.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пономаренко Константин Алексеевич, Бакшеев Андрей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.02.2022 заявление удовлетворено.

Медведев С.В., не согласившись с определением суда, обратился с апелляционной жалобой.

23.05.2022 от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу.

25.05.2022 от ответчика поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе.

Четвертый арбитражный апелляционный суд определением от 26.05.2022 перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции на основании следующего.

По итогам рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве суд принимает определение, которое является судебным актом, принятым по существу спора.

На основании части 1 и 3 статьи 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда излагается в виде отдельного документа и должно быть написано от руки или выполнено с помощью технических средств. Решение подписывается судьей, а в случае коллегиального рассмотрения дела - всеми судьями, участвовавшими в принятии решения, в том числе судьей, имеющим особое мнение.

В силу абзаца 2 части 1 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, выносимое в виде отдельного судебного акта, подписывается судьей или составом арбитражного суда, вынесшими это определение.

Как следует из материалов дела, полный текст определения Арбитражного суда Иркутской области от 16.02.2022 в нарушение части 3 статьи 169, абзаца 2 части 1 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подписан судьей Ханафиной А.Ф., принявшей данное определение (т. 1 л.д. 163-167).

Согласно сведениям, опубликованным на официальном сайте в Картотеке арбитражных дел Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет" указанное определение подписано без электронной цифровой подписи судьи.

Пунктом 5 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются не подписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении.

Таким образом, не подписание решения председательствующим судьей в силу пункта 5 части 4 статьи 270 Кодекса является безусловным основанием для отмены судебного акта. При этом проверка соблюдения арбитражным судом первой инстанции соответствующих норм процессуального права осуществляется независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе.

При изложенных обстоятельствах, в силу положений части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеются основания для рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции

Возражения в отношении определения от 26.05.2022 в силу частей 1, 2 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.

29.06.2022 от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии апелляционного определения Иркутского областного суда от 18.05.2022 по делу N 2-110/2021.

Протокольным определением от 30.06.2022 представленные документы приобщены к материалам дела.

Определениями Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022, от 03.08.2022, от 21.09.2022, от 19.10.2022 на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществлялась замена судей в составе суда, рассматривающего дело. В силу части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство производится с самого начала.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель ООО "Иркутск-зернопродукт плюс" Борисов Анатолий Апполонович.

03.08.2022 от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов, поименованных в приложении к ходатайству.

15.08.2022 от Пономаренко К.А. поступил отзыв на заявление, в котором он возражает против удовлетворения заявления. К отзыву приложены сведения о задолженности по заработной плате, копии авансового отчета от 22.04.2020 N 3, копии чеков по операциям Сбербанк Онлайн.

14.09.2022 от конкурсного управляющего поступило заявление об уточнении заявленных требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором указано на отсутствие необходимости в применении реституции по причине возврата должнику спорного транспортного средства бывшим руководителем ООО "Иркутск-зернопродукт плюс" Борисовым А.А.

Кроме того, конкурсный управляющий представил дополнение к заявлению, согласно которому оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной как на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и на основании статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

20.09.2022 от Борисова А.А поступил отзыв на заявление, в котором он просит заявление конкурсного управляющего удовлетворить. К отзыву приложены документы, поименованные в приложении к отзыву.

21.09.2022 от ответчика поступил отзыв на отзыв Борисова А.А. и возражения на дополнение конкурсного управляющего к заявлению.

29.09.2022 от Пономаренко К.А. поступили дополнительные пояснения.

20.10.2022 от конкурсного управляющего поступили дополнения к заявлению с приложением документов, поименованных в приложении к дополнениям.

Уточнения и дополнения требований приняты судом к рассмотрению.

Дополнительно представленные документы приобщены к материалам дела.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 13.10.2022 по 20.10.2022. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда (http://4aas.arbitr.ru) и на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://www.arbitr.ru).

Как следует из материалов дела, между ООО "Иркутск-зернопродукт плюс" (продавец) и Медведевым С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 07.04.2020, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя спорное транспортное средство, а последний обязуется принять и оплатить его стоимость - 510 000 руб.

По акту приема-передачи от 07.04.2020 спорное транспортное средство передано продавцом покупателю.

Транспортное средство зарегистрировано за ответчиком в органах ГИБДД МВД РФ 17.04.2020.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 18.05.2022 по делу N 2-110/2021 в удовлетворении исковых требований ООО "Иркутск-зернопродукт плюс" к Медведеву С.В. о расторжении договора купли-продажи от 07.04.2020 отказано. Судом установлено, что факт оплаты покупателем цены договора подтвержден квитанциями от 20.03.2020 на сумму 300 000 руб., от 10.04.2020 на сумму 110 000 руб., от 16.04.2020 на сумму 100 000 руб.

Обращаясь с заявлением о признании договора купли-продажи от 07.04.2020 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий указал на отчуждение спорного транспортного средства по заниженной стоимости.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

В частности, оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статьи 61.2 Закона о банкротстве. Одним из критериев определения применимой к подозрительной сделке правовой нормы указанной статьи Закона является период ее совершения.

Дело о банкротстве должника возбуждено 11.11.2020, оспариваемая сделка совершена 07.04.2020, то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должен представить, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного исполнения.

В качестве доказательств рыночной стоимости спорного транспортного средства конкурсным управляющим в материалы дела представлены 4 объявления в сети Интернет на сайте drom.ru, согласно которым стоимость аналогичных автомобилей составляет более 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.01.2022 по делу назначена судебная оценочная экспертиза. Согласно заключению эксперта N 28/22 от 08.02.2022 рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату совершения сделки - 07.04.2020 составляет 664 000 руб.

При определении рыночной стоимости спорного транспортного средства экспертом учтены имеющиеся данные о физическом состоянии объекта оценки и характеристики его технического состояния (бывшее в эксплуатации имущество в состоянии, пригодном для дальнейшей эксплуатации, но требующее значительного ремонта или замены главных частей), принят физический износ 70 %.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы является ясным, полным и не вызывает сомнений в обоснованности, не содержит противоречий в выводах, соответствует требованиям закона, соответственно принимается судом в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости имущества.

При решении вопроса о соответствии цены отчужденного по оспариваемому договору купли-продажи транспортного средства его действительной рыночной стоимости, суд принимает во внимание, что степень расхождения рыночной стоимости приобретенного Медведевым С.В. по оспариваемой сделке транспортного средства составляет 22,7%, что находится в границах разумного диапазона цен, в пределах которого сторонами в обычной жизненной ситуации может осуществляться торг.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что оценка рыночной стоимости транспортного средства носит вероятностный характер, суд приходит к выводу о том, что расхождение между договорной ценной и рыночной стоимостью отчужденного транспортного средства не является существенным, а значит, его наличие не является достаточным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив доказательства, представленные ответчиком в материалы дела в подтверждение факта оплаты спорного транспортного средства, суд приходит к выводу о том, что представленные ответчиком доказательства подтверждают полный расчет Медведева С.В. за переданное по спорному договору транспортное средство и исполнение им обязательств по оплате цены договора в полном объеме.

Установив, что разница между продажной ценой спорного транспортного средства и его рыночной стоимостью не является существенной, оплата за него в полном объеме фактически получена должником, а оснований полагать, что стоимость заявленного к возврату актива превысит оплаченную за него сумму, не имеется, суд приходит выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив спорную сделку на наличие оснований для признания ее недействительной, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 9 Постановления N 63), установив, что факт причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствует, факта осведомленности ответчика о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника не доказан, суд пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, при которых сделка может быть признана недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая недоказанность факта совершения сделки с неравноценным встречным предоставлением, доводы конкурсного управляющего о фактической аффилированности сторон сделки не имеют правового значения.

Конкурсный управляющий в качестве правового основания для признания сделки недействительной привел также статьи 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, общие положения гражданского законодательства о ничтожности сделок не могут быть применены к подозрительной сделке, не имеющей других недостатков.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом и как посягающей на права и охраняемые законом интересы третьих лиц не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзац четвертый пункта 4 Постановления N 63 и пункт 10 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В то же время в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, тогда как приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления о признании сделки недействительной обстоятельства охватываются составом подозрительных сделок, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании указанных конкурсным управляющим обстоятельств (злоупотреблением сторонами правом, направленным на причинение вреда имущественным правам кредиторов по причине безвозмездности сделки) договор от 07.04.2020 не может быть признан ничтожным, поскольку является оспоримым по специальным правилам законодательства о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего о безвозмездности сделки опровергаются выступившим в законную силу апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 18.05.2022 по делу N 2-110/2021, имеющим в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора. С учетом обстоятельств, установленных указанным судебным актом, доводы конкурсного управляющего об отсутствии у Медведева С.В. финансовой возможности оплатить стоимость спорного транспортного средства, также не имеют правового значения.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств судом не установлено наличия у спорного договора признаков сделки, совершенной со злоупотреблением правом, направленной на достижение других правовых последствий, в частности, на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Между тем, доказательства наличия сговора между должником и Медведевым С.В., направленного на причинение ущерба юридическому лицу, а также факта причинения ущерба должнику в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, а также допущенное судом при принятии определения нарушение норм процессуального права, являющееся безусловным основанием для отмены судебного акта, определение Арбитражного суда Иркутской области от 16.02.2022 по делу N А19-18913/2020 подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 24 названного Постановления судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника (пункты 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве).

При удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по спорам о признании сделок недействительными составляет 6 000 рублей.

При обращении в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсным управляющим государственная пошлина в сумме 6 000 руб. не оплачена, определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.07.2021 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

При подаче апелляционной жалобы Медведевым С.В. была уплачена государственная пошлина по чеку-ордеру от 05.04.2022 операция N 68 в размере 3 000 рублей.

С учетом изложенного с ООО "Иркутск-зернопродукт плюс" на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 рублей, в пользу Медведева С.В. судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 258, частью 6.1 статьи 268, статьями 270-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2022 года по делу N А19-18913/2020 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Иркутск-зернопродукт плюс" отказать.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью "Иркутск-зернопродукт плюс" (ИНН 3827017239, ОГРН 1043802455267) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью "Иркутск-зернопродукт плюс" (ИНН 3827017239, ОГРН 1043802455267) в пользу Медведева Сергея Васильевича судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.П. Антонова

Судьи

А.В. Гречаниченко О.А. Луценко