Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 13АП-29495/22 по делу N А56-77242/2022

г. Санкт-Петербург

25 октября 2022 г.

Дело N А56-77242/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2022 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Пивцаев Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Евстегнеевой Е.В.,

при участии:

от истца: представить Ахтулов В.В. по доверенности от 01.07. 2022;

от ответчиков: не явились, извещены;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29495/2022) Русанова Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 об отказе в обеспечении иска по делу N А56-77242/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску Русанова Сергея Михайловича

к 1) Щербакову Олегу Валерьевичу;

2) Демину Никите Константиновичу

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Подводспецсервис";

2) межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

об исключении участников из общества,

УСТАНОВИЛ:

Русанов Сергей Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении Щербакова Олега Валерьевича (далее - ответчик 1), Демина Никиты Константиновича (далее - ответчик 2) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Подводспецсервис" (далее - Общество, ООО "Подводспецсервис").

Одновременно с подачей иса Русанов С.М. заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на доли Щербакова О.В. и Демина Н.К. в уставном капитале ООО "Подводспецсервис";

- запрета Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу производить какие-либо регистрационные действия в отношении долей Щербакова О.В. и Демина Н.К. в уставном капитале ООО "Подводспецсервис";

- запрета ООО "Подводспецсервис" и иным лицам исполнить решения, принятые единоличным исполнительным органом ООО "Подводспецсервис", связанные с отчуждением или обременением следующего имущества общества, в том числе запретить Капитану морского порта "Большой порт Санкт-Петербург" совершать регистрационные действия в отношении следующих объектов:

- Маломерное судно "Мультикат-241", рег. номер 10047789, дата регистрации 19.04.2017, место и год постройки Нидерланды, 1977;

- Маломерное судно "Мультикат-158" рег. номер 10039591, дата регистрации 11.01.2017, место и год постройки Голландия, 1993.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 по настоящему делу заявление Русанова Сергея Михайловича об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым определением, Русанов С.М. подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование доводов жалобы её податель указывает, что обжалуемое определение принято с нарушением норм действующего законодательства, без учета фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств.

Истец отмечает, что в обоснование поданного заявления приведены обстоятельства, из которых прослеживается прямая связь между действиями участников и генерального директора Общества, а также выводом активов Общества.

Русанов С.М. полагает, что ответчики могут предпринять действия по повторному отчуждению акивов Общества (маломерных судов "Мультикат-214" и "Мультикат - 158") или их обременению. Наличие обеспечительной меры в виде запрета исполнять решения, принятые единоличным исполнительным органом ООО "ПодводСпецСервис" Деминым Н.К., связанные с отчуждением или обременением маломерных судов "Мультикат-214" и "Мультикат-158",, по мнению истца, не позволит участникам Общества произвести указанные действия.

Податель жалобы отмечает, что испрашиваемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (status quo), предупреждение причинения действиями недобросовестных участников ущерба истцу и обществу, а также обеспечение возможности исполнения судебного акта по заявленному спору.

Кроме того, обеспечительные меры не нарушают правоспособности юридического лиц и не препятствуют хозяйственной деятельности общества, а также не ограничивают участников общества принимать какие-либо решения, предусмотренные уставом ООО "ПодводСпецСервис".

Вместе с тем, Русанов С.М. указывает, что в соответствии с действующим законодательством для того чтобы распорядиться своими долями в уставном капитале общества путем совершения сделки дарения, ответчики не обязаны уведомлять истца и размещать соответствующую информацию в открытых источниках. Сведения об изменении участников общества вносятся в ЕГРЮЛ после совершения сделки.

Таким образом, податель жалобы считает, что суд первой инстанции возложил на истца неисполнимое бремя представления доказательств, которые Русанов СМ. не имеет возможности официально получить до момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Вывод суда первой инстанции о том, что при выходе из Общества либо отчуждении ответчиками своей доли цель заявленных требований будет достигнута - участие ответчиков в Обществе будет прекращено, Русанов С.М. полагает ошибочным и незаконным.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить, обжалуемое определение отменить, по изложенным в апелляционной жалобе основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления N 55).

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

Суд в оспариваемом определении правомерно указывает на то, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. Сами по себе обеспечительные меры должны выступать правовой гарантией реальности исполнения судебного решения, но не подменять установленную законом процедуру рассмотрения иска по существу.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 отмечается, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Как следует из материалов дела, в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер истец указал на то, что непринятие испрашиваемых мер может привести к дальнейшим недобросовестным действиям ответчиков по отчуждению имущества (маломерных судов), реализации ответчиками принадлежащих им долей в уставном капитале общества, что повлечет невозможность исполнения судебного акта в случае удовлетворения иска по настоящему делу.

Вместе с тем, Русанов С.М. не предоставил доказательств тому, каким образом, отказ суда в применении обеспечительной меры виде запрета отчуждения или обременения имущества общества (маломерных судов) может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что испрашиваемые обеспечительные меры с предметом настоящего иска не связаны.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, оснований для принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на доли Щербакова О.В. и Демина Н.К. в уставном капитале общества у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку доказательств, свидетельствующих о намерении Щербаковым О.В. и Деминым Н.К. реализовать спорные доли третьим лицам, в материалы дела не представлено.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы Русанова С.М., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, поскольку истец не представил доказательств того, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в рамках рассматриваемого дела, а также причинит заявителю значительный ущерб.

Кроме того, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что суть требований истца состоит в прекращении участия в обществе ответчиков как лиц, причиняющих ущерб интересам общества и в случае выхода из общества либо отчуждении ответчиками своей доли, цель заявленных требований будет достигнута - участие ответчиков в обществе будет прекращено.

Доводы подателя жалобы носят вероятностный характер, при этом обстоятельства, связанные с фактом причинения истцу убытков, их размером, а также причинно-следственной связи между действиями ответчика N 2 и заявленной суммой убытков, подлежат установлению при рассмотрении спора по существу.

Учитывая изложенное, а также отсутствие доказательств, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2022 по делу N А56-77242/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев