Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 г. N 18АП-11390/22 по делу N А76-2645/2022

г. Челябинск

26 октября 2022 г.

Дело N А76-2645/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Калиной И.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фоминых И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коптева Дмитрия Леонидовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2022 по делу N А76-2645/2022.

В заседании принял участие:

истец Коптев Д.Л. (паспорт) и его представитель - Московец В.В. (паспорт, доверенность от 13.04.2021);

представитель ответчика Юминова Алексея Викторовича - Малков А.В. (паспорт, доверенность от 08.11.2021),

УСТАНОВИЛ:

Коптев Д.Л. 31.01.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением об исключении Юминова Алексея Викторовича из числа участников общества с ограниченной ответственностью "ЧелябПромИнжиниринг" (ОГРН 1197456004547, далее - общество "ЧПИ").

Определением суда от 01.02.2022 исковое заявление принято к производству.

Этим же определением суда на основании норм статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ЧПИ".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2022 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с данным решением, Коптев Д.Л. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению апеллянта, выводы суда первой инстанции о недоказанности факта прекращения обществом "ЧПИ" деятельности по вине Юминова А.В. не соответствует фактическим обстоятельствам и опровергается данными о полученной обществом выручки по итогам 2021 года, которая снизилась по сравнению с предыдущим периодом в 11 раз.

Заявитель жалобы ссылается на то, что суд не дал должной оценки фактам совершения ответчиком сделок по отчуждению всего имущества указанного юридического лица по заниженной стоимости в пользу самого себя как индивидуального предпринимателя и общества с ограниченной ответственностью "Комтехинжиниринг" (ИНН 7447299707), в котором он является единственным учредителем и руководителем.

Коптев Д.Л. также считает безосновательным вывод суда первой инстанции о правомерности выплаты Юминову А.В. вознаграждения за управлением обществом "ЧПИ" за июль и август 2021 года, учитывая, что в этот период ввиду вышеуказанных обстоятельств свою деятельность прекратило.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что заявленное им ходатайство об истребовании документов, относящихся к конкретным услугам, оказанным ответчиком при управлении обществом "ЧПИ" за период с 15.10.2021, отклонено судом первой инстанции необоснованно.

Апеллянт отмечает, что поведение Юминова А.В. не соответствует интересам общества "ЧПИ" и последнее по вине ответчика привлекалось к административной ответственности с назначением наказания в виде штрафа.

Помимо вышеизложенного Коптев Д.Л. ссылается на то, что вывод суда о том, что он не принимал существенного участия в деятельности общества "ЧПИ" и не сможет обеспечить дальнейшее продолжение такой деятельности, не основан на каких-либо доказательствах.

До начала судебного заседания от Юминова А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу с изложениями копий следующих документов: товарных накладных от 12.04.2019 N 3, от 27.12.2019 N 8, от 08.04.2019 N 206, договора лизинга от 23.03.2020 N 99/20-ЧЕЛ, договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 30.01.2019 и дополнительного соглашения к нему от 08.02.2020, договора аренды от 12.10.2021 N 12/2-ТМЖ-21, протоколов общего собрания участников от 02.03.2022 N 5 и от 09.04.2022 N 6, платежных поручений от 02.06.2022 N 13 и от 06.09.2022 N 16, выписок по счетам, процессуальных документов по делам N 3-129/2022, N 3-130/2022.

В судебном заседании поступивший от кредитора отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Судом также приобщены дополнительные документы, представленные в качестве приложений к отзыву, учитывая отсутствие возражений со стороны истца, а также то, что в судебном заседании, по итогам которого принято обжалуемое решение, ответчик не участвовал, при этом ходатайствовал об отложении судебного разбирательства, в чем ему было отказано.

По ходатайству представителя Коптева Д.Л. в отсутствие возражений представителя Юминова А.В. к материалам дела приобщены письменные возражения на отзыв ответчика.

Коптев Д.Л. и его представитель изложили доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие изложенных в нем выводов имеющимся доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, и принять новое решение об удовлетворении иска.

Представитель Юминова А.В., поддерживая возражения, изложенные в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просил в ее удовлетворении отказать и оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество "ЧПИ" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2019.

Уставный капитал данного общества составляет 50 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом: Юминов А.В. - 35 000 руб., что составляет 70%; Коптев Д.Л. - 15 000 руб., что составляет 30% (л.д. 84, 85).

Полномочия управляющего обществом "ЧПИ" возложены на индивидуального предпринимателя Юминова А.В., о чем свидетельствуют запись ГРН от 30.01.2019 N 1197456004547.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Юминовым А.В. обязанностей единоличного исполнительного органа общества "ЧПИ", продажу всего имущества и перевод заказов на другое юридическое лицо, что повлекло прекращение обществом деятельности, Коптев Д.Л. обратился в суд с иском об исключении Юминова А.В. из состава участников общества "ЧПИ".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что доводы истца, лежащие в основе требования о необходимости исключения Юминова А.В. из состава участников общества "ЧПИ", своего подтверждения в ходе судебного разбирательства не нашли.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в связи со следующим.

Участник общества, в соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязан не совершать действия (бездействие), заведомо направленные на причинение вреда корпорации, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 указанного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу данной статьи исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25), в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 90/14), а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ N 151).

Исходя из абзаца шестого пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ N 151, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершит действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 2 того же информационного письма совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Выбранный механизм реализации корпоративной защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Подпунктом "в" пункта 17 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 постановления Пленума ВС РФ N 25 содержатся разъяснения о том, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

К нарушениям, влекущим исключение участника из общества, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом установлено и подтверждается материалам дела, что общество "ЧПИ" свою деятельность не прекратило, снижение выручки юридического лица по итогам 2021 года в сравнении с предыдущими периодами, само по себе, об обратном не свидетельствует; доказательств перевода ответчиком заказов конкретных контрагентов на другое юридическое лицо, не представлено; реализованное Юминовым А.В. имущество продано по цене, соответствующей рыночным условиям, что подтверждается незначительным отклонением цен продажи от стоимости, по которой соответствующее имущество изначально приобреталось обществом "ЧПИ" (товарные накладные от 12.04.2019 N 3, от 27.12.2019 N 8, от 08.04.2019 N 206, договор лизинга от 23.03.2020), и денежные средства от реализации поступили на счет юридического лица и впоследствии направлены на погашение текущих расходов, связанных с его деятельностью; оплата стоимости услуг ответчика как управляющего обществом за июль и август 2021 года произведена в соответствии с договором управления, условия которого одобрены участниками юридического лица единогласно на общем собрании 08.02.2020 (л.д. 116), выплаченная сумма 80 000 руб. соответствует размеру утвержденной постоянной части вознаграждения за два месяца (пункт 4.1 договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 30.01.2019 в редакции дополнительного соглашения к нему от 08.02.2020).

Исходя из этого, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности совершения Юминовым А.В. при выполнении функций единоличного исполнительного органа действий, заведомо противоречащих интересам общества "ЧПИ" и причинивших последнему существенный вред, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска об исключении ответчика из числа участников данного общества.

Фактически в апелляционной жалобе Коптев Д.Л. приводит те же обстоятельства, на которые он ссылался в обоснование своих исковых требований в суде первой инстанции, полагая, что они должны быть оценены арбитражным судом иным образом.

Вместе с тем, все соответствующие доводы истца получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции, по результатам чего отклонены с приведением соответствующих мотивов.

В частности, суд верно указал на то, что неблагоприятные результаты хозяйственной деятельности общества "ЧПИ" по итогам 2021 года, без учета внешних факторов рынка, поведения контрагентов и т.п. причин объективного характера, не могут вменяться в вину ответчика; а также на то, что условия заключенных им сделок с имуществом должника, исходя из их условий и фактических последствий совершения, к негативным последствиям для юридического лица не привели.

Ссылка апеллянта на то, что по вине Юминова А.В. на общество "ЧПИ" налагался административный штраф в крупном размере, подлежит отклонению, учитывая, что из представленных в материалы дела документов, касающихся производств по делам об административных правонарушениях, следует, что непосредственно Коптев Д.Л., по сути инициировавший их, настаивал на привлечении общества "ЧПИ" к ответственности с назначением наказания в виде наложения штрафа. При этом Юминов А.В., в свою очередь, предпринимал действия, направленные на обжалование вынесенных решений в целях освобождения юридического лица от административной ответственности.

Указывая на незаконность и необоснованность обжалуемого решения, заявитель апелляционной жалобы не обосновал необходимости исключения Юминова А.В. из числа участников общества "ЧПИ" ссылками на конкретные фактические обстоятельства, которые не были, по его мнению, учтены судом первой инстанции.

По убеждению суда, в действительности деятельности общества может в рассматриваемом случае препятствовать лишь сам корпоративный конфликт его участников, которые утратили единую цель и между которыми отсутствует доверие.

При этом посредством предъявления иска об исключении участника из хозяйственного общества защита корпоративных интересов отдельных его участников либо разрешение конфликта между ними не является.

Отсутствие доверия между участниками не может служить основанием для исключения одного из участников из общества, а может иметь иные правовые последствия.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения.

Довод Коптева Д.Л. о необоснованном отклонении его ходатайства об истребовании документов, относящихся к конкретным услугам, оказанным ответчиком при управлении обществом "ЧПИ" за период с 15.10.2021, отклоняется судом апелляционной инстанции, учитывая, в том числе то, что содержание такого рода документов не могло повлиять на итоговые выводы суда.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение арбитражного суда от 05.07.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу Коптева Д.Л. - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 АПК РФ, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2022 по делу N А76-2645/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Коптева Дмитрия Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

И.В. Калина М.Н. Хоронеко