Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 г. N 15АП-17512/22 по делу N А53-25165/2019

город Ростов-на-Дону

26 октября 2022 г.

дело N А53-25165/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии:

от ООО "Парус Трейд": представитель Серебренников А.С. по доверенности от 12.07.2022;

от Хазиуллина И.Г.: представитель Симкова Е.В. по доверенности от 21.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Парус Трейд" и финансового управляющего Чернер С.Е. - Сердюкова Дмитрия Юрьевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.09.2022 по делу N А53-25165/2019 о процессуальном правопреемстве по заявлению Хазиуллина Ильдара Гелмибаяновича о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Парус Трейд" на нового кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростовский портовый элеватор "Ковш" (ИНН 6164035691, ОГРН 1156196045862),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростовский портовый элеватор "Ковш" (далее - должник) Хазиуллин Ильдар Гелмибаянович обратился в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Парус Трейд" на нового конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Представитель заявителя заявил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, финансового управляющего имуществом Чернера Сергея Евгеньевича - Сердюкова Дмитрия Юрьевича.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.09.2022 в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - финансового управляющего Сердюкова Д.Ю. отказано. В удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по заявлению, отложении судебного заседания, отказано. Произведена процессуальная замена кредитора общества с ограниченной ответственностью "Парус Трейд" на нового кредитора Хазиуллина Ильдара Гелмибаяновича на сумму требований в размере 167 617 870,35 рублей, учтенных в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определение мотивировано тем, что переход права в материальном правоотношении состоялся, а заявленные доводы о недействительности договора цессии свидетельствуют о его оспоримости и подлежат рассмотрению в отдельном исковом производстве.

Общество с ограниченной ответственностью "Парус Трейд" и финансовый управляющий единственного участника ООО "Парус Трейд" Чернера С.Е. - Сердюков Дмитрий Юрьевич обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просили определение отменить.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что договор цессии заключен в отношении имущества ООО "Парус Трейд" и является для общества крупной сделкой, однако в нарушение установленного законом порядка договор цессии заключен в отсутствие его одобрения финансовым управляющим участника ООО "Парус Трейд" - Чернер С.Е. Также апеллянты полагают, что договор цессии заключен в отсутствие равноценного встречного предоставления, что нарушает права Чернера С.Е. как участника должника, а также ввиду несостоятельности Чернера С.Е. - права и интересы его кредиторов.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2021 суд признал общество с ограниченной ответственностью "Ростовский портовый элеватор "Ковш" несостоятельным (банкротом). В отношении общества открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.09.2020 требования общества с ограниченной ответственностью "Парус Трейд" о включении задолженности в размере 167 617 870,35 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника -Зиничева Константина Игоревича.

25.04.2022 в суд поступило заявление Хазиуллина Ильдара Гелмибаяновича о замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Парус Трейд" на нового конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника. Заявление мотивировано тем, что между Хазиуллиным И.Г. и ООО "Парус Трейд" заключен договор купли-продажи права требования к ООО "Ростовский портовый элеватор "Ковш".

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Из материалов дела следует, что между ООО "Парус Трейд" (продавец) и Хазиуллиным Ильдаром Гелмибаяновичем (покупатель) заключен договор купли-продажи прав требования от 21.01.2022 г. Со стороны ООО "Парус Трейд" договор подписан генеральным директором Чернером С.Е. и скреплен печатью, и цессионарием Хазиуллиным И.Г. лично.

В соответствии с пунктом 1.1. договора продавец передает, а покупатель принимает денежные права требования к ООО "Ростовский портовый элеватор "Ковш" (ИНН 6164035691, ОГРН 1156196045862) в размере 167 617 870,35 рублей по определению Арбитражного суда Ростовской области от 04.09.2020 по делу N А53-25165/2019.

Согласно п. 2.1. договора цена права требования составляет 70 000 рублей.

В силу п. 2.2. договора цена права требования должна быть перечислена на счет продавца в течение 30 рабочих дней со дня заключения договора.

В соответствии с п. 3.1. договора право требования, являющиеся предметом настоящего договора, переходят от продавца к покупателю с момента заключения настоящего договора.

Факт оплаты по договору цессии подтверждается платежным поручением N 8 от 01.04.2022, согласно которому ИП Хазиуллин И.Г. перечислил на счет ООО "Парус Трейд" денежные средства в размере 70 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи прав требования от 21.01.2022".

То обстоятельство, что оплата произведена по истечении 30 рабочих дней, не свидетельствует о незаключенности договора, а лишь указывает на возможное ненадлежащее исполнение обязанности по оплате и наличии у общества права обратиться в суд с заявлением о взыскании штрафных санкций (например, процентов по статье 395 ГК РФ).

Также судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ООО "Парус Трейд" о значительном занижении стоимости переданного права, повлекшее практически безвозмездное отчуждение имущества. Как верно указал суд первой инстанции, договор уступки права требования является возмездным и предусматривает оплату в размере 70 000 руб.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что при установлении цены договора стороны действовали в соответствии с принципами свободы договора Согласно положениям пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В данном случае нарушение императивных норм сторонами сделки не допущено, доказательств понуждения к заключению договора на данных условиях не представлено. Таким образом, предполагается, что сторонами условия о цене согласованы, ее величина признана соответствующей финансово-хозяйственному положению должника ООО "Ростовский портовый элеватор "Ковш".

Помимо этого, судом первой инстанции правомерно отклонены доводы о заключении сделки в отсутствие ее одобрения финансовым управляющим единственного участника. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Судом первой инстанции на основании указанных положений верно установлено, что договор, заключенный в отсутствие необходимого одобрения, является оспоримым.

В свою очередь, согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу абзаца третьего пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка является недействительной на основании вступившего в законную силу судебного акта по иску управомоченного на его (иска) предъявление лица.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ООО "Парус Трейд" обратилось в суд с иском о признании договора от 21.01.2022 недействительным. Определением от 11.10.2022 по делу N А53-28564/2022 заявление общества принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 16.11.2022. Соответственно, вступивший в законную силу судебный акт о признании сделки недействительной к моменту рассмотрения заявления отсутствовал.

Таким образом, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что в отсутствие вступившего в законную силу судебного акта у общества не имеется оснований ссылаться на отсутствие необходимого одобрения и недействительность сделки.

При этом, судебная коллегия разъясняет, что в случае признания договора недействительным, ООО "Парус Трейд" вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре определения от 03.09.2022 по новым обстоятельствам.

Учитывая изложенное, судебная коллегия пришла к выводу, что договор цессии сторонами исполнен, является заключенным и до настоящего момента недействительным не признан.

Оценивая обстоятельства перехода права к цессионарию (покупателю), суд первой инстанции верно исходил из того, что по общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В рассматриваемом случае положениями договора иной порядок определения момента перехода права не определен, в связи с чем с 21.01.2022 (дата заключения договора) право требования перешло к Хазиуллину И.Г.

Кроме того, как верно установил суд первой инстанции, к моменту рассмотрения заявления Хазиуллиным И.Г. осуществлена оплата по договору купли-продажи права требования, в подтверждение чего предоставлено платежное поручение N 8 от 01.04.2022.

Таким образом, переход права требования от ООО "Парус Трейд" к Хазиуллину И.Г. в материальном правоотношении состоялся, что является основанием для замены кредитора в процессуальном правоотношении.

Поскольку переход права в материальном правоотношении состоялся, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности удовлетворения заявления Хазиуллина Ильдара Гелмибаяновича и замены кредитора ООО "Парус Трейд" на Хазиуллина И.Г. в реестре требований кредиторов.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Судом первой инстанции также правомерно отклонено ходатайство финансового управляющего Чернер С.Е. - Сердюкова Дмитрия Юрьевича о привлечении его в качестве третьего лица.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Как верно установлено судом первой инстанции, право требования составляет имущественную сферу ООО "Парус Трейд", а не Чернера С.Е., в связи с чем, права финансового управляющего и Чернера данным судебным актом непосредственно не нарушаются, интересы кредиторов не затронуты. В материалы обособленного спора не представлены доказательства того, как отчуждение дебиторской задолженности, принадлежащей ООО "Парус трейд" повлияет на стоимость доли Чернера. Доводы жалобы не содержат оснований, в силу которых действия Хазиуллина И.Г. могли быть оценены судом как совершенные со злоупотреблением правом в отношении должника и его кредиторов. При этом, наличие заинтересованности в исходе дела само по себе не свидетельствует о возникновении у лица права на вступление в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Суд учитывает, что настоящие апелляционные жалобы поданы в защиту интересов кредиторов Чернера, надлежащим способом защиты права которых является оспаривание сделки, которое реализовано финансовым управляющим в рамках дела А53-28564/2022.

Исходя из изложенного, нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.09.2022 по делу N А53-25165/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Д.В. Емельянов Д.В. Николаев