Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2022 г. N 13АП-24362/22 по делу N А56-82202/2021

г. Санкт-Петербург

27 октября 2022 г.

Дело N А56-82202/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Слобожаниной В.Б., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Евстегнеевой Е.В.,

при участии:

от истца: представитель Коворотний К.С. по доверенности от 17.03.2021;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24362/2022) общества с ограниченной ответственностью "Финнранта Строй" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 по делу N А56-82202/2021(судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя Кулебякина Вячеслава Валентиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Финнранта Строй"

о взыскании задолженности, процентов за пользование займом, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа от 08.10.2019,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Финнранта Строй"

о признании договора займа от 08.10.2019 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Кулебякин Вячеслав Валентинович (ОГРНИП: 314784701500731, далее - истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Финнранта строй" (ОГРН: 1097847014550, далее - ответчик, Общество, ООО "Финнранта строй") о взыскании 2 891 560 руб. 95 коп. задолженности по договору займа от 08.10.2019, 599 501 руб. 88 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 24.08.2021, с последующим начислением процентов по дату фактической оплаты, 189 586 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 24.08.2021, с последующим начислением по дату фактической возврата суммы займа.

ООО "Финнранта строй" обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ИП Кулебякину В.В., в котором просит признать недействительным договора займа от 08.10.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 по делу N А56-82202/2021 с ООО "Финнранта строй" первоначальный иск удовлетворён в полном объеме, с ООО "Финнранта строй" в доход федерального бюджета взыскано 41 403 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Финнранта Строй" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель полагает, что истцом не были представлены надлежащие доказательства подтверждающие исполнение обязательств; судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о предоставлении подлинников платежных поручений, представленных в материалы дела в копиях.

Кроме того, ответчик отмечает, что заключение договора займа от 24.08.2021 является экономически невыгодной для Общества сделкой. Отказ в удовлетворении встречного искового заявления является неправомерным.

15.09.2022 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании 20.10.2022 представитель истца доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал, просил решение суда оставить без изменения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.10.2019 между Предпринимателем (займодавцем) и Обществом (заемщиком) был заключен договор займа (далее - Договор), по условиям которого заимодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить заимодавцу полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование займом.

Договор подписан со стороны Общества - Добровольской Е.В., как генеральным директором Общества.

Согласно пункту 2.3 Договора в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2019 заемщик обязался возвратить заимодавцу сумму займа не позднее 30.04.2020.

Пунктом 2.4 Договора предусмотрена уплата процентов за пользование займом в размере 12% годовых.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательства по возврату суммы займа, Предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

Общество при рассмотрении дела заявило встречный иск о признании Договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как указывает Общество, Договор заключен в результате сговора Добровольской Е.В. и Кулебякина В.В. с целью создания искусственной задолженности в ущерб интересам Общества; длительное неисполнение обязательств со стороны Добровольской Е.В. привело к начислению неустойки за просрочку возврата займа, а также увеличило размер процентов за пользование займом; при этом, как указывает Общество, необходимость привлечения заемных средств у Общества отсутствовала.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования по первоначальному иску в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом прзнается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 4 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункт 6 статьи 45 Федерального закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом изложенных выше положений, вопреки доводам апелляционной жалобы, ответчиком не представлено надлежащих доказательств, которые свидетельствовали бы о нарушении прав и экономических интересов Общества в результате совершения оспариваемой сделки.

Доказательств убыточности оспариваемой сделки для Общества и его участников материалы дела также не содержат.

Суд первой инстанции справедливо отметил, что обязанность по возврату полученных денежных средств и уплаты процентов за пользование денежными средствами сама по себе не может расцениваться как неблагоприятное последствие.

Ссылка ответчика на недобросовестность истца, а также бывшего генерального директора Добровольской Е.В., надлежащими доказательствами не подтверждена.

Судом апелляционной инстанции установлено, что денежные средства в счет предоставления займа перечислялись Кулебякиным В.В. по заявлениям Общества о перечислении денежных средств своим контрагентам в счет погашения задолженности Общества по оказанным ему услуга, выполненным работам, поставленным товарам.

Факт наличия у Общества задолженности перед юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, на счета которых были перечислены денежные средства Кулебякиным В.В., не оспаривался.

Вместе с тем, факт перечисления Кулебякиным В.В. денежных средств в соответствии с поручениями Общества подтверждается представленными в материалы дела письмами Общества, а также платежными поручениями, выпиской по счету. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается. Полученные Обществом в качестве займа денежные средства от Кулебякина В.В. были направлены на проведение расчетов с кредиторами Общества. Доказательств, свидетельствующих о том, что займ предоставлен на нерыночных условиях, материалы дела не содержат.

Из условий Договора следует, что Общество обязано было уплатить за пользование денежными средствами Предпринимателя - 12% годовых.

Как установлено судом первой инстанции, средневзвешенный процент ставки кредитных организаций нефинансовым организациям в октябре 2019 года составил 8,40%-8,94%. Следовательно, основания полагать, что денежные средства предоставлены Обществу в пользование на заведомо и значительно невыгодных условиях, у апелляционной коллегии также отсутствуют.

Утверждение подателя жалобы о том, что у Общества отсутствовала необходимость в привлечении заемных средств, надлежащими доказательствами не подтверждено, носит безосновательный характер.

Ввиду изложенных выше обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Обществом не доказано наличие оснований для признания Договора недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, в удовлетворении встречных исковых требований отказано правомерно.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором.

Факт предоставления Обществу займа по Договору подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (письмами Общества, платежными поручениями, выпиской по счету Предпринимателя), Обществом не оспаривается. Однако, доказательств возврата суммы займа Обществом не представлено.

Сумма задолженности по Договору составляет 2 891 560 руб. 95 коп.

Довод подателя жалобы о том, что спорный Договор заключен в интересах Добровольской Е.В., правомерно отклонен судом первой инстанции и ему дана надлежащая оценка. Так суд первой инстанции обоснованно указал на следующее.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (законное представительство).

Частью 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Добровольской Е.В. заключен спорный Договор от имени Общества как генеральным директором Общества 08.10.2019.

Тот факт, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 по делу N А56-76847/2020 (вступило в законную силу 23.04.2021) признано недействительным решение единственного участника Общества от 28.08.2019 о прекращении полномочий Шкрума Д.В. как генерального директора Общества и назначении на должность генерального директора Общества Добровольской Е.В., не влечет безусловное признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных Добровольской Е.В. от имени Общества в период времени до такого признания.

Полученные Обществом в качестве займа денежные средства от Кулебякина В.В. были направлены на проведение расчетов с кредиторами Общества, то есть использованы в интересах Общества.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Договор заключен Добровольской Е.В. от имени Общества и в его интересах. Оснований для применения положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ судом апелляционной инстанции не усматривается.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Сумма процентов за пользование займом по состоянию на 24.08.2021 по Договору составила 599 501 руб. 88 коп. Расчет проверен судом первой инстанции, арифметических ошибок не выявлено.

Доказательств оплаты процентов за пользование займом материалы дела не содержат, контррасчет ответчиком не представлен.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом по состоянию на 24.08.2021, с последующим их начислением по дату оплаты, подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с неисполнением обязательства по возврату займа в срок, предусмотренный Договором, за период с 01.05.2020 по 24.08.2021 составляет 189 586 руб. 07 коп.

Поскольку доказательств оплаты ответчиком не представлено, требование истца о взыскании процентов, начисленных по состоянию на 24.08.2021, также правомерно удовлетворено судом.

Требование истца о взыскании процентов с 25.08.2021 до даты фактического исполнения денежного обязательства верно признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Судом первой инстанции верно установлены все фактические обстоятельства дела, исследованы представленные сторонами доказательства, правильно применены нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ, в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 по делу N А56-82202/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.Б. Слобожанина В.А. Семиглазов