Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2022 г. N 13АП-23958/22 по делу N А56-5006/2022

г. Санкт-Петербург

27 октября 2022 г.

Дело N А56-5006/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Полубехиной Н.С., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: Соболева О.В. - по доверенности от 03.10.2022;

от ответчика: директор Кикичев Р.Н. (решение от 22.09.2022); Щекин И.С. - по доверенности от 29.03.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23958/2022) Общества с ограниченной ответственностью "ТермоКапитал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 по делу N А56-5006/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "КВС - Сертолово" (адрес: 188650, Ленинградская обл., г. Сертолово, ул. Заречная, 8, 1, ОГРН: 1127847296389);

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТермоКапитал" (адрес: 196105, г. Санкт-Петербург, Яковлевский пер., д. 2, литера А, этаж 3, помещ. 9-Н, ком 57, ОГРН: 1047855148230);

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "КВС-Сертолово" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТермоКапитал" (далее - ответчик, Компания) о взыскании 6 500 000 руб. 00 коп. задолженности по простым векселям N 0008328, N 0008329, а также издержек, связанных с протестом векселей в неплатеже.

Решением суда от 29.06.2022 с ответчика в пользу истца взыскано 6 500 000 руб. 00 коп. задолженности по простым векселям N 0008328, N 0008329, 77 778 руб. 00 коп. издержек, связанных с протестом указанных векселей в неплатеже, и 55 889 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, Компания подала апелляционную жалобу, а также дополнения к ней, в которых просила решение от 29.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что из материалов дела однозначно следует, что спорные векселя были приняты Обществом лишь на хранение, а их приобретение в качестве оплаты было осуществлено истцом только после расторжения договора инвестирования, когда обязательство, лежащее в основе выдачи (передачи) векселя было прекращено, в связи с чем векселя не подлежат оплате. Кроме того, ссылаясь на отсутствие передачи имущества, оплата за которое произведена векселями, Компания отметила, что указанное исключает возможность взыскания оплаты векселей. Также, по мнению подателя жалобы, приобретая векселя, Общество злоупотребило своим правом и действовало исключительно с намерением причинить вред Компании, что в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В отзыве на апелляционную жалобу Общества просила решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, представитель истца позицию подателя жалобы не признал по основаниям, приведенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество является векселедержателем простого векселя N 0008328 номиналом 4 500 000 руб. 00 коп., а также простого векселя N 0008329 номиналом 2 000 000 руб. 00 коп., дата выдачи 01.09.2020, согласно которым Компания обязалась безусловно оплатить Обществу денежные средства по означенным векселям.

Срок оплаты по векселям - по предъявлении, но не позднее 31.08.2023.

30.12.2021 векселя N N 0008328, 0008329 предъявлены Обществом Компании к оплате.

Вместе с тем, от уплаты задолженности по векселям Компания отказалась, что подтверждается составленными нотариусом актами о протесте простого векселя в неплатеже от 30.12.2021 (серия 78 АВ N 1467161, серия 78 АВ N 1467162).

Посчитав свои права нарушенными, а также ссылаясь на то, что в добровольном порядке обязательства по оплате переданных векселей, Компанией исполнены не были, истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал исковые требования Общества подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения на основании следующего.

По смыслу статей 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются общими нормами ГК РФ, а также нормами вексельного законодательства: Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положением о переводном и простом векселе, введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

По смыслу статьи 75 Положения простой вексель является ордерной ценной бумагой, которая представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить в указанный в векселе срок оговоренную денежную сумму векселедержателю или тому, кого он назовет.

Исходя из положений статей 146 ГК РФ, 16, 77 Положения в обоснование требования о выплате вексельной задолженности должен быть предъявлен подлинник векселя, содержащий обязательство векселедателя оплатить в пользу векселедержателя оговоренную в векселе сумму.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) разъяснено, что, если последний индоссамент является бланковым, то есть не содержит указание лица-индоссанта, то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится, данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требования платежа.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В соответствии с пунктом 15 Постановления N 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя., либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Таким образом, в силу положений абзаца пятого пункта 15 Постановления лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности обязательства, лежащего в основе передачи векселя.

В обоснование заявленных требований Общество фактически ссылается на наличие оснований вексельного обязательства Компании и указывает, что в векселе содержатся все обязательные реквизиты, необходимые для простого векселя.

В свою очередь, ответчик, возражая против удовлетворения иска, ссылаясь на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А56-7959/2021, А56-7953/2021, указал на наличие оснований для освобождения от платежа ввиду отсутствия и недействительности обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, о котором Общество знало в момент приобретения векселя, а также наличие признаков недобросовестности со стороны последнего.

Вместе с тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, в рассматриваемом случае спорные векселя были выданы в период действия договора инвестирования (в сентябре 2020, что признано как истцом в иске, так и ответчиком в отзыве на иск и иных пояснениях представленных в материалы дела (часть 3 статьи 70 АПК РФ)), который впоследствии на основании одностороннего уведомления Общества расторгнут (17.11.2020) в связи с нарушением Компанией сроков финансирования, что также установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-7953/2021 по спору между теми же лицами.

Доводы подателя жалобы о том, что спорные векселя были приняты Обществом лишь на хранение, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные и прямо противоречащие как самим векселям, таких и их содержанию, а потому ссылки Компании на то, что в момент выдачи векселей истцу было известно об отсутствии обязательства, во исполнение которого они были выданы, в связи с чем ответчик освобождается от платежа по ним, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-7953/2021 с Общества в пользу Компании взыскана задолженность в размере 68 500 000 руб. 00 коп. (сумма простых векселей, переданных ООО "СЗ "КВС-Сертолово" (векселедатель) ООО "ТермоКапитал" (векселедержатель) в рамках договора инвестирования, в том числе 4 500 000 руб. 00 коп. - сумма по простому векселю N 0008328, 2 000 000 руб. 00 коп. - сумма по простому векселю N 0008329).

Судом первой инстанции также учтено, что задолженность в размере 6 500 000 руб. 00 коп. (сумма простых векселей N 0008328, N 0008329, выданных Обществом (векселедатель) Компании (векселедержатель) по договору инвестирования и подлежащих передаче АО "ЭнергоКапитал" (подрядчик) по заключенному во исполнение трехстороннего договора инвестирования договору подряда), была взыскана с Общества в пользу Компании в рамках дела N А56-7959/2021.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что спорные векселя приобретены истцом в период действия договора инвестирования, а также с учетом вступивших в законную силу судебных актов по дела N N А56-7953/2021, А56-7959/2021, апелляционный суд находит доводы Компании о том, что, приобретая векселя, истец действовал исключительно в ущерб интересам ответчика, необоснованными, равно как и не усматривает обстоятельств, которые свидетельствовали бы о злоупотреблении правом с его стороны.

С учетом приведенного суд первой инстанции, установив, что векселя по форме и содержанию соответствуют требованиям статьи 75 Положения, не имеют дефектов, влекущих их недействительность как ценной бумаги, требования об их оплате надлежащим образом предъявлены нотариусом плательщику по векселям - Компании, однако последняя безусловные обязательства по их оплате не исполнила, обоснованно и правомерно удовлетворил исковые требования Общества в полном объеме.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 29.06.2022 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области также не нарушены, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы ответчика и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на Компанию.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 по делу N А56-5006/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Н. С. Полубехина В. В. Черемошкина