Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2022 г. N 13АП-24985/22 по делу N А56-61097/2021

г. Санкт-Петербург

28 октября 2022 г.

Дело N А56-61097/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Дмитриевой О.В.

при участии:

от истца (заявителя): Беляков К.Е. по доверенности от 19.11.2021

от ответчика (должника): Булавин К.В. по доверенности от 01.03.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24985/2022) общества с ограниченной ответственностью "Балтийская водная компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 по делу N А56-61097/2021(судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кви Интернэшнл"

к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская водная компания"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кви Интернэшнл" (далее - истец, ООО "Кви Интернэшнл", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская водная компания" (далее - ответчик, Компания, ООО "БВК") о признании недействительным договора от 10.08.2020 N 01/10/20 СПКЧ и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 16.06.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что суд не дал оценку бухгалтерской документации Истца, в которой отражена оплата по договору. По мнению ответчика, для проставления подписи руководителя Истца на договоре было использовано факсимиле, не свидетельствует о том, что этот договор Истцом не подписывался. Также ответчик полагает, что судом дана неправильная оценка свидетельским показаниям С.С. Иванова, который утверждал, что участвовал в составлении технического отчета. Помимо прочего, иск заявлен по истечении значительного периода времени, что свидетельствует о том, что Истец давал основания полагаться на то, что договор является действительным, и что подачей иска в суд Истец допустил злоупотребление правом.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании договора от 10.08.2020 N 01/10/20 СПКЧ ООО "БВК" обязалось выполнить по поручению ООО "Кви Интернэшнл" работы по подготовке технического отчета по цеху переработки стоков предприятия ООО "Сельскохозяйственный производственный комплекс "Чистогорский", расположенный по адресу: 654235, Кемеровская обл., п. Чистогорский, ул. Промышленная, д. 135.

По платежному поручению от 02.11.2020 N 1491 ООО "Кви Интернэшнл" перечислило ООО "БВК" 250 000 руб. в счет оплаты оказанных услуг по договору от 10.08.2020 N 01/10/20.

Как указывает истец, С 01.04.2009 по 17.04.2021 в ООО "КВИ Интернэшнл" работал Иванов С.С. в должности "техник", "главный инженер", "коммерческий директор". Также в организации работала Иванова Т.Ю. (в должности главного бухгалтера), являющаяся матерью Иванова С.С., и его брат Иванов М.С. (работавший на должности инженера-проектировщика).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 05.08.2020 Ивановым С.С. создано ООО "БВК", генеральным директором которого является Иванов С.С.

Указывая на то, что генеральным директором ООО "Кви Интернэшнл" указанный договор не заключался, полагая, что вследствие сговора Иванова С.С. и его родственников между ООО "БВК" и ООО "Кви Интернэшнл" заключались фиктивные сделки с целью вывода денежных средств ООО "Кви Интернэшнл", в частности договор от 10.08.2020 N 01/10/20 СПКЧ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Доказательств фактического выполнения работ по договору от 10.08.2020 N 01/10/20 СПКЧ ООО "БВК" в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о том, что по результатам выполнения работ им был составлен технический отчет по цеху переработки стоков предприятия ООО "Сельскохозяйственный производственный комплекс "Чистогорский", опровергаются представленными в материалы дела истцом доказательствами, в том числе электронными письмами между ООО СПК "Чистогорский" и ООО "КВИ Интернэшнл", рабочей тетрадью инженера ООО "КВИ Интернэшнл", свидетельствующими о том, что сбор материалов для составления отчета осуществлялся силами работников ООО "КВИ Интернэшнл", в частности Архиповой Л.Б., Сидоровым И.С., а также пояснениями свидетелей - Архиповой Л.Б., Сидоровым И.С., данными в судебных заседаниях 05.05.2022, 02.06.2022, согласно которым отчет был составлен ими, как работниками ООО "КВИ Интернэшнл" по поручению генерального директора.

К показаниям Иванова С.С., вызванного в судебное заседание 02.06.2022 в качестве свидетеля, являющегося генеральным директором ООО "БВК", а также в спорный период главным инженером ООО "КВИ Интернэшнл", о том, что спорный отчет для ООО СПК "Чистогорский" был составлен им от имени ООО "БВК", суд отнесся критически, поскольку указанные доводы не подтверждены соответствующими доказательствами.

При этом, ООО СПК "Чистогорский" в ответе на запрос суда от 25.04.2022 N АК/23-379 сообщило, что услуги по проведению технического аудита цеха переработки стоков предприятия оказывались ООО "КВИ Интернэшнл" на основании договора от 03.06.2020 N 42-120832. Договор на оказание аналогичных услуг между ООО СПК "Чистогорский" и ООО "БВК" не заключался.

Выполнение работ, указанных в оспариваемом договоре, входило в круг должностных обязанностей С.С. Иванова (на тот момент главного инженера ООО "КВИ Интернэшнл") и подчиненных ему сотрудников ООО "КВИ Интернэшнл".

Таким образом, основания полагать, что отчет для ООО СПК "Чистогорский" был составлен ООО "БВК", отсутствуют.

На основании представленных в материалы дела доказательств, пояснений сторон, показаний свидетелей, суд признал доводы истца о мнимом характере сделки - договора от 10.08.2020 N 01/10/20 СПКЧ обоснованными.

Истцом при рассмотрении дела также заявлено о фальсификации договора от 10.08.2020 N 01/10/20 СПКЧ, приложения N 1 к договору от 10.08.2020 N 01/10/20 СПКЧ и акта от 12.10.2020.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Определением суда от 27.01.2022 удовлетворены ходатайства ООО "КВИ Интернэшнл", ООО "БВК" о проведении экспертизы, назначена судебная экспертиза; проведение экспертизы поручить эксперту общества с ограниченной ответственностью "Ленинградская экспертная служба "Ленэксп" Ветровой Евгении Сергеевне; поставлены перед экспертом следующие вопросы:

- выполнен ли оттиск печати от имени общества с ограниченной ответственностью "Кви Интернэшнл" в договоре от 10.08.2020 N 01/10/20 СПКЧ печатью общества с ограниченной ответственностью "Кви Интернэшнл"?

- выполнен ли оттиск печати от имени общества с ограниченной ответственностью "Кви Интернэшнл" в акте выполненных работ от 12.10.2020 печатью общества с ограниченной ответственностью "Кви Интернэшнл"?

- каким способом выполнены подписи генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Кви Интернэшнл" на договоре от 10.08.2020 N 01/10/20 СПКЧ, приложение к договору от 10.08.2020 N 01/10/20 СПКЧ, акте от 12.10.2020 (собственноручно непосредственно пишущим прибором или с применением копировально-множительной техники, путем монтажа, с предварительной технической подготовкой, с помощью факсимиле, клише или иным образом)?

Согласно заключению эксперта от 18.02.2022 N 1256а-ПВЭ/2022 оттиск печати, проставленный на договоре от 10.08.2020 N 01/10/20 СПКЧ и акте от 12.10.2020 не соответствует представленному образцу печати ООО "Кви Интернэшнл"; подписи, выполненные от имени заказчика Смирнова М.Н. на договоре от 10.08.2020 N01/10/20 СПКЧ, приложение к договору от 10.08.2020 N01/10/20 СПКЧ, акте от 12.10.2020 нанесены с помощью печатной формы (факсимиле).

Таким образом, использование факсимиле для проставления подписи руководителя ООО "КВИ Интернэшнл" подписи на спорном документе не свидетельствует о его волеизъявлении на заключение спорного договора. Проведением экспертизы было опровергнуто утверждение Ответчика, предоставившего договор в материалы дела, что договор был подписан руководителем Истца. То, что подпись руководителя была сфальсифицирована не через проставление росписи от руки, а через использование технического средства, не имеет юридического значения и не опровергает того, что руководитель Истца никогда этого документа не подписывал.

Судебная экспертиза по делу проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в заключении отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения. Оснований не доверять судебной экспертизе у суда не имеется, поскольку судебный эксперт имеет необходимое профильное образование и стаж профессиональной работы, был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Неясности и противоречия в выводах экспертов судом не выявлены. При этом из содержания заключения эксперта следует, что экспертом исследованы и оценены все необходимые доказательства; в заключении имеется ответ на поставленный перед экспертом вопрос.

С учетом выводов эксперта, данных в заключении от 18.02.2022 N 1256а-ПВЭ/2022, а также с учетом позиции истца, оспаривавшего факт подписания генеральным директором договора от 10.08.2020 N01/10/20 СПКЧ, приложения к договору от 10.08.2020 N01/10/20 СПКЧ, акта от 12.10.2020, а также принимая во внимание мнимый характер сделки, оспариваемые договор от 10.08.2020 N01/10/20 СПКЧ, приложение к договору от 10.08.2020 N01/10/20 СПКЧ, акт от 12.10.2020 подлежат признанию сфальсифицированными.

В силу положений статей 10, 160, 168 ГК РФ указанные обстоятельства свидетельствует о недействительности (ничтожности) договора как сфальсифицированного документа.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В порядке применения последствий недействительности сделки с ООО "БВК" в пользу ООО "Кви Интернэшнл" взыскано 250 000 руб., уплаченных по платежному поручению от 02.11.2020 N 1491.

Утверждения Ответчика об одобрении Истцом спорного договора и платежа по нему длительным бездействием и о злоупотреблении правом в виде подачи иска о признании договора недействительным противоречат обстоятельствам дела.

Само по себе обращение лица в суд за защитой своих прав, которые лицо считает нарушенными, не может быть злоупотреблением. Истец действует не с целью нарушить чужие права, а с целью восстановить свои нарушенные имущественные права, что исключает применение к его процессуальному поведению ограничений, установленных ст. 10 ГК РФ.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Согласно пункту 1 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом. Если указанное ходатайство заявлено обеими сторонами, требуемые денежные суммы вносятся сторонами на депозитный счет арбитражного суда в равных частях.

В связи с назначением экспертизы по делу ООО "Кви Интернэшнл" перечислило на депозитный счет суда 24 000 руб. (платежное поручение от 26.11.2021 N 1478), ООО "БВК" - 24 000 руб. (платежное поручение от 22.11.2021 N 143).

Определением суда от 27.01.2022 удовлетворены ходатайства ООО "КВИ Интернэшнл", ООО "БВК" о проведении экспертизы, назначена судебная экспертиза; проведение экспертизы поручить эксперту общества с ограниченной ответственностью "Ленинградская экспертная служба "Ленэксп" Ветровой Евгении Сергеевне; размер вознаграждения эксперту установлен в сумме 37 500 руб.

С учетом результатов рассмотрения дела, расходы истца по оплате экспертизы в размере 18 750 руб. (37 500 руб./2) обоснованно взысканы в его пользу с ответчика, расходы ответчика по оплате экспертизы в размере 18 750 руб. остаются на нем. Излишне внесенные сторонами на депозитный счет суда денежные средства могут быть возвращены судом на основании заявлений сторон о возврате денежных средств с депозитного счета с указанием реквизитов счета для перечисления.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 по делу N А56-61097/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев