Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2022 г. N 20АП-4143/22 по делу N А09-3319/2021

г. Тула

28 октября 2022 г.

Дело N А09-3319/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.10.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сентюриной И.Г., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Адамович О.С., при участии в судебном заседании представителя Варламовой Татьяны Николаевны - Кибальчич И.В. (доверенность N 32 АБ 2027362 от 12.10.2022, удостоверение адвоката N 220), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бондарева Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Брянской области от 28.04.2022 по делу N А09-3319/2021 (судья Прокопенко Е.Н.), принятое по иску Варламовой Татьяны Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет-Авто" (г. Брянск, ИНН 3250501943, ОГРН 1073254006000) и Бондареву Андрею Владимировичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 2 от 14.07.2020 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Варламова Татьяна Николаевна, г. Брянск, обратилась в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет-Авто", г. Брянск, и Бондареву Андрею Владимировичу, г. Брянск, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 2 от 14.07.2020, заключенного между ООО "Паритет-Авто" и Бондаревым А.В. и применении последствий недействительности сделки - обязании ООО "Паритет-Авто" и Бондарева А.В. возвратить другой стороне все полученное по договору.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.04.2022 по делу N А09-3319/2021 исковые требования удовлетворены. Суд признал договор купли-продажи транспортного средства N 2 от 14.07.2020, заключенный между Бондаревым Андреем Владимировичем и обществом с ограниченной ответственностью "Паритет-Авто", недействительным; применил последствия недействительности сделки - обязал общество с ограниченной ответственностью "Паритет-Авто" и Бондарева Андрея Владимировича возвратить другой стороне все полученное по договору купли-продажи транспортного средства N2 от 14.07.2020.С ООО "Паритет-Авто" в пользу Варламовой Татьяны Николаевны взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. С Бондарева Андрея Владимировича в пользу Варламовой Татьяны Николаевны взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бондарев А.В. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой о его отмене. По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии в материалах дела протокола общего собрания ООО "Паритет-Авто" об одобрении оспариваемой сделки не тождественен выводу о том, что собрание не проводилось и протокол не составлялся, и не может подменять такой вывод. Апеллянт указал, что неоднократно указывал суду на то, что указанные документы были изъяты органами полиции, вместе с тем данный довод проверен судом не был. Также заявитель жалобы указал на недобросовестное поведение и злоупотребление правом Варламовой Т.Н.

Варламова Т.Н. представила отзыв, в котором возражала против доводов апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Бондарев А.В. представил дополнение к апелляционной жалобе.

От ответчика - Бондарева А.В. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью. ООО "Паритет-Авто" тоже просило в ходатайстве отложить судебное заседание и не рассматривать апелляционную жалобу без Бондарева А.В.

Указанные ходатайства судебной коллегией отклонены по следующим основаниям.

Согласно ч. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Отложение является правом суда, а не его обязанностью.

Болезнь ответчика не является безусловным основанием для отложения судебного разбирательства, ответчиком не представлены доказательства того, что заявитель не имел возможности направить в судебное заседание представителя. Кроме того, поскольку заявление об отложении судебного разбирательства не мотивировано необходимостью подачи дополнительных пояснений или представления дополнительных документов, то судебная коллегия отклоняет ходатайство об отложении судебного разбирательства. Позиция Бондарева А.В. суду понятна, явка в суд не признана обязательной.

С учетом, сокращенных сроков подачи жалобы, отложений судом второй инстанции от 25.08.2022, 29.09.2022 суд второй инстанции не усматривает правовых оснований для отложения и удовлетворения заявленных ходатайств.

В судебном заседании представителя Варламовой Татьяны Николаевны Кибальчич И.В. возражала против доводов апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили.

Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, не явившихся в судебное заседание в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, в соответствии с выпиской ЕГРЮЛ Варламова Т.Н. и Бондарев А.В. являются участниками ООО "Паритет-Авто" с долей в уставном капитале общества в размере по 50%. Истец указывает, что 14.07.2020 между продавцом (Бондаревым А.В.) и покупателем (ООО Паритет-Авто") был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 2.

Согласно п. 1.1. договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство MERSEDES-BEN Z S500 4MATIC, идентификационный номер (VIN ) WDD 2221851А092770, год выпуска 2014, государственный регистрационный знак Е 399 ЕХ 777.

В соответствии с пунктом 2.1. цена транспортного средства составляет 5 000 000 руб. Указанная денежная сумма перечислена на счет продавца до момента подписания договора (п.2.2.1. договора).

Согласно условиям договора, продавец передает покупателю транспортное средство со всеми принадлежностями в срок не позднее 15 августа 2020 года.

В соответствии с подпунктом 14 пункта 14.2.3. Устава ООО "Паритет-Авто" решение вопросов о заключении договоров и совершении сделок по распоряжению денежными средствами и имуществом общества на сумму, превышающую 50 000 руб. относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Истец указывает, что ответчик нарушил положения устава общества, не уведомив о проведении общего собрания общества истца, на повестку дня которого был вынесен вопрос о заключении спорного договора. Истец считает, что директор ООО "Паритет-Авто" вышел за приделы своих полномочий, ограничений, установленных Уставом общества, и подписал договор без соответствующего решения общего собрания участников общества.

Истец считает, что в отсутствие указанного решения, принятого участниками, как того требует устав общества, договор купли-продажи транспортного средства N 2 от 14.07.2020 должен быть признан недействительным и к нему должны быть применены последствий недействительности сделки в виде возврата обоюдно сторонами полученного по сделке.

Ответчик иск оспорил по доводам, изложенным в отзыве на иск, поясняя, что участниками ООО "Паритет-Авто" в июле 2020 года было принято решение о приобретении обществом транспортных средств, принадлежащих Варламовой Т.Н. и Бондареву А.В. Инициатором данного вопроса являлась сама Варламова Т.Н. После подписания участниками общества протокола, которым было принято решение о приобретении обществом транспортных средств, Варламова Т.Н. оригиналы протокола и подписанный договор забрала. После получения денежных средств в размере 5 000 000 руб. истец вышеуказанные документы обществу не вернула, транспортное средство передавать отказалась. Ответчик считает, что поведение Варламовой Т.Н. не добросовестное, пользуясь тем фактом, что протокол и договор в обществе отсутствует, она решила предать законность своих доводов о том, что перечисленные ей денежные средства от общества являются распределенной прибылью, в связи с чем и обратилась с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Частью 1, пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ установлено, что к компетенции арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе, независимо от статуса участников спорных правоотношений, дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса.

Споры по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок являются корпоративными (подпункт 3 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). При этом по смыслу статей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 3.1 той же статьи уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными абзаце первом пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Из разъяснений, приведенных в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления N 25).

Из представленных в дело документов суд первой инстанции установил, что пунктом 14.2.3 (подпункт 14) устава Общества решение вопросов о заключении договоров и совершении сделок по распоряжению денежными средствами и имуществом общества на сумму, превышающую 50 000 руб., относится к исключительной компетенции общего собрания участников. При этом на указанные сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 14.2.4 устава). К исключительной компетенции общего собрания участников отнесено решение вопросов об одобрении крупных сделок (подпункт 13 пункта 14.2.3 устава).

Оспариваемая сделка представляет собой договор купли-продажи принадлежавшего участнику общества транспортного средства в адрес общества. Стоимость предмета договора составляет 5 000 000 руб.

Как было указано ранее, в соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

В этой связи суд первой инстанции правомерно указал, что Бондарев А.В., выступая в качестве продавца по договору, являясь одновременно участником Общества, и общество, в лице его единоличного исполнительного органа (директора), как покупатель по договору, не могли не знать об установленных уставом Общества ограничениях и об отнесении вопроса принятия решения об отчуждении денежных средств общества в превышающем 50 000 руб. размере к компетенции общего собрания его участников, об определенном уставом порядке решения вопросов об одобрении крупных сделок.

Доказательства принятия такого решения, созыва собрания для рассмотрения соответствующего вопроса не представлены.

Применительно к обстоятельствам данного дела суд первой инстанции пришел к выводу, что допущенное нарушение воспрепятствовало истцу, являющемуся участником Общества, реализовать право участвовать в принятии управленческих решений относительно судьбы принадлежащих организации денежных средств.

Пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ в числе иных прав участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрено право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно ст. 32 вышеназванного Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Паритет-Авто" подтверждается, что истец является его участником, с долей в размере 50% уставного капитала.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что истец был уведомлен обществом о созыве очередного общего собрания участников общества на 14.07.2020 с повесткой дня: заключение между ООО "Паритет-Авто" и Бондаревым А.В. договора купли-продажи автомобиля на сумму 5 000 000 руб.

Согласно ст. 36 Закона N 14-ФЗ:

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление

4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что ответчиком не представлено доказательств проведения в установленном законом порядке собрания, выразившемся в не направлении истцу информации и материалов к собранию, вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

Уставом общества не был предусмотрен отличный от Закона N 14-ФЗ порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами подготовки к собранию, поэтому у общества существовала законодательно предусмотренная обязанность по направлению истцу информации и материалов, но общество ее не выполнило.

Пунктом 2 ст. 43 вышеназванного закона установлено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Ответчик указывал, что участниками ООО "Паритет-Авто" Варламовой Т.Н. и Бондаревым А.В. в июле 2020 года было принято решение о приобретении обществом транспортных средств, принадлежащих участникам, и что инициатором данного вопроса являлась сама Варламова Т.Н. Ответчик ссылается на то, что протокол, которым было принято решение о приобретении транспортных средств, а также подписанный договор купли продажи на приобретения обществом у самого истца транспортного средства, истец забрала.

Вместе с тем, установить достоверность данного утверждения не представляется возможным. Договор на приобретение транспортного средства между обществом и истцом (его заключенность/незаключенность, фактическое наличие, намерение заключения и т.п.) не является предметом исследования и оценки по настоящему делу.

Между тем, суд области правомерно указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления обществом информации с уведомлением о проведении общего собрания участников общества с повесткой дня: вопрос заключения договора купли продажи транспортного средства между Бондаревым А.В. и ООО Паритет-Авто" с ценой договора 5 000 000 руб.

В материалах дела отсутствует копия или оригинал протокола общего собрания участников общества, из которого можно установить участие истца в общем собрании участников общества по указанному вопросу.

Отсутствие документов у общества ответчик объяснил тем, что 30 июня 2021 года старшим следователем СЧ СУ МВД России по городу Брянску был произведен обыск ООО "Паритет-Авто" и, как следствие, были изъяты оригиналы документов (в том числе переписка, квитанции, договоры с приложениями) и системные блоки.

Апеллянт в жалобе указывает, что спорный протокол находится в органах полиции.

Как следует из материалов дела: ответа УМВД России по Брянской области- все материалы доследственной проверки по заявлению Варламовой Т.Н. приобщены к уголовному делу, возбужденному по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ, находящемуся в производстве СЧ СУ УМВД России по г.Брянску. В связи с указанным обстоятельствами, предоставить запрашиваемые сведения (копии протоколов) не представляется возможным.

Вместе с тем, поскольку материалы дела не содержат запроса суда области в СЧ СУ УМВД России по г.Брянску, суд второй инстанции определением от 25.08.2022 рассмотрение жалобы отложил и для проверки довода апеллянта направил запрос в СЧ СУ УМВД России по г.Брянску о предоставлении копии материалов уголовного дела N 12101150001000417, возбужденному по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ, а именно:

- протоколы собраний учредителей ООО "Паритет-Авто" за весь период времени, изъятые в ходе обыска;

- акты приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства N 2 от 14.07.2020;

- документы (переписку) между ООО "Паритет-Авто" и Варламовой Татьяной Николаевной по вопросу подписания и заключения договора купли-продажи транспортных средств;

- квитанции об отправлении корреспонденции в адрес Варламовой Татьяны Николаевны;

- отчет оценки транспортных средств Варламовой Татьяной Николаевны и Бондарева Андрея Владимировича, выполнение ими в оценочной компании;

- переписку между ООО "Паритет-Авто" и Бондаревым Андреем Владимировичем по вопросу регистрации транспортного средства;

- письмо, направленное в адрес общества Варламовой Татьяной Николаевной, датированное 28 или 29 января 2021 года;

- аудиозапись внеочередного общего собрания участников ООО "Паритет-Авто" состоявшегося 09.12.2020 года (хранится в системном блоке директора общества) (л.д.81-84, т.3).

В ответ на указанный запрос СУ УМВД России по г. Брянску представило копии протоколов общего собрания N 1 от 15.01.2009, N 3 от 16.06.2009, N 4 от 05.11.2009, N 1 от 02.03.2010, N 2 от 14.09.2010, N 2 от 30.06.2012, N 2 от 02.09.2013, N 2 от 30.06.2015, N 3 от 01.06.2018, N 3 от 01.06.2018, N 1 от 15.01.2019, N 1 от 24.01.2020, N 4 от 14.08.2020, N 3 от 05.08.2020, копию договора на проведение оценки N 238-07/20Т от 20.07.2020 автомобиля марки "Mersedes-Benz S 500 4 Matic", счет на оплату N 145 от 20.07.2020, изъятые в ходе обысков по уголовному делу N 12101150001000417.

СУ УМВД России по г. Брянску также сообщило, копии иных запрашиваемых документов, указанных в запросе, предоставить не представляется возможным, ввиду того, что они органом предварительного следствия, не изымались.

Аудиозапись внеочередного общего собрания участников ООО "Паритет-Авто", состоявшегося 09.12.2020, предоставить в адрес суда также не представляется возможным, ввиду отсутствия ее в распоряжении органов предварительного следствия. Одновременно, СУ УМВД России по г. Брянску указало, что системный блок, изъятый в ходе обыска у директора ООО "Паритет-Авто" Прилипского В.П., возвращен последнему на ответственное хранение (том 3, л. д. 98 - 122).

Таким образом, вопреки доводам жалобы, в представленных документах отсутствует протокол собрания N 1 от 14.07.2020, на который ссылался ответчик в своей позиции, равно как и. доказательства направления обществом информации с уведомлением о проведении общего собрания участников общества с повесткой дня: вопрос заключения договора купли продажи транспортного средства между Бондаревым А.В. и ООО Паритет-Авто" с ценой договора 5 000 000 руб.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает следующее. По ходатайству ответчика в судебном заседании суда первой инстанции был допрошен свидетель - бухгалтер ООО "Паритет-Авто" Шевцова Оксана Анатольевна, из пояснений которой следует, что о наличии соответствующих документов о созыве общего собрания участников свидетелю не известно, все взаимодействие директора и участников по корпоративным вопросам осуществлялось по телефонам, в устном порядке, документация оформлялась в доверительном порядке.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что допущенные при подготовке собрания по вопросу заключения спорной сделки нарушения являются существенными, направленными на воспрепятствование истцу, как участнику общества, осуществлять управление указанным обществом путем участия в собраниях участников при рассмотрении вопросов о крупных сделках. При этом данное право принадлежит всем участником общества независимо от того, каким количеством голосов они владеют (п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019).

В данном случае ООО "Паритет-Авто" в лице директора и участник общества Бондарев А.В. не известили истца о своем намерении совершить оспариваемую сделку. При этом ответчики знали о том, что такая сделка является крупной, превышает установленные уставом ограничения и требует соответствующей процедуры одобрения.

Кроме того, суд обращает внимание на добросовестность сторон сделки в рамках очевидного корпоративного конфликта.

Так, пунктом 4.7. спорного договора предусмотрено, что покупатель обязан в течение 10 суток после подписания акта приема-передачи транспортного средства изменить регистрационные данные о собственнике транспортного средства, обратившись с соответствующим заявлением в регистрационное подразделение ГИБДД.

Однако, транспортное средство MERSEDES-BEN Z S500 4MATIC, идентификационный номер (VIN ) WDD 2221851А092770, год выпуска 2014, государственный регистрационный знак Е 399 ЕХ 777, приобретённый ООО "Паритет-Авто" у Бондарева А.В., до настоящего момента не зарегистрирован на ООО "Паритет-Авто".

Данное обстоятельство ответчиком ООО "Паритет-Авто" не оспаривалось, пояснено об отсутствии целесообразности перерегистрации ввиду наличия корпоративного конфликта участников общества.

В представленном реестре договоров от 12.01.2021 N 453 за 2019-2020 спорный договор обществом не указан.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить, в том числе, протоколы общих собраний участников общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Ответчик, ссылаясь на изъятие финансовых и хозяйственных документов общества за спорный период, как основания для непредставления протокола собрания участников по спорному вопросу, доказательств обращения в правоохранительные органы по возврату истребуемых им документов либо отказ правоохранительных органов в предоставлении ответчику возможности снять копии изъятых документов из материалов уголовного дела суду не представил.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства N 2 от 14.07.2020 между ООО "Паритет-Авто" и Бондаревым А.В. является недействительной сделкой на основании п.1 ст. 174 ГК РФ.

Доводы ответчика о недобросовестности истца как стороны сделки по другому договору купли продажи транспортного средства, так и как участника ООО "Паритет-Авто", судом первой инстанции правомерно отклонены. Правоотношения между Варламовой Т.Н. и ООО "Паритет-Авто", как и между Варламовой Т.Н. и Бондаревым А.В. - учредителями ООО "Паритет-Авто" правового значения для разрешения заявленных требований не имеют. В настоящем деле рассматривается исключительно вопрос соблюдения законного порядка совершения сделки между ООО "Паритет-Авто" и Бондаревым А.В. с учетом установленных Законом об обществах и корпоративными документами ограничений.

В этой связи ссылки ответчика - общества на проводимую истцом оценку транспортного средства, получение ею денежных средств в предмет исследования по настоящему иску отнесены быть не могут.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 28.04.2022 по делу N А09-3319/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Г. Сентюрина

Судьи

И.П. Грошев Н.В. Егураева