Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2022 г. N 21АП-3659/22 по делу N А83-22434/2021

28 октября 2022 г.

Дело N А83-22434/2021

Резолютивная часть постановления была объявлена 27.10.2022.

В полном объеме постановление изготовлено 28.10.2022.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гордон А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 04.07.2022 по делу N А83-22434/2021 (судья Авшарян М.А.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт"

к Осколкову Олегу Викторовичу

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии в судебном заседании:

от: общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт": Щербаковой А.Ю., представителя по доверенности от 20.04.2021;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Осколкову Олегу Викторовичу (далее - ответчик, Осколков О.В.) о взыскании денежных средств в размере 164 200 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 5 926 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.07.2022 в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" отказано в полном объеме.

Не согласившись в данным решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" (далее - апеллянт, истец) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Так апеллянт указывает, что к рассмотрению настоящего дела суд первой инстанции подошел формально, что привело к вынесению незаконного и необоснованного судебного акта.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 апелляционная жалоба истца принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В настоящее судебное заседание апелляционного суда ответчик, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании апелляционного суда апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу - удовлетворить.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Согласно сведениям из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 11.11.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Надин", 16.06.2015 в ЕГРЮЛ внесена государственная запись N 1159102101212 о создании юридического лица, участником (учредителем) юридического лица является - осколков Олег Викторович с размером доли участия 100 %, номинальной стоимостью доли 200 000 руб. (том 1, л.д. 61-69).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 11.09.2019 по делу N А83-10929/2019, принятым в порядке упрощенного производства, иск удовлетворен частично. С общества с ограниченной ответственностью "Надин" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" взыскано 85 000 руб. задолженности по абонентской плате по договору по ведению бухгалтерского и налогового учета от 01.08.2018, 39 600 руб. пени, предусмотренной условиями договора за период с 11.04.2019 по 01.07.2019 и 4 496 руб. 83 коп. расходов по уплате государственной пошлины. Во взыскании 39 600 руб. процентов, предусмотренных статьёй 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказано (том 1, л.д. 36-42).

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу N А83-10923/2019 решение Арбитражного суда Республики Крым от 11 сентября 2019 года по делу N А83-10923/2019 в части отказа во взыскании процентов в сумме 39 600 руб. отменено, принят в указанной части новый судебный акт. Резолютивная часть решения Арбитражного суда Республики Крым от 11 сентября 2019 года по делу N А83-10923/2019 изложена в следующей редакции: "Иск удовлетворить в полном объёме. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Надин" (ИНН 910218743, ОГРН 1159102101212, ул. Севастопольская, д.44, г. Симферополь, Республика Крым, 295024) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" (ИНН 9102019825, ОГРН 1149102030263, ул. Долгоруковская, д.30, офис 11, г. Симферополь, Республика Крым, 295000) денежные средства в сумме 164 200 рублей, в том числе: основной долг в сумме 85 000 рублей, пеню за просрочку исполнения обязательств за период с 11.04.2019 по 01.07.2019 в сумме 39 600 рублей, проценты в сумме 39 600 рублей; а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5926 рублей". Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Надин" (ИНН 910218743, ОГРН 1159102101212, ул. Севастопольская, д.44, г. Симферополь, Республика Крым, 295024) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" (ИНН 9102019825, ОГРН 1149102030263, ул. Долгоруковская, д.30, офис 11, г. Симферополь, Республика Крым, 295000) в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей (том 1, л.д. 43-49).

В направленной (01.10.2021) в адрес ответчика претензии истец сообщил о том, что размер ответственности бывшего директора общества с ограниченной ответственностью "Надин" Осколкова Олега Викторовича, привлекаемого к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственности "Надин" равен размеру неисполненного обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" в сумме 179 126 руб. Также истец сообщил о том, что в случае не внесения суммы задолженности на расчетный счет, последний обратится в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности, пени, которая будет рассчитана по день подачи искового заявления в суд и всех, понесенных в связи с этим расходов и судебных издержек (том 1, л.д. 51-55).

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Эксперт" в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о привлечении директора общества с ограниченной ответственностью "Надин" Осколкова Олега Викторовича к субсидиарной ответственности по долговым обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Надин" перед обществом с ограниченной ответственностью Международная юридическая компания "Эксперт" в размере 164 200 руб.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" судам даны следующие разъяснения. В установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При повторном рассмотрении дела по правилам суда апелляционной инстанции коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции, приведенными в мотивировочной части решения, как с законными, обоснованными, сделанными при верной оценке установленных по делу обстоятельств, при правильном применении норм материального.

Согласно пункту 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (пункт 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, правом на иск о взыскании убытков к лицу, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в силу названных статей гражданского закона обладает только само юридическое лицо и его участники.

Частью 3.1. статьи 3 Закона об обществах установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Обращает на себя внимание то обстоятельство, что на дату обращения истца с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Крым, а также на дату рассмотрения настоящей апелляционной жалобы апелляционным судом, общество с ограниченной ответственностью "Надин" является действующим юридическим лицом, и не исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном статьей 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в отношении указанного юридического лица не возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах, применительно к указанным выше положениям гражданского закона, коллегия судей приходит к выводу, что у истца отсутствует право на настоящий иск о взыскании убытков и/или о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица. Поскольку отсутствие права на иск является самостоятельным основанием для отказа в иске, судом первой инстанции принято верное решение по настоящему спору.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат каких - либо фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 05.07.2022 по делу N А83-22434/2021 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.07.2022 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова