Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 21АП-1014/19 по делу N А83-16430/2018

31 октября 2022 г.

Дело N А83-16430/2018

Резолютивная часть постановления была объявлена 27.10.2022.

В полном объеме постановление изготовлено 31.10.2022.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гордон А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества "Винодельческое предприятие "Диоснис" ЛТД" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 04.07.2022 по делу N А83-16430/2018 (судья Ловягина Ю.Ю.), принятое по результатам рассмотрения

заявления конкурсного управляющего общества "Винодельческое предприятие "Диоснис" ЛТД

к Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым,

к обществу с ограниченной ответственностью "Голубая волна"

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Профессионалстрой"

о признании сделки недействительной и применении последствии недействительности сделки

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.02.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Винодельческое предприятие "Дионис" ЛТД" введена процедура наблюдение, сроком на 6 месяцев, до 04.08.2019. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Винодельческое предприятие "Дионис" ЛТД" утвержден арбитражный управляющий Хагундоков Руслан Мухарбиевич.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 11.09.2019 общество с ограниченной ответственностью "Винодельческое предприятие "Дионис" ЛТД" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства сроком на 6 месяцев, до 09.03.2020. Конкурсным управляющим утвержден Саранин Андрей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.02.2021 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Винодельческое предприятие "Дионис" ЛТД" утвержден арбитражный управляющий Петров Николай Львович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым, обществу с ограниченной ответственностью "Голубая волна" (далее - соответчики) о признании договора купли-продажи N 39, заключенного 28.12.2018 между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым и обществом с ограниченной ответственностью "Голубая волна" недействительным в части продажи пяти построек под литерами:

- А5: в том числе 1 этаж - площадью 141,1 кв.м, II и III этажи площадью 148,5 кв. м, лестница площадью 7,8 кв. м, крыльцо площадью 0,5 кв.м.;

- А6 площадью 107,1 кв.м.;

- А7 площадью 33,4 кв.м., крыльцо - 2,2 кв.м;

- А8 площадью 20 кв.м.;

- А9 площадью 19,9 кв.м;

Общей площадью 479, 5 кв.м.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.07.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Винодельческое предприятие "Дионис" ЛТД" отказано в полном объеме.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий должника обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Так апеллянт указывает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене как вынесенный с существенными нарушениями норм материального и процессуального права судебный акт.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 настоящая апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В судебное заседание апелляционного суда конкурсный управляющий должника, соответчики, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Апелляционный суд, руководствуясь статьями 158, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью "Голубая волна" (ответчик), общества с ограниченной ответственностью "Профессионалстрой" (третье лицо) об отложении судебного заседания апелляционного суда (поступили в материалы апелляционного производства 27.10.2022), мотивированные невозможностью обеспечения явок представителей в виду сложившейся дорожно-транспортной обстановки в районе села Верхнесадовое. Коллегия судей не усматривает препятствий в рассмотрении апелляционной жалобы по существу в отсутствие ответчика и третьего лица в судебном заседании апелляционного суда, а причины неявки в судебное заседание представителей ответчика и третьего лица не признаны коллегией судей уважительными.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть обособленный спор в отсутствие представителей конкурсного управляющего должника, соответчиков, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а также иных лица, участвующие в деле о банкротстве

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Как следует из материалов обособленного спора, подтверждено представленными в материалы доказательствами и не оспорено лицами, участвующими в обособленном споре, 21.03.2000 между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Винодельческое предприятие "Дионис" ЛТД (арендатор) заключен договор аренды N 4 государственного имущества в редакции дополнительного соглашения N 8 от 20.01.2017, (дополнительное соглашение - том 1, л.д. 56-58) в соответствии с условиями которого арендодатель передал, а арендатор принял в срочное платное пользование по акту приема - передачи для организации производства винопродукции целостный имущественный комплекс бывшего Симферопольского экспериментального производства, расположенного по адресу: Симферополь, ул. Грибоедова/ул. Киевская/ пр. Победы, дом 7-73-3, включающий в себя:

- административный корпус площадью 478.2 кв.м (кадастровый N 90:22:010218:369):

- бытовой корпус площадью 281,8 кв.м ( кадастровый N 90:22:010218:367);

- насосную площадью 15,8 кв.м (кадастровый N 90:22:010218:377);

- склад площадью 527,8 кв.м (кадастровый N 90:22:010218:390);

- склад площадью 15,3 кв.м (кадастровый N 90:22:010218:376);

- склад площадью 32,7 5 кв.м (кадастровый N 90:22:010218:373);

- сварочную площадью 25,6 кв.м (кадастровый No90:22:010218:379);

- подвал для гашения извести площадью 8,4 кв.м (кадастровый N 90:22:010218:368);

- механическую мастерскую площадью 316,1 кв.м (кадастровый N 90:22:010218:380);

- диспетчерскую площадью 18,5 кв.м (кадастровый N 90:22:010218:370);

- производственный корпус площадью 9478,4 кв.м (кадастровый N 90:22:010218:389);

- нежилое здание площадью 14,0 кв.м (кадастровый N 90:22:010218:366);

- компрессорную площадью 99,1 кв.м (кадастровый No90:22:010218:375);

- бондарный цех площадью 43,8 кв.м (кадастровый N 90:22:010218:382);

- гараж площадью 112,1 кв.м (кадастровый N 90:22:010218:374);

- нежилое здание площадью 185,0 кв.м;

- навес площадью основания 8,8 кв.м;

- навес площадью основания 4,2 кв.м,

- навес площадью основания 5,6 кв.м;

- навес площадью основания 110,2 кв.м;

- навес площадью основания 31,2 кв.м;

- бассейн площадью основания 55,3 кв.м;

- смотровую яму площадью основания 22.0 кв.м;

- подпорные стены площадью основания 11,5 кв.м;

- подпорные стены площадью основания 6,8 кв.м;

- подпорные стены площадью основания 3,6 кв.м;

- подпорные стены площадью основания 8,6 кв.м;

- забор подпорной стены площадью основания 27,0 кв.м;

- забор площадью основания 4,1 кв.м;

- забор площадью основания 20,0 кв.м;

- забор площадью основания 11,1 кв.м;

- забор площадью основания 1,2 кв.м;

- градирня площадью основания 38,4 кв.м;

- мощение площадью основания 11633,0 кв.м;

353 единицы движимого имущества, а Арендатор принимает его в срочное платное пользование для организации ликеро-водочной и винодельческой промышленности.

В силу пункта 7.1. договора в редакции дополнительного соглашения N 8 от 20.01.2017, (дополнительное соглашение - том 1, л.д. 56-58) настоящий договор заключен на срок с 21 марта 2000 года до 21 марта 2020 года. Данный договор подлежит государственной регистрации.

Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 16.11.2016 N 1319-1/16 группа инвентарных объектов с расположенным под ними земельным участком, переданные в пользование по указанному выше договору аренды обществу с ограниченной ответственностью "Винодельческое предприятие "Дионис ЛТД", включены в Прогнозный план (программу) приватизации имущества, находящегося в собственности Республики Крым, на 2017 год, в качестве имущества, приватизация (завершение приватизации) которого планируется в 2017 году путём продажи на аукционе (том 3, л.д. 69).

Распоряжением Совета министров Республики Крым от 10.08.2017 N 882-р "Об утверждении перечня имущества, подлежащего приватизации" утверждены перечни движимого и недвижимого имущества, подлежащего приватизации", Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым предписано провести необходимые мероприятия по оценке рыночной стоимости имущества, включенного в приложения 1, 2 к настоящему распоряжению, и обеспечить проведение аукциона по его продаже (том 3, л.д. 64).

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда ор 10.12.2018 по делу N А83-7287/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.02.2019 по делу N А83-7287/2018, решение Арбитражного суда Республики Крым от 09.10.2018 по делу N А83-7287/2018 отменено. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Винодельческое предприятие "Дионис" ЛТД" о преимущественном праве на приобретение недвижимого имущества Республики Крым и о признании недействительным приказа Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым от 10.04.2018 N 811 "Об условиях приватизации имущества, находящегося в государственной собственности Республики Крым отказано (том 3, л.д. 70-80).

28.12.2018 между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Голубая волна" (покупатель) на основании протокола N 39 об итогах аукциона с открытой формой предложений о цене, состоявшегося 24.12.2018 в Министерстве имущественных и земельных отношений Республики Крым, заключен договор купли-продажи приватизации от 28.12.2018, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество приобретаемое в процессе приватизации государственное имущество Республики Крым - группу инвентарных объектов, переданных в пользование обществу с ограниченной ответственностью "Винолельческое предприятие "Дионис" ЛТД", с расположенными под ними земельным участком по адресу: Симферополь, ул. Грибоедова/ул. Киевская/ пр. Победы, дом 7-73-3, согласно приложению 1 и приложению 2 к договору в порядке и на условиях, изложенных в договоре (договор с приложением - том 1, л.д. 36-46). Предметом настоящего договора является недвижимое имущество, в том числе, производственный корпус общей площадью 9 478,40 кв.м., с кадастровым номером: 90:22:010218:389.

Обращаясь в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с настоящими требованиями, конкурсный управляющий должника просит признать оспариваемую сделку (договор купли-продажи N 39 от 28.12.2018), заключенный между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым и обществом с ограниченной ответственностью "Голубая волна" в части продажи пяти пристроек под литерами:

-А5: в том числе 1 этаж - площадью 141,1 кв.м, II и III этажи площадью 148,5 кв. м, лестница площадью 7,8 кв. м, крыльцо площадью 0,5 кв.м.;

-А6 площадью 107,1 кв.м.;

-А7 площадью 33,4 кв.м., крыльцо - 2,2 кв.м;

-А8 площадью 20 кв.м.;

-А9 площадью 19,9 кв.м;

Общей площадью 479, 5 кв.м.

При этом конкурсный управляющий указывает, что названные выше пристройки созданы должном как неотделимые улучшение арендованного имущества и входят в состав производственного корпуса общей площадью 9 478,40кв.м., с кадастровым номером: 90:22:010218:389. Должником как арендатором за счет собственных средств произведены неотделимые улучшения арендуемого имущества на сумму 25 200 493 руб. 82 коп., в том числе реконструкция материального склада под очистной цех водочного производства - 6 376 654 руб. 22 коп., спиртохранилища - 18 823 839 руб. 60 коп.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При повторном рассмотрении настоящего обособленного спора по правилам суда апелляционной инстанции коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции, приведенными в мотивировочной части определения как с законными, обоснованными, сделанными при верной оценке установленных по делу обстоятельств, при правильном применении норм материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При повторном рассмотрении обособленного по правилам суда апелляционной инстанции коллегия судей установила, что обжалуемый конкурсным управляющим договор купли - продажи государственного имущества (сделка по приватизации государственного имущества) не является сделкой, совершенной должником (должник не является стороной сделки), а также не является сделкой, совершенной другими лицами за счет должника. В материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие установить, что предметом спорной сделки является имущество должника или имущественные права должника. При этом, при наличии спора о праве собственности на имущество, настоящий спор может быть передан на рассмотрение суда по общим правилам о подсудности споров и компетенции арбитражных судов.

Вопрос о правовой судьбе неотделимых улучшений арендованного имущества произведенных должником, последнему следует решать с арендатором имущества в порядке, установленном нормами гражданского закона об арендных обязательствах (статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации). Настоящий вопрос может быть поставлен в суде посредством заявления соответствующего искового требования к арендодателю.

Однако, для судебной проверки в деле о банкротстве настоящей сделки приватизации государственного имущества как подозрительной сделки должника, отсутствуют и правовые, и фактические основания. Иными словами, конкурсным управляющим выбран ненадлежащий способ защиты прав должника.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения суда первой инстанции, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы обособленного спора и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 04.07.2022 по делу N А83-16430/2018 не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 04.07.2022 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Винодельческое предприятие "Дионис" ЛТД в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова