Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 10АП-13896/22 по делу N А41-98550/2019

г. Москва

31 октября 2022 г.

Дело N А41-98550/19

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

от ООО СЗ "Строй-Ресурс" - Адильбиев Р.И., представитель по доверенности от 17.01.2022,

от конкурсного управляющего ООО "Золотой Возраст" - Гульченко А.В., представитель

по доверенности от 14.07.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Золотой Возраст" на определение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2022 по делу N А41-98550/19,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Московской области находится дело N А41-98550/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Золотой Возраст", в отношении которого решением от 10.12.2020 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Савченко А.Г.

В рамках рассматриваемого дела в Арбитражный суд Московской области обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения об отступном, заключенного между должником и ООО СЗ "Строй-Ресурс", применении последствий недействительности сделки.

Определением от 06.06.2022 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Золотой Возраст" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого определения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в рамках осуществления мероприятий, направленных на пополнение конкурсной массы должника, конкурсным управляющим выявлена сделка должника, по мнению конкурсного управляющего подлежащая признанию недействительной.

К такой сделки заявитель относит соглашение об отступном, заключенное между должником и ООО СЗ "Строй-Ресурс", утвержденное 31.05.2019 решением единственного участника должника - Экстарел Лимитед.

Согласно тексту указанного решения о заключении данного соглашения (далее - Соглашение), в счет исполнения обязательств по договорам займа, заключенным между ООО "Золотой Возраст" и ООО "РегионСтройИнвест", должник передал ООО СЗ "СтройРесурс" в качестве отступного имущество, а именно:

- право требования по договору N УНР/ЗВ от 16.04.2014, заключенному между должником и ООО "УНР 1187" на сумму 59 224 000 руб., которое должник и ООО СЗ "Строй-Ресурс" оценили в 28 012 000 руб.;

- право требования по договору N ИА-13-302-1355 (906609) от 20.05.2013, заключенному между должником и ПАО "МОЭСК" (на момент подачи рассматриваемого заявления - ПАО "Россети Московский регион") на сумму 51 438 000 руб. (стороны оценили указанное право требования по номиналу);

- исключительные права на проектную документацию по договору проектирования N А18-08 от 25.06.2018, заключенному между должником и ООО "Центр проектирования, строительства и эксплуатации", стоимость которых должник и ООО СЗ "Строй-Ресурс" оценили в 3 000 000 руб.

Полагая, что Соглашение заключено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов при неравноценности встреченного исполнения обязательств другой стороной сделки и привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов должника, в результате чего ООО СЗ "Строй-Ресурс" было оказано большее предпочтение перед другими кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании п. 1 и 2 ст. 61.2 и п. 1 и 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия совокупности условий для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия исходит из следующего.

Производство по настоящему делу возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2019, оспариваемая сделка осуществлена 31.05.2019, то есть в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 и п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренном главой III.1 названного закона.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом п. 8 постановления Пленума ВАС РФ, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемой сделкой ООО "Золотой возраст" погасило перед ООО СЗ "Строй-Ресурс" свои обязательства по договорам займа, уступленным ООО "РСИ" в пользу Ответчика по соглашению об уступке прав (требований) от 03.06.2019 г.

Как следует из соглашения об отступном, права требования к ПАО "МОЭСК" в размере 51 438 000 руб. были переданы в пользу ООО СЗ "Строй-Ресурс" по номиналу, то есть без уменьшения стоимости прав.

Права требования к ООО "УНР 1187" на сумму 59 224 000 руб. были оценены в размере 28 012 000 руб.

Права требования к ООО "Центр проектирования, строительства и эксплуатации" в отношении исключительных прав на проектную документацию по договору проектирования N А18-08 от 25.06.2018 г. были оценены в размере 3 000 000 руб.

Конкурсным управляющим не были представлены какие-либо доказательства, подтверждающие, что стоимость прав требований к ООО "УНР 1187" существенным образом отличается от той цены, которую стороны указали в Соглашении об отступном.

При этом 24.05.2019 г. ООО "Фирма "Омега" по заданию ООО "Золотой возраст" были подготовлены отчеты о рыночной стоимости уступленных прав требований.

Согласно представленным отчетам рыночная стоимость уступленных прав требований, с учетом сделанных ограничений и допущений, без учета НДС, составила:

- в отношении прав требований к ПАО "МОЭСК" - 40 288 776 руб.;

- в отношении прав требований к ООО "УНР 1187" - 23 338 271 руб.;

- в отношении прав требований к ООО "Центр проектирования, строительства и эксплуатации" - 1 129 517 руб.

Соответственно, реальная рыночная стоимость уступленных прав требований составила меньшую сумму от стоимости, указанной сторонами в Соглашении об отступном, что, в свою очередь, позволило ООО "Золотой возраст" погасить свои обязательства перед ООО СЗ "Строй-Ресурс" по договорам займа в большем объеме, предоставив менее ценное имущество.

Конкурсным управляющим не были оспорены представленные ответчиком отчеты о рыночной стоимости уступленных прав требований: не были представлены рецензии, подготовленные в отношении указанных отчетов; заявителем не было подано ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости уступленных прав требований; в своих возражениях заявителем не были отмечены какие-либо недостатки в подготовленных отчетах.

Таким образом, заявителем не были представлены доказательства, подтверждающие неравноценность сделки, при этом соглашение об отступном является возмездной сделкой, так как по ее итогам ООО "Золотой возраст" были частично исполнены обязательства перед Ответчиком по договорам займа.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацу 35 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу N А53-885/2014, поскольку, по общему правилу, удовлетворение требований кредиторов осуществляется из рыночной стоимости принадлежащего должнику имущества (в частности, ввиду того, что имущество должника подлежит реализации на торгах, которые предполагают формирование рыночной цены), постольку следует, что для целей определения вреда, в первую очередь, необходимо исходить из рыночной, а не балансовой, стоимости имущества должника.

Доводы заявителя о превышении стоимости переданных прав на 20 % от балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату (485 844 000 руб.) признаются судом несостоятельными.

Так, согласно соглашению от отступном общая стоимость всех переданных прав требований составила 82 450 000 руб. (при этом, согласно отчётам о рыночной оценке переданных прав требований их стоимость составляла 64 756 564 руб.), что составляет 17 % от балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату.

Таким образом, в данном конкретном случае доказательств того, что вследствие заключения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приведшее к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований своих требований по обязательствам должника за счет имущества, в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом случае наличие заемных обязательств должника перед ООО "РегионСтройИнвест", права требования которых переданы ООО СЗ "Строй-Ресурс" по условиям соглашения об уступке права (требования), заключенного 03.06.2019 между ООО СЗ "Строй-Ресурс" и ООО "РегионСтройИнвест", не оспорено конкурсным управляющим надлежащими доказательствами по обособленному спору, соответственно, безвозмездность заключенного между сторонами Соглашения конкурсным управляющим не доказана.

Оспариваемое Соглашение было заключено в счет исполнения обязательств должника по договорам займа перед заявителем по делу (ООО "РегионСтройИнвест"), следовательно, обязанность по доказыванию отсутствия названных отношений лежит на заявителе - конкурсном управляющем должником.

Однако в нарушение ст. 65 АПК РФ конкурсным управляющим соответствующих доказательств представлено не было.

ПАО "Россети Московский регион" по результатам рассмотрения обращения конкурсного управляющего от 27.12.2021 N РМР/Вх-56504 по вопросу представления информации в Московской области, Красногорский р-н, вблизи п. Светлые горы предоставило сведения о том, что ранее в отношении указанного объекта между сетевой организацией и ООО "Золотой Возраст" был заключен договор об осуществлении технологического присоединения от 20.05.2013 N ИА-13-302-1355(906608), который в настоящее время закрыт, что подтверждается подписанным с двух сторон актом о технологическом присоединении от 29.06.2018 N 1/ИА-13-302-1355(906608).

Вместе с тем, по имеющейся в ПАО "Россети Московский регион" информации собственником объекта в настоящее время является ООО СЗ "Строй-Ресурс", на которую были переоформлены документы о технологическом присоединении от 18.06.2020 N 1/ИА19-304-931(730826).

При таких обстоятельствах, оснований полагать, что оспариваемая сделка совершена в нарушение положений законодательства при неравноценном встречном предоставлении (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве), с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) не имеется.

При этом апелляционная коллегия отклоняет доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В статье 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника.

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые имущества.

Как отмечено выше, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 15.11.2019, спорное Соглашение заключено 03.06.2019 (в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом).

Судом установлено, что оспариваемая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Реестром требований кредиторов подтверждается, что в реестр требований кредиторов должника в установленный Законом о банкротстве порядке включены требования кредиторов третьей очереди по обязательствам, возникшим ранее обязательств перед ООО СЗ "Строй-Ресурс".

Данное обстоятельство свидетельствует о предпочтительности удовлетворения требования ООО СЗ "Строй-Ресурс" перед требованиями иных кредиторов. Между тем, одного лишь факта оказания предпочтения кредитору недостаточно для признания названных сделок недействительными.

В целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов предусмотрено второе обязательное условие недействительности сделки, указанной в абзаце пятом п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, - при рассмотрении спора должно быть установлено, что лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Контрагент, совершивший в преддверии банкротства сделку с предпочтением, который при этом располагал либо должен был располагать информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, имеет возможность проверить, получает ли он удовлетворение предпочтительно перед требованиями других кредиторов.

Поэтому такое лицо должно предвидеть и возможное наступление негативных последствий в виде возврата полученного.

Данная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12. При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац четвертый п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Исходя из положений ст. 65 АПК РФ, бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем (заявителе), за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом (абзац второй п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

ООО СЗ "Строй-Ресурс" не относится ни к лицам, прямо перечисленным в ст. 19 Закона о банкротстве, ни к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В качестве подтверждения наличия у ООО СЗ "Строй-Ресурс" заинтересованности по отношению к должнику конкурсный управляющий указал на факт заключения 11.06.2015 между КОО "РСГ ИНТЕРНЕШЛ ЛТД" (бывший участник должника) и КОО "ЭКСТАРЕЛ ЛИМИТЕД" (100 % участник должника) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Золотой Возраст" (далее - Договор продажи доли).

По мнению заявителя, КОО "РСГ ИНТЕРНЕШЛ ЛТД" не утратила контроль над ООО "Золотой Возраст", так как согласно п. 4.3 Договора продажи доли отчуждаемая доля признается находящейся в залоге у продавца до момента полной уплаты по договору.

Указанное обстоятельство, как считает заявитель, свидетельствует о том, что КОО "РСГ ИНТЕРНЕШЛ ЛТД" не утратило контроль над ООО "Золотой Возраст" на момент совершения сделки, так как обладало правами участника общества.

Между тем, согласно п. 2 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном п. 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Таким образом, залог доли возникает с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Согласно представленным сведениям из ЕГРЮЛ, залога доли в пользу КОО "РСГ ИНТЕРНЕШЛ ЛТД" не возникло, так как соответствующие сведения не были внесены в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

Более того, с момента продажи доли в пользу КОО "ЭКСТАРЕЛ ЛИМИТЕД", КОО "РСГ ИНТЕРНЕШЛ ЛТД" никогда не принимало каких-либо корпоративных решений в отношении ООО "Золотой Возраст", не давало поручений и распоряжений руководителям должника. При этом решение о заключении сделки было принято единственным участником должника КОО "ЭКСТАРЕЛ ЛИМИТЕД", которое неоднократно, начиная с июня 2015 г., принимало решения о назначении единоличного исполнительного органа должника и в настоящее время ликвидировано. Из изложенного следует, что на момент совершения сделки должник и ООО СЗ "Строй-Ресурс" не являлись заинтересованными по отношению другу к другу лицами. Доказательства обратного суду не представлено.

Доводы о том, что до настоящего момента обязательства КОО "ЭКСТАРЕЛ ЛИМИТЕД" по Договору продажи доли об оплате доли не были исполнены, не соответствуют действительности. 25.02.2019 в рамках дела N А41-100338/18 было утверждено мировое соглашение, согласно которому все обязательства КОО "ЭКСТАРЕЛ ЛИМИТЕД" по Договору продажи доли были исполнены.

Таким образом, доводы заявителя в указанной части являются несостоятельными и опровергаются документами, приложенными к заявлению конкурсного управляющего.

Ссылки заявителя на факт заключения 01.12.2017 договора аренды между ООО "Элиткомплекс" (бывший участник ООО СЗ "Строй-Ресурс") и ООО "Золотой Возраст" также являются несостоятельным.

Согласно положениям ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Договор аренды не предполагает осуществление какого-либо контроля со стороны арендодателя над арендатором.

Обязанностями арендатора в арендных отношениях является своевременное внесение арендной платы и надлежащее содержание арендованного имущества.

Соответственно, заключение и исполнение между ООО "Элиткомплекс" и ООО "Золотой Возраст" условий договора аренды от 01.12.2017 не может свидетельствовать о наличии контроля должника со стороны ООО СЗ "Строй-Ресурс".

Доводы конкурсного управляющего о том, что 25.02.2019 в рамках дела N А41- 100338/18 от имени ООО "Золотой Возраст" действовало одно и тоже лицо, а именно Глебов А.В., противоречат материалам обособленного спора.

Из определения суда от 25.02.2019 по указанному делу следует, что Глебов А.В. при заключении мирового соглашения представлял интересы ООО СЗ "Строй-Ресурс".

При этом от имени ООО "Золотой Возраст" принимал участие генеральный директор Ложечкин П.В.

В то же время, соответствующая доверенность от должника на имя Глебова А.В. конкурсным управляющим представлена не была. Ссылки конкурсного управляющего на документы, свидетельствующие о вхождении ООО СЗ "Строй-Ресурс" в группу компаний "Ренова", не имеют отношения к предмету настоящего спора, так как ООО "Золотой Возраст" не является аффилированным лицом ни по отношению к группе компаний "Ренова", ни по отношению к ООО СЗ "Строй-Ресурс".

Соответственно, факт наличия или отсутствия заинтересованности между группой компаний "Ренова" и ООО СЗ "Строй-Ресурс" не имеет значения в рамках рассматриваемого спора.

Также заявитель ссылается на консолидированную финансовую отчетность "РСГ" за 2016 г., в которой содержится информация о вхождении должника в группу компаний "Ренова".

Однако данное утверждение противоречит материалам спора, поскольку сведения о должнике имеются в консолидированной финансовой отчетности "РСГ" за 2015 г. (утверждена в 2016 г.) и в ней указано на факт продажи 100 % долей в уставном капитале должника.

В действительности такая отчетность не только не подтверждает наличие заинтересованности у ООО СЗ "Строй-Ресурс" по отношению к ООО "Золотой Возраст" на момент совершения сделки, но и опровергает доводы заявителя в этой части; на странице 6 представленной заявителем отчетности нет сведений о какой-либо принадлежности ООО "Золотой Возраст" к группе компаний "Ренова" и при этом отсутствуют ссылки в отношении ООО СЗ "Строй-Ресурс".

Из изложенного выше следует, что в нарушение положений ст. 65 АПК РФ заявителем не были представлены какие-либо доказательства, подтверждающие, что на момент заключения сделки ООО СЗ "Строй-Ресурс" являлось заинтересованным лицом по отношению к ООО "Золотой Возраст". Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена до возбуждения дела о банкротстве ООО "Золотой Возраст".

При этом заявитель не доказал, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО СЗ "Строй-Ресурс" обладало информацией о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; характер состоявшейся сделки не предполагал проверку сведений о должнике, в том числе о всех исковых производствах с участием должника, информация о которых размещена в картотеке арбитражных дел.

В абзаце седьмом п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

Вместе с тем, предъявление требований в исковом порядке еще не означает, что они будут удовлетворены судами, а в случае, если они будут удовлетворены - не означает, что у ответчика недостаточно средств для погашения таких требований, либо что третье лицо осведомлено об этих обстоятельствах.

Данная позиция содержится в определении ВАС РФ от 25.12.2013 N ВАС-18908/13 по делу N А40-5260/11.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396 по делу N А09-1924/2013 со ссылкой на позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 N 18245/12 по делу N А47-4285/2011, недопустимо отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания Соглашения недействительным на основании ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия не находит оснований для иных выводов.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергая выводов суда области сводятся к несогласию с оценкой установленный судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2022 по делу N А41-98550/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

С.Ю. Епифанцева В.П. Мизяк