Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 07АП-2611/20 по делу N А45-40279/2019

город Томск

31 октября 2022 г.

Дело N А45-40279/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хайкиной С.Н.,

судей Бородулиной И.И.,

Павлюк Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Волковой Т.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Крупина Дмитрия Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "Карачинский источник" (N 07АП-2611/2020(6)(7)) на определение от 05.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-40279/2019 (судья Кладова Л.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Металлист" (ОГРН: 1025406825058, ИНН: 5428100834, 632385, Новосибирская область, Куйбышевский район, г. Куйбышев, ул. Гуляева, дом 11б, этаж 2, офис 18), по заявлению Карпика Сергея Николаевича, о включении требования в размере 629 000 рублей в реестр требований кредиторов должника,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, финансовый управляющий Карпика Сергей Николаевича - Шумкин Евгений Николаевич.

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "Карачинский источник": Шевелев А.А. по доверенности от 20.06.2018, паспор (онлайн),

от иных лиц: без участия (извещены),

УСТАНОВИЛ:

10.11.2020 в Арбитражный суд Новосибирской области в порядке передачи дела по подсудности из Куйбышевского районного суда поступило исковое заявление Карпика Сергея Николаевича (далее - Карпик С.Н., кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью "Металлист" (далее - должник, ООО "Металлист") о взыскании задолженности.

В связи с вынесением в отношении ООО "Металлист" определения от 04.03.2020 (в полном объеме 12.03.2020) о введении процедуры наблюдения, исковое заявление Карпика С.Н. принято к производству как заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника - ООО "Металлист".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен финансовый управляющий Карпика С.Н. - Шумкин Евгений Николаевич.

Заявитель уточнил размер заявленного требования до 629 000 руб., в том числе: по договору беспроцентного займа от 15.04.2019 в размере 279 000 руб., по договору беспроцентного займа от 15.05.2019 в размере 350 000 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.05.2021 (резолютивная часть объявлена 27.04.2021) заявленные требования удовлетворены частично, требование Карпика С.Н. в размере 279 000 руб. признано обоснованным, подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты). В удовлетворении требования Карпика С.Н. о включении требования в размере 350 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Металлист" - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель Крупин Дмитрий Алексеевич (далее - предприниматель, ИП Крупин Д.А.) обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части признания обоснованными требования в размере 279 000 руб., принять по делу новый судебный акт, которым отказать Карпику С.Н. в удовлетворении требований в указанной части.

В обоснование апелляционной жалобы ИП Крупин Д.А. указывает, что представленная Карпиком С.Н. выписка не подтверждает факт снятия заявителем денежных средств в сумме 279 000 руб.; требование заявителя не подлежало удовлетворению в виду наличия признаков мнимой сделки, а также направленности действия заявителя на нарушение прав и законных интересов как должника, так и его кредиторов; само по себе отражение хозяйственной операции в бухгалтерском учете и отчетности должника не свидетельствует о реальности и действительности совершенной сделки.

Кроме того, с апелляционной жалобой обратилось общество с ограниченной ответственностью "Карачинский источник" (далее - общество, ООО "Карачинский источник"), в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части признания обоснованным требования Карпика С.Н. в размере 279 000 руб., подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказать в удовлетворении требований Карпика С.Н. в указанной части в полном объеме.

По мнению подателя апелляционной жалобы, вывод суда о доказанности финансовой возможности Карпика С.Н. в предоставлении спорного займа арифметически не просчитан и не соответствует реальным суммам списаний, подтвержденным выпиской Сбербанка по банковскому счету Карпика С.Н. за период с 07.03.2018; судом не учтено, что спорный заем носит характер корпоративного финансирования, поскольку оформлен контролирующим лицом в условиях имущественного кризиса, а условия договора займа являются нерыночными по причине отсутствия в договоре платы за пользование займом; судом не учтено недобросовестное поведение и злоупотребления Карпика С.Н. в отношении должника, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, а также тем обстоятельством, что спорные договоры займов от 15.04.2019 и от 15.05.2019 не получили одобрения на общих собраниях участников должника.

Конкурсный управляющий должником представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает, что апелляционная жалоба ООО "Карачинский источник" является обоснованной, просит её удовлетворить, указывая на недоказанность Карпиком С.Н. наличие у него возможности предоставления должнику денежных средств.

От ООО "Карачинский источник" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу мотивированное тем, что в связи со смертью 25.05.2021 Карпика С.Н. суд обязан приостановить производству по делу до определения правопреемника Карпика С.Н. в порядке принятия наследства.

Определением от 15.07.2021 производство по апелляционным жалобам Крупина Д.А., ООО "Карачинский источник" на определение от 05.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-40279/2019 приостановлено до определения правопреемника Карпика С.Н..

С целью установления наследников Карпика С.Н. апелляционным судом направлен запрос в Нотариальную палату Новосибирской области. Согласно ответа нотариуса Нотариальной палаты Новосибирской области Кривощёковой Г.Г., представленному на запрос суда, наследники Карпика С.Н. с заявлением о принятии наследства и выдачи свидетельства о праве на наследство не обращались.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Карачинский источник" просил апелляционную жалобу общества удовлетворить, поддержал позицию, изложенную в письменных пояснениях, о преждевременности привлечения Росимущества к участию в настоящем обособленном споре.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть дело при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ООО "Карачинский источник", изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва, письменных пояснений, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает определение суда не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между Карпиком С.Н. и ООО "Металлист" заключены договоры беспроцентного займа от 15.04.2019 на сумму 279 000 руб. и от 15.05.2019 на сумму 350 000 руб.

Согласно пункту 1.2. договоров целью займа являлась выплата заработной платы сотрудникам должника.

Ссылаясь на то, что в нарушение пунктов 2.2 договоров денежные средства должником не возвращены, Карпик С.Н. обратился в суд с соответствующими требованиями.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств погашения ООО "Металлист" задолженности перед Карпиком С.Н. в размере 279 000 руб., в связи с чем пришел к выводу об обоснованности заявленных требований в указанной части. Вместе с тем, поскольку сделка совершена контролируемым должника лицом, в ситуации имущественного кризиса, в преддверии банкротства должника, требование Карпика Сергея Николаевича в размере 279 000 руб. суд признал подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в очередности, установленной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционных жалоб, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании пункта 6 статьи 16, статей 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Таким образом, арбитражный суд в любом случае проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд не находит оснований для их принятия.

Так, согласно объяснительной главного бухгалтера должника Десяткова Олега Борисовича от 10.03.2020, в организации имелась задолженность по заработной плате.

Из представленной в материалы дела выписки Сбербанка по банковскому счету Карпика С.Н. за период с 07 марта 2018 года следует, что у Карпика С.Н. имелись до 15 апреля 2019 года денежные средства для предоставления суммы займа в размере 279 000 рублей, имелось снятие и наличных денежных средств до 15 апреля 2019 года в сумме 279 000 рублей для представления в кассу организации.

При этом, в материалы дела представлены акты приема-передачи денежных средств от 17.04.2019 и от 15.05.2019, подписанные со стороны заимодавца Карпиком С.Н., со стороны должника - главным бухгалтером должника Десятковым Олегом Борисовичем.

Апелляционный суд отмечает, что поскольку Карпик С.Н. признан банкротом (дело N А45-1179/2021) в настоящее время в отношении конкурсной массы Карпика С.Н. права распоряжения осуществляются финансовым управляющим Радько Андреем Юрьевичем, который уведомлен апелляционным судом надлежащим образом об участии в настоящем обособленном споре.

Учитывая то, что Карпик С.Н. по отношению к должнику является заинтересованным лицом, поскольку являлся директором должника в период с 24.12.2010 по 16.12.2019, а также участником должника с 17.04.2007 с принадлежащей ему долей 34,2% уставного капитала должника, что подтверждается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц, суд первой инстанции правомерно признал требование Карпика С.Н. на сумму 279 000 рублей подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в очередности, установленной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции считает, что материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателей жалоб с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

В связи с тем, что подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определения, принятые в рамках дела о банкротстве, вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 05.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-40279/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Крупина Дмитрия Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "Карачинский источник" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

С.Н. Хайкина

Судьи

И.И. Бородулина Т.В. Павлюк