Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 05АП-6322/22 по делу N А59-246/2022

г. Владивосток

31 октября 2022 г.

Дело N А59-246/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей М.Н. Гарбуза, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инкотек",

апелляционное производство N 05АП-6322/2022

на определение от 31.08.2022

судьи Н.Н. Поповой

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инкотек" о привлечению к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Южный" о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Компания "Деметра" требований в размере 511 483 672 рублей

по делу N А59-246/2022 Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговая Компания Мясное дело"

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Компания "Деметра",

при участии:

от ООО "Инкотек": представитель Алексеев А.А., по доверенности от 17.01.2022, сроком действия 3 года, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мясное дело" (далее - ООО "Мясное дело") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Компания "Деметра" (далее - должник, ООО "Деметра") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.01.2022 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Компания "Деметра".

Определением суда от 08.04.2022 (резолютивная часть от 01.04.2022) заявление ООО "Мясное дело" признано обоснованным, в отношении ООО "Компания "Деметра" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Бурмак Максим Константинович, член Ассоциации "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" (далее - временный управляющий); рассмотрение отчета временного управляющего о результатах наблюдения назначено на 15.08.2022.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 62 от 09.04.2022.

В рамках данного дела о банкротстве в суд обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Южный" (далее - ООО "Южный") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 511 483 672 руб. (основного долга), из которых (с учетом уточнений, поступивших в суд 21.06.2022):

- задолженность по дилерскому договору N ЮД-1/211211 от 21.12.2011 составляет 462 871 111,08 руб.;

- задолженность по договору займа N ЮД020721 от 02.07.2021 составляет 48 612 561,82 руб.

Определением суда от 27.06.2022 заявление принято к производству, рассмотрение обоснованности назначено на 18.08.2022.

10.08.2022 в адрес суда от ПАО "Сбербанк России" поступили письменные возражения на заявление ООО "Южный", в которых указано на то, что у суда отсутствуют основания для включения требований заявителя в реестр требований кредиторов должника.

11.08.2022 временным управляющим представлен отзыв на заявление ООО "Южный", в котором он просит отказать заявителю о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности по дилерскому договору N ЮД-1/211211 от 21.12.2011; признать обоснованными и подлежащими удовлетворению требования ООО "Южный" по договору займа N ЮД020721 от 02.07.2021 в размере 1 630 230,14 руб. (1480000 руб. - основного долга, 150 230,14 руб. - процентов), как подлежащие удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в остальной части требований отказать.

18.08.2022 от ООО "Инкотек" поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ООО "Южный", мотивированное тем, что по дилерскому договору N ЮД-1/211211 от 21.12.2011 ООО "Южный" поставляло в адрес ООО "Компания "Деметра" колбасные изделия, получаемые от ООО "Инкотек" по дистрибьюторскому соглашению (договор поставки товаров в кредит с рассрочкой платежа) от 05.09.2008.

Определением суда от 31.08.2022 в удовлетворении заявленного ходатайства отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Инкотек" обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное. Указывает, что исходя из позиции временного управляющего, задолженность ООО "Деметра" по дилерскому договору, заявленная ООО "Южный" к включению в реестр требований кредиторов должника в полном объеме не обоснована, договор содержит признаки ничтожной сделки, поскольку совершен при отсутствии встречного предоставления со стороны ООО "Южный" и направлен на выведение денежных средств со счетов ООО "Деметра". Апеллянт считает, что такая позиция временного управляющего нарушает права и законные интересы ООО "Инкотек", как кредитора ООО "Южный", поскольку по оспариваемому дилерскому договору N ЮД-1/211211 от 21.12.2011 ООО "Южный" поставляло в адрес ООО "Компания "Деметра" колбасные изделия, получаемые от ООО "Инкотек" по дистрибьюторскому соглашению от 05.09.2008. Факт поставки колбасных изделий в адрес ООО "Южный" по дистрибьюторскому соглашению от 05.09.2008 подтвержден вступившими в силу судебными актами, а именно постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу N А51-8188/2021 и определением о признании требований ООО "Инкотек" обоснованными и введении в отношении ООО "Южный" наблюдения от 28.04.2022 по делу NА59-1138/2022. Полагает, что поскольку позиция временного управляющего напрямую затрагивает законные права и интересы ООО "Инкотек", как кредитора ООО "Южный", как владельца полученной ООО "Деметра" от ООО "Южный" продукции, у суда имелись основания для привлечения ООО "Инкотек" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ООО "Южный".

В судебном заседании представитель ООО "Инкотек" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии дилерского договора с приложением к нему.

Коллегия, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определила приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, как представленные в обоснование доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о причине неявки не сообщили. Суд, руководствуясь статьями 156, 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с положениями части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 40 Кодекса определен круг лиц, участвующих в деле, к числу которых отнесены третьи лица.

По правилам части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Согласно разъяснениям пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" к лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Процессуальный статус участвующих в деле лиц урегулирован арбитражным процессуальным законодательством, при этом возможность наделения каждого из участвующих в деле лиц тем или иным статусом не может быть произвольной. При решении вопроса о допуске лица в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

По смыслу части 1 статьи 51 АПК РФ необходимость привлечения к участию в деле обусловлена очевидным материальным интересом соответствующего лица, в связи с чем у такого лица после разрешения определенного спора судом возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

С учетом изложенного следует признать, что основанием для вступления в дело третьего лица, является возможность влияния судебного акта по рассматриваемому делу на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Заинтересованность в исходе дела по смыслу статьи 51 АПК РФ сама по себе не является основанием для привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Как следует из материалов дела, предметом спора по настоящему обособленному спору по заявлению ООО "Южный" о включении его требования в реестр требований кредиторов должника является законность и обоснованность предъявленного требования, основанного на заключенных между ООО "Южный" и ООО "Деметра" дилерском договоре N ЮД-1/211211 от 21.12.2011, договоре займа N ЮД020721 от 02.07.2021.

При этом ООО "Инкотек", ходатайствующее о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ООО "Южный", не является стороной указанных договоров.

Обращаясь в суд с настоящим ходатайством, ООО "Инкотек" указывает, что позиция временного управляющего ООО "Компания "Деметра" нарушает права и законные интересы ООО "Инкотек", как кредитора ООО "Южный", поскольку по дилерскому договору N ЮД-1/211211 от 21.12.2011 ООО "Южный" поставляло в адрес ООО "Компания "Деметра" колбасные изделия, получаемые от ООО "Инкотек" по дистрибьюторскому соглашению от 05.09.2008. Факт поставки колбасных изделий в адрес ООО "Южный" по дистрибьюторскому соглашению от 05.09.2008 подтвержден вступившими в законную силу судебными актами по делам N А51-8188/2021 и N А59-1138/2022.

Между тем, статус ООО "Инкотек", как кредитора ООО "Южный", не является обстоятельством, свидетельствующим о необходимости привлечения ООО "Инкотек" к участию в деле.

Принятие судебного акта по настоящему обособленному спору об обоснованности требования ООО "Южный" и включению в реестр требований кредиторов должника либо об отказе в признании требования ООО "Южный" обоснованным и отказе во включении в реестр требований кредиторов должника не создаст, не изменит, не прекратит каких-либо прав или обязанностей ООО "Инкотек" как кредитора ООО "Южный" по иному обязательству и не воспрепятствует ему в реализации его субъективного права по отношению к одной из сторон настоящего спора.

Исключительно заинтересованность лица в исходе настоящего спора сама по себе не свидетельствует о том, что судебный акт может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон, и не может служить основанием для вступления его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что позиция временного управляющего по обособленному спору нарушает права и законные интересы ООО "Инкотек" как кредитора ООО "Южный", поскольку по оспариваемому дилерскому договору N ЮД-1/211211 от 21.12.2011 ООО "Южный" поставляло в адрес ООО "Компания "Деметра" колбасные изделия, получаемые от ООО "Инкотек" по дистрибьюторскому соглашению от 05.09.2008, подлежат отклонению как не имеющие правового значения.

С учетом изложенного следует признать, что приведенные заявителем жалобы доводы существу указывают на заинтересованность последнего в исходе дела, но не о влиянии принятого по делу судебного акта на его права и обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Соответственно, в отсутствие доказательств наличия материального интереса в споре и необходимости защиты субъективных прав ООО "Инкотек" в настоящем процессе отказ в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица является правомерным, в связи с чем определение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не облагается государственной пошлиной, в связи с чем вопрос о распределении судебных расходов по результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом не рассматривается.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 31.08.2022 по делу N А59-246/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

М.Н. Гарбуз Т.В. Рева