Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 11АП-10937/22 по делу N А65-543/2022

г. Самара

31 октября 2022 г.

Дело N А65-543/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Ястремского Л.Л., Романенко С.Ш., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 27 октября 2022 года апелляционную жалобу Губаевой Дарии Фаритовны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 по делу N А65-543/2022 (судья Королева Э.А.)

по иску Губаевой Дарии Фаритовны, г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г. Казань, (ОГРН 1161690123957, ИНН 1655365780), Николаеву Денису Анатольевичу, г. Казань, Салихову Ильнуру Мирсаевовичу, г. Казань, о признании недействительным решения (заявления) Николаева Дениса Анатольевича по выходу из общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", (ИНН 1655365780), с отказом от выплаты действительной стоимости доли в пропорции 1/30 уставного капитала общества, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" за Николаевым Денисом Анатольевичем в размере 100%; о признании соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц недействительной,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Центр содействия недропользователям",

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчиков:

- общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" - не явились, извещены надлежащим образом,

- Николаева Д. А. - не явились, извещены надлежащим образом,

- Салихова И. М. - представитель Мустафин Ф.М. по доверенности от 29.07.2022,

- от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Губаева Дария Фаритовна, г. Казань, (далее по тексту - истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г. Казань, (ОГРН 1161690123957, ИНН 1655365780), Николаеву Денису Анатольевичу, г. Казань, Салихову Ильнуру Мирсаевовичу, г. Казань, (далее по тексту - ответчики), о признании недействительным решения (заявления) Николаева Дениса Анатольевича по выходу из общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", (ИНН 1655365780), с отказом от выплаты действительной стоимости доли в пропорции 1/30 уставного капитала общества, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" за Николаевым Денисом Анатольевичем в размере 100%; о признании соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц недействительной.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "Центр содействия недропользователям".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.22г., принятым по настоящему делу, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой. Заявитель полагает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, допущенные нарушения норм материального права, не дана оценка всем доводам истца. Истец просил отменить решение арбитражного суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2022 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 01 сентября 2022 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.22г. судебное разбирательство в соответствии с ч.5 ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 22 сентября 2022 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.22г. судебное разбирательство в соответствии с ч.5 ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 22 сентября 2022 года.

Согласно представленному в материалы дела отзыву ответчик Николаев Д.А. просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Между тем в судебном заседании 22.09.22г. ответчиком Николаевым Д.А. заявлено о частичном признании иска в связи с чем с целью выяснения мотивированной позиции истца и иных участвующих в деле лиц относительно указанного заявления определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.22г. судебное разбирательство в соответствии с ч.5 ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 27 октября 2022 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В связи с нахождением судьи Коршиковой Е.В. в ежегодном отпуске и невозможностью рассмотрения дела N А65-543/2022 в прежнем составе суда определением заместителя председателя Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.22г. произведена замена судьи Коршиковой Е.В. на судью Ястремского Л.Л. В связи с заменой судьи производство по делу осуществляется сначала на основании ст.18 АПК РФ.

В судебное заседание 27.10.22г. явился представитель Салихова И. М., иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В материалы дела через сервис "МойАрбитр" поступило ходатайство истца (заявителя жалобы) о рассмотрении дела в отсутствие Губаевой Д.Ф. и ее представителя, апелляционную жалобу поддерживают в полном объеме.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Представитель ответчика Салихова И.М. поддержал позицию, которая была изложена в ранее представленном отзыве, просил отказать в удовлетворении жалобы и оставить без изменения решение суда первой инстанции. Ответчик полагает, что в жалобе указаны доводы, направленные на обход обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренным делам.

В судебном заседании 22.09.22г. ответчиком Николаевым Д.А. заявлено о частичном признании иска в связи с чем с целью выяснения мотивированной позиции истца и иных участвующих в деле лиц относительно указанного заявления определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.22г. судебное разбирательство в соответствии с ч.5 ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 27 октября 2022 года.

Согласно заявлению ответчик 1 признает иск в части признания недействительным решения Николаева Д.А. по выходу из общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" (ИНН 1655365780), в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права Николаева Д.А. на долю в уставном капитале ООО "Росагрокорпорация" в размере 1/30. Также ответчик заявил о признании следующих обстоятельств:

-выход из общества был осуществлен при отсутствии реальной деловой цели;

-после выхода Николаев Д.А. намеревался сохранить корпоративный контроль над обществом;

-выход из общества был осуществлен в связи с намерением не допустить раздел принадлежащей Николаеву Д.А. с бывшей супругой Губаевой Д.Ф.

Из пояснений представителя ответчика 2 судебная коллегия усматривает, что данное лицо возражает против принятия заявления ответчика 1, полагает, что принятие такого заявления нарушает права первого.

Из поступившего в материалы дела через сервис "МойАрбитр" ходатайства истца (заявителя жалобы) о рассмотрении дела в отсутствие Губаевой Д.Ф. и ее представителя, в котором истец апелляционную жалобу поддерживает в полном объеме, судебная коллегия приходит к выводу, что истец также не согласен с заявлением ответчика 1.

В силу части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на такое признание и принятие его судом. По смыслу закона обстоятельства дела и доказательства при этом не оцениваются.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации закрепил обязанность суда проверять распорядительные действия сторон на соответствие установленным законом критериям, определив тем самым пределы судебного контроля. Такой подход призван обеспечивать разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защиту прав и законных интересов других лиц (как участвующих в деле, так и не участвующих в нем).

Следует отметить, что заявление ответчика 1 никак не мотивировано, заявитель не привел какого-либо обоснования заявления о признании иска после нескольких месяцев судебного разбирательства, принятия судом обжалуемого решения.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, которые носят открытый характер, в обществе "Росагрокорпорация" (ИНН1655365780) в настоящий момент два участника: Салихов И.М. доля 29/30 и ООО "Центр содействия недропользователям" доля 1/30.

Судебная коллегия исходит из того, что спор, рассмотренный в настоящем деле, носит корпоративный характер, следовательно, формальное принятие заявления ответчика влечет удовлетворение иска и последующее перераспределение долей участников в уставном капитале общества, в котором Николаев Д.А. согласно данным ЕГРЮЛ участником уже не является.

Далее, согласно ч.3 ст.70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При этом, факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

Как установлено судом апелляционной инстанции, другие участники спора не выразили своего согласия с заявлением ответчика 1 о признании обстоятельств.

При таких обстоятельствах и на основании ч.5 ст.49 АПК РФ судебная коллегия отклоняет заявление ответчика Николаева Д.А.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав в судебном заседании представителя ответчика 2, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 07 июля 2016 года в период нахождения Губаевой Дарии Фаритовны и Николаева Дениса Анатольевича в браке в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" (далее по тексту - Общество).

Брак между Губаевой Д.Ф. и Николаевым Д.А. расторгнут по соглашению сторон 23 декабря 2019 года.

ООО "Росагрокорпорация" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.07.2016, единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент регистрации являлся Николаев Д.А.

22.04.2020 года единственным участником ООО "Росагрокорпорация" Николаевым Д.А. принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада Салихова И.М. в размере 290 000 рублей.

29.10.2020 года Николаев Д.А. вышел из состава участников ООО "Росагрокорпорация".

Вступившим в законную силу решением Приволжского районного суда города Казани Республики Татарстан от 16 июля 2021 года по делу N 2-78/2021 был произведен раздел совместно нажитого имущества, а именно с Николаева Д.А. в пользу Губаевой Д.Ф. в порядке раздела имущества супругов взыскана денежная компенсация за ? доли от его доли уставного капитала Общества (1/30) в размере 76 266 рублей 67 копеек, в отношении которой судом был произведен зачет требований Губаевой Д.Ф. и встречных требований Николаева Д.А.

Как следует из указанного выше решения суда общей юрисдикции, следует, что Губаева Д.Ф. заявила, в том числе, требование о взыскании с Николаева Д.А. денежной компенсации за действительности стоимости 29/30 доли Общества в размере 3 741 966 рублей 50 копеек, компенсации за доли действительной стоимости 1/30 доли в уставном капитале Общества с учетом корректировки стоимости доли Общества в размере 111 076 рублей 67 копеек.

В рамках рассмотрения дела N 2-78/2021 была проведена судебная экспертиза, согласно заключению эксперта N 104-21, выполненного Обществом "Юридическое агентство ЮНЭКС", действительная стоимость 100% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2019 составила 7 742 000 рублей, по состоянию на 31.12.2020 4 576 000 рублей.

С учетом результатов судебной экспертизы, Приволжский районный суд города Казани РТ, пришел к выводу, что половина стоимости 1/30 доли Николаева Д.А. в уставном капитале Общества составляет 76 266 рублей 67 копеек.

Суд общей юрисдикции при рассмотрении доводов Губаевой Д.Ф. и Николаева Д.А., пришел к выводу о том, что отсутствуют признаки недобросовестности в действиях Николаева Д.А. по уменьшении размера уставного капитала Общества, поскольку открытие нового направления в деятельности Общества при ведении хозяйственной деятельности юридическим лицом, занимающимся предпринимательской деятельностью, целью которого является извлечение прибыли.

В связи с отсутствием надлежащих доказательств в подтверждение своих доводов и в опровержение доводов ответчика по встречному иску и представленных им документов, требований Губаевой Д.Ф. о взыскании с Николаева Д.А. денежной компенсации за действительной стоимости 29/30 в уставном капитале Общества в размере 3 741 966 рублей 50 копеек, компенсации за действительной стоимости 1/30 с учетом корректировки стоимости доли в размере 111 076 рублей 67 копеек, Приволжский районный суд города Казани РТ отказал в удовлетворении данного требования.

Исковые требования мотивированы тем, что в период брака 07 июля 2016 года Николаевым Д.А. было создано общество ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" (далее по тексту - Общество) с размером уставного капитала 10 000 рублей, единственным участником и единоличным исполнительным органом которого являлся Николаев Д.А.

30 апреля 2020 года уставный капитал Общества был увеличен с 10 000 рублей до 300 000 рублей за счет вклада Салихова И.М. в размере 290 000 рублей, который приобрел статус участника общества, обладающего долями 29/30 уставно капитала.

29 октября 2020 года Николаев Д.А. вышел из состава Общества, не заявляя при этом требование о выплате действительной стоимости причитающейся ему 1/30 доли уставного капитала.

По мнению истца, посредством вышеупомянутых сделок по увеличению уставного капитала Общества и выходу из состава одного из его участник спорная доля ООО "Росагрокорпорация" выбыла из собственности Николаева Д.А. Соответствующие изменения в сведения об Обществе зарегистрированы налоговым органом и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Принятие Николаевым Д.А. решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества является по существу сделкой, влекущей уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе, то есть сделкой по распоряжению имуществом, находящимся в режиме совместной собственности истца и ответчика Николаева Д.А.

Таким образом, Николаев Д.А. допустил нарушение норм гражданского законодательства, а именно: распорядился общим имуществом без согласия сособственника: вывел долю в размере 100% уставного капитала общества приобретенную в браке с Губаевой Д.Ф., перераспределив ее в пользу ответчика Салихова И.М., а в дальнейшем, путем отказа от выплаты ему как вышедшему участнику, оставшейся части доли.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, арбитражный суд исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Указанные разъяснения соответствуют положениям пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которого правовые последствия заявления участника о выходе из общества как односторонней сделки наступают исключительно в силу его волеизъявления, направленного на прекращение прав участника в обществе.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом,

Согласно пункту 8.1 устава общества, утвержденного решением N 1 единственного участника общества от 20 апреля 2020 года, участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Согласно отзыву налоговой инспекции, материалам регистрационного дела, в МИ ФНС России N 18 по Республике Татарстан 29.10.2020 г. по каналам связи через сайт ФНС РФ от нотариуса в отношении ООО "Росагрокорпорация" были представлены документы, предусмотренные п.2 ст.17 Закона N 129-ФЗ, а именно: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001, подписанное квалифицированной электронной подписью заявителя Даутовой Ф.Г. (заявитель нотариус).

Документы представлены в связи с прекращением участия в Обществе Николаева Д.А. и приобретением Обществом доли в уставном капитале в размере 10 000 рублей.

По результатам рассмотрения представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, 05.11.2020 года Инспекцией в ЕГРЮЛ была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, за ГРН записи 2201601412340.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения о юридическом лице: сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 14 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Согласно пункту 8.1 устава ООО "Росагрокорпорация" в редакции от 20.04.2020 года участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

Истец ссылается на недобросовестность действий ответчиков Николаева Д.А. и Салихова И.М., указала, что исходя из своего многолетнего опыта коммерческой деятельности и осведомленности относительно положения корпоративного законодательства, последние не могли не осознавать, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей с последующим выходом, сущности, является ничем иным, как действиями участника по отчуждению доли, находящейся в совместной собственности бывших супругов.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебными актами, в силу положений части 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь.

Вступившим в законную силу Решением Приволжского районного суда города Казани РТ от 16.07.2021 по делу N 2-78/2021 дана оценка добросовестности действий Николаева Д.А. при принятии решения об увеличении уставного капитала Общества. Как указано судом, отсутствуют признаки недобросовестности в действиях Николаева Д.А. по уменьшении размера уставного капитала Общества, поскольку открытие нового направления в деятельности Общества при ведении хозяйственной деятельности юридическим лицом, занимающимся предпринимательской деятельностью, целью которого является извлечение прибыли.

Вступившим в законную силу решением по делу А65-25647/2021 от 08.12.2021 года Арбитражный суд Республики Татарстан установил, что принятие решения о введении в состав Общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в настоящем случае не может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, так как такое действие не является распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в Обществе, согласия Губаевой Д.Ф. на совершение данной сделки не требовалось, поскольку брак между Губаевой Д.Ф. и Николаевым Д.А. был расторгнут 23.12.2019, то есть до принятия оспариваемого решения от 22.04.2020.

Соответственно, после расторжения брака увеличение уставного капитала, продажа доли и дальнейшее перераспределение долей в Обществе, не уменьшило долю истца в совместно нажитом в период брака имуществе, поскольку исходя из положений статей 37, 38, 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов разделу подлежит только имущество, которое нажито супругами во время брака и является их совместной собственностью, поэтому при разделе такого имущества в судебном порядке производится соответствующая оценка доли бывшего супруга и ее действительная стоимость на момент расторжения брака, что установлено решением Приволжского районного суда города Казани РТ от 16.07.2021 по делу N 2-78/2021.

Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Супруг, не являющийся участником общества, вправе при разделе имущества заявлять либо о праве на половину доли, либо о компенсации в размере стоимости половины доли.

Вступившим в законную силу решением Приволжского районного суда города Казани Республики Татарстан от 16 июля 2021 года по делу N 2-78/2021 был произведен раздел совместно нажитого имущества, а именно с Николаева Д.А. в пользу Губаевой Д.Ф. в порядке раздела имущества супругов взыскана денежная компенсация за ? доли от его доли уставного капитала Общества (1/30) в размере 76 266 рублей 67 копеек, в отношении которой судом был произведен зачет требований Губаевой Д.Ф. и встречных требований Николаева Д.А.

Сделка по отчуждению принадлежавшей Николаеву Д.А. доли в уставном капитале оформлена в виде заявления о выходе из общества.

Заявление направлено нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в сроки, установленные законом.

На основании указанного заявления Межрайонной ИФНС по Республике Татарстан в ЕГРЮЛ внесены изменения о прекращении прав Николаева Д.А. на 10% доли в уставном капитале ООО "Росагрокорпорация".

При этом, поскольку Николаев Д.А. и Губаева Д.Ф. на момент совершения спорной сделки не являлись супругами (брак расторгнут 23.12.2019), то Николаеву Д.А. не требовалось соблюдение требований статьи 35 СК РФ, т.е. получения согласия истицы на выход из состава участников общества путем отчуждения доли.

Кроме того, Губаева Д.Ф. воспользовалась правом на получении компенсации размера стоимости половины доли Николаева Д.А., то есть она приобрела лишь имущественные права, но не стала участником ООО "Росагрокорпорация" и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Из приведенных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поданный лицом, не являющимся стороной этой сделки, подлежит удовлетворению при соблюдении двух условий: 1) истец доказал наличие у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке; 2) гражданское законодательство не устанавливает иной способ защиты нарушенного права истца.

Истец не доказал факт нарушения своих прав и законных интересов, а также то, что она является заинтересованным лицом для обращения с настоящим иском, поскольку Губаева Д.Ф. не приобрела статуса участника ООО"Росагрокорпорация" и соответствующих корпоративных прав, соответственно, иск, заявленный в защиту отсутствующего права, не может быть удовлетворен судом.

Доводы истца о притворности сделки в системной связи действий по увеличению уставного капитала и выходу из общества судом отклоняются в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

По смыслу названной нормы права при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, вступившим в законную силу по делу А65-25647/2021 от 08.12.2021 отказано в исковых требованиях Губаевой Дарии Фаритовны, г.Казань к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань (ОГРН 1161690123957, ИНН 1655365780); 2) Николаеву Денису Анатольевичу, г.Казань; 3) Салихову Ильнуру Мирсаевовичу, г.Казань

- о признании сделки по увеличению уставного капитала Николаевым Д.А. доли в уставном капитале ООО "Росагрокорпорация" путем включения в состав участников общества Салихова И.М. с долей в уставном капитале общества в размере 29/30 недействительной,

- о применении последствий недействительности в виде признания за Николаевым Д.А. права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением Салихова И.М. права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация",

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ 2201600573040 от 30.04.2020.

Суд указал, что доказательств того, что Николаев Д.А., реализуя принадлежащее ему как участнику общества в соответствии с положениями пункта 2 статьи 17, пункта 1 статьи 19, пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ право на принятие решения об увеличении уставного капитала действовал с намерением причинить вред другому лицу, что также установлено решением Приволжского районного суда города Казани РТ от 16.07.2021 по делу N 2-78/2021.

Довод истца о том, что сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав участника общества в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат квалификации как притворная, поскольку фактически прикрывает собой сделку по отчуждению Николаевым Д.А. части доли в уставном капитале общества в пользу Салихова И.М. судом не принимается.

Оспариваемый выход из общества является односторонней сделкой.

В силу вышеизложенного, при разрешении настоящего спора правовые основания для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлены.

Ссылки истца на недобросовестность ведения бизнеса Николаевым Д.А. правового значения для существа рассматриваемого спора не имеют.

Суд не усмотрел в действиях ответчиков правовых оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Ответчиком Николаевым Д.А. заявлено о пропуске срока исковой давности.

При оценке заявления арбитражный суд исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно п.1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчик указал, что заявление Николаева Д.А. о выходе из ООО было подано 29 октября 2020 г., 05 ноября 2020 г. были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Истцу стало известно об указанном выходе не позднее 09 ноября 2020 г., что подтверждается возражениями и выпиской из ЕГРЮЛ от 09.11.2020 г., поданными истцом в рамках рассмотрения дела N 2-78/2021, находившегося в производстве Приволжского районного суда г. Казани.

Сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, без согласия второго участника является оспоримой.

Как установлено судом, исковое заявление было подано 13 января 2022 г., т.е. за пределами годичного срока исковой давности по требованию о признании недействительной по основанию отсутствия согласия Губаевой Д.Ф.

Учитывая, что доводы о притворности сделки и недобросовестности сторон относятся к ничтожным сделкам, по указанным основаниям срок подачи иска не пропущен, потому оснований для удовлетворения исковых требований судом первой инстанции не установлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.22г. по делу N А65-25647/2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 оставлены без изменения.

При этом в рамках дела А65-25647/2021 арбитражным судом отклонены доводы Губаевой Д.Ф. о том, что сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав участника Общества в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ подлежит квалификации как притворная, поскольку фактически прикрывает собой сделку по отчуждению Николаевым Д.А. части доли в уставном капитале Общества в пользу Салихова И.М., ввиду отсутствия доказательств осведомленности Салихова И.М. о том, что Николаев Д.А., совершая оспариваемую сделку, имел намерение достичь иные правовые последствия.

Также суд отметил, что доводы истца фактически направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции (N 2-78/2021) и установленного действующим законодательством порядка его пересмотра.

Доводы апелляционной жалобы о неправильной оценке судом доказательств и ошибочных выводах суда не соответствуют действительности. Кроме того, принятый судебный акт основан также на пропуске срока исковой давности. При этом, факт пропуска срока исковой давности имеет место быть, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Нормы материального права относительно принятия обоснованного заявления о пропуске срока исковой давности применены судом первой инстанции правильно.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

При обращении с апелляционной жалобой истцом оплачено 3000 рублей государственной пошлины. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 49,110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

заявление Николаева Дениса Анатольевича, г. Казань о частичном признании исковых требований отклонить.

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 по делу N А65-543/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Дегтярев

Судьи

Л.Л. Ястремский С.Ш. Романенко