Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 01АП-6526/22 по делу N А79-9297/2021

г. Владимир

31 октября 2022 г.

Дело N А79-9297/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 31.10.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Вареник Г.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Григорьева Александра Анатольевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - Ивановой Татьяны Федоровны - Рузавиной М.А. по доверенности от 15.12.2020 сроком действия 3 года (диплом ВБА 0166295);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская фабрика дверей" - Рузавиной М.А. по доверенности от 29.07.2022 сроком действия 3 года (диплом ВБА 0166295);

общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская фабрика дверей плюс" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ивановой Татьяны Федоровны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.07.2022 по делу N А79-9297/2021

по иску Григорьева Александра Анатольевича к Ивановой Татьяне Федоровне о взыскании 600 171 руб. 16 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Григорьев Александр Анатольевич (далее Григорьев А.А.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с косвенным иском к Ивановой Татьяне Федоровне (далее Иванова Т.Ф.) о взыскании 600 171 руб. 16 коп. убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарская фабрика дверей" (далее ООО "Чебоксарская фабрика дверей").

В качестве правового основания истец сослался на положения статей 15, 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указал, что будучи директором ООО "Чебоксарская фабрика дверей" Иванова Т.Ф. допустила недобросовестное поведение, выразившееся в инициировании от имени ООО "Чебоксарская фабрика дверей" необоснованного иска, в результате чего обществу в иске было отказано и с него взысканы судебные расходы в пользу общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарская фабрика дверей плюс" (далее ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс") в размере 600 171 руб. 16 коп. Данные обстоятельства установлены по результатам рассмотрения дела N А79-9957/2017. Взыскание судебных расходов с ООО "Чебоксарская фабрика дверей" повлекло причинение ущерба обществу в заявленной сумме.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.07.2022 по делу N А79-9297/2021 исковые требования Григорьева А.А. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, Иванова Т.Ф. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов 2, 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель настаивает на отсутствии признака недобросовестности в ее действиях, указывая, что предъявление иска в рамках дела N А79-9957/2017 было обусловлено необходимостью обезопасить общество от возможных убытков от действий ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс", поскольку последним в течение 2016-2017 годов был зарегистрирован и использовался товарный знак, который с 2013 года использовался ООО "Чебоксарская фабрика дверей"; был скопирован и использовался модельный ряд продукции, в результате чего дилеры и покупатели введены в заблуждение относительно производителя продукции.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в неприменении пунктов 1, 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Представитель заявителя и третьего лица (ООО "Чебоксарская фабрика дверей") в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьего лица (ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс") по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Чебоксарская фабрика дверей" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары в качестве юридического лица 31.08.2012.

С марта 2014 года участниками общества являются Иванова Т. Ф. с долей в уставном капитале 70% и Григорьев А. А. с долей в уставном капитале 30%. С 29.12.2015 Иванова Т. Ф. также являлась директором ООО "Чебоксарская фабрика дверей".

01.09.2017 ООО "Чебоксарская фабрика дверей" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, подписанным от имени общества его руководителем Ивановой Т.Ф., к ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс" о запрете использования в фирменном наименовании слов "Чебоксарская фабрика дверей" и обязании внести соответствующие изменения в учредительные документы с их последующей регистрацией. В обоснование данного иска было указано, что ответная сторона (ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс"), начав производство межкомнатных дверей в 2016 году, воспользовалась сходством фирменного наименования и, начав позиционировать себя как производитель межкомнатных дверей, получила необоснованные репутационные преимущества истца (ООО "Чебоксарская фабрика дверей") на рынке производителей межкомнатных дверей. Указывая, что ООО "Чебоксарская фабрика дверей" является обладателем исключительного права на фирменное наименование "Чебоксарская фабрика дверей", а слова "Чебоксарская фабрика дверей", являющиеся оригинальной частью фирменного наименования истца, полностью входят в оригинальную часть фирменного наименования ответчика "Чебоксарская фабрика дверей плюс", общество полагало, что ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс" нарушено исключительное право ООО "Чебоксарская фабрика дверей" на фирменное наименование (дело No А79-9957/2017).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики по делу No А79-9957/2017 от 29.05.2019 в удовлетворении исковых требований ООО "Чебоксарская фабрика дверей" было отказано. При этом суд пришел к выводу, что предъявление ООО "Чебоксарская фабрика дверей" требования не связано с действительной защитой исключительного права на фирменное наименование. Установив, что учредителями ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс", являлись лица, учредившие ранее и ООО "Чебоксарская фабрика дверей", суд пришел к выводу о том, что действия истца, связанные с подачей данного иска, являются злоупотреблением правом, на основании чего отказал в удовлетворении исковых требований. Суд апелляционной инстанции указанные выводы суда первой инстанции поддержал, оставив оспариваемое решение в силе.

Впоследствии в соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о возмещении судебных расходов, которое определением от 22.07.2020 было удовлетворено частично: с ООО "Чебоксарская фабрика дверей" в пользу ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс" взыскано 600 171 руб. 16 коп. в возмещение судебных расходов. Постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 указанное определение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Чебоксарская фабрика дверей" без удовлетворения.

Инкассовым поручением No 647295 с ООО "Чебоксарская фабрика дверей" в пользу ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс" 30.11.2020 перечислена сумма 600 171 руб. 16 коп.

Посчитав, что взыскание с ООО "Чебоксарская фабрика дверей" как с лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт судебных расходов в пользу лица, которое их понесло, стало, следствием необоснованного инициирования директором ООО "Чебоксарская фабрика дверей" Ивановой Т.Ф. иска против ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс", что влечет за собой причинение убытков обществу, участник общества Григорьев А.А. обратился в арбитражный суд с косвенным иском.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Аналогичное положение содержит статья 44 Закона об обществах в ограниченной ответственностью.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3).

Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

От имени общества в силу статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действует исполнительный орган, в данном случае генеральный директор.

Арбитражным судом в рамках рассмотрения дела N А79-9957/2017 установлено, что причиной взыскания с ООО "Чебоксарская фабрика дверей" судебных расходов, стал отказ в удовлетворении иска общества, предъявленного к ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс".

Как следует из решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.05.20219 по делу No А79-9957/2017 по итогам анализа взаимоотношений сторон, суд пришел к выводу том, что предъявление ООО "Чебоксарская фабрика дверей", рассматриваемого требования произведено не в целях действительной защиты исключительного права на фирменное наименование. Ссылаясь на положения статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что судебная защита права на фирменное наименование имеет целью восстановление нарушенных прав истца либо пресечение действий, направленных на такое нарушение, суд констатировал, что именно недобросовестность истца послужила причиной предъявления данного иска. Так, судом по делу No А79-9957/2017 установлено, что на момент создания ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс" 03.09.2013 участниками как данного обществ, так и ООО "Чебоксарская фабрика дверей", были Фархаев Р.З. и Иванова Т.Ф. (последняя владела долей участия этих юридических лиц, соответственно 80 % и 70%). При этом, доля участия Ивановой Т.Ф. в уставном капитале ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс", была преобладающей -80 %, и по утверждению представителей ответчика, именно ею предложено фирменное наименование ответчика, совпадающее с наименованием истца. Как указал суд первой инстанции, создавая общество с идентичным фирменным наименованием, избрав виды экономической деятельности, идентичные деятельности истца, Фархаев Р.З. и Иванова Т.Ф. действовали единой волей и в едином экономическом интересе и должны были предполагать, что учрежденное ими "младшее" общество в любой момент может также заниматься производством дверей, поскольку это предусмотрено в Уставе общества, указано в Едином государственном реестре юридических лиц, а после выхода Ивановой Т.Ф. из "младшего" общества в марте 2014 года и производственные мощности могли остаться у ответчика, поскольку принадлежали Фархаеву Р.З. Также судом было установлено, что еще до выхода из состава участников ответчика в феврале 2014 года, Иванова Т.Ф. ведала делами ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс", занимая должность заместителя директора по стратегическому. При этом, будучи мажоритарным участником общества, в период с сентября 2013 года по февраль 2014 года, Иванова Т.Ф. не приняла мер к изменению фирменного наименования ответчика, хотя, безусловно, могла инициировать и осуществить такое решение в силу своего главенствующего положения в обществе (80 % доли в уставном капитале). Кроме того, суд обратил внимание, что именно Ивановой Т.Ф. в силу должностных обязанностей определялась стратегия развития ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс". В этой связи, как указал суд первой инстанции, доводы ООО "Чебоксарская фабрика дверей", о целях регистрации ответчиком фирменного наименования для введения в заблуждение конечных потребителей являются несостоятельными. При этом суд обратил внимание на то, что дружественные ООО "Чебоксарская фабрика дверей", лица, в частности, бывший супруг Ивановой Т.Ф. - Сергеев М.П. продолжают создавать общества с идентичным истцу фирменным наименованием, занимающиеся теми же видами деятельности, что и истец, и на той же производственной площадке (г. Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8), что свидетельствует о том, что ООО "Чебоксарская фабрика дверей", не видит нарушений его права на фирменное наименование со стороны дружественного ему общества, ведущего аналогичную с ним деятельность на той же территории, использующего с ним один сайт и логотип. При этом обвинение ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс", имеющим другое место нахождения, собственный логотип и производящим продукцию, отличную от продукции истца, за аналогичные действия, по мнению суда является непоследовательным и выходящим за рамки благоразумного, честного и добросовестного поведения. На основании изложенного, оценив в совокупности все обстоятельства спора по делу N А79-9957/2017, суд отказал ООО "Чебоксарская фабрика дверей" в защите права на фирменное наименование.

Как следует из постановления от 13.02.2020 по делу No А79-9957/2017, Суд по интеллектуальным правам, в ходе рассмотрения жалобы ООО "Чебоксарская фабрика дверей", указал, что если по материалам дела и исходя из конкретных фактических обстоятельств будет установлено, что принадлежащее исключительное право было использовано по поручению самого правообладателя, которым впоследствии к использовавшему данные ему права были применены конкретные меры по защите исключительного права, то такие действия могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, если такой правообладатель действует недобросовестно. Кассационная инстанция также указала, что в рамках дела No А79-9957/2017 суды установили, что за защитой своего права ООО "Чебоксарская фабрика дверей" обратилось в суд к ранее учрежденному им самим юридическому лицу, с которым оно занималось совместной хозяйственной деятельностью и которому само предоставило право на фирменное наименование, а также определил его виды деятельности. Таким образом, на основании осуществленной оценки представленных в материалы дела доказательств, Суд по интеллектуальным правам также пришел к выводу, что подача иска со стороны ООО "Чебоксарская фабрика дверей" являлась злоупотреблением правом, и у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки выводов судов нижестоящей инстанции в части определения данного факта.

Между тем, статья 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязывает единоличный исполнительный орган общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, ответственность руководителя общества наиболее существенна.

Судебными актами по делу N А79-9957/2017 подтвержден тот факт, что Иванова Т.Ф., инициировавшая предъявление иска по указанному арбитражному делу, будучи в период рассмотрения спора единоличным исполнительным органом ООО "Чебоксарская фабрика дверей" и, одновременно, лицом, фактически контролирующим деятельность ООО "Чебоксарская фабрика дверей", учитывая принадлежность ей доли в уставном капитале общества в размере 70%, и оказывающей на него фактическое влияние, приняла ключевое деловое решение о предъявлении иска с нарушением принципов добросовестности и разумности, злоупотребляя правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате чего с ООО "Чебоксарская фабрика дверей" как с лица, не в пользу которого принят судебный акт по указанному выше делу в пользу ООО "Чебоксарская фабрика дверей плюс" взысканы судебные расходы в заявленной сумме. В то время, как рассматриваемом случае, при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, разумные действия директора общества (Ивановой) могли исключить данные расходы общества. В связи с чем убытки общества в виде взысканных с него судебных расходов за необоснованное инициирование иска, обоснованно возмещены за счет единоличного исполнительного органа.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.07.2022 по делу N А79-9297/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ивановой Татьяны Федоровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова