Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 08АП-11086/22 по делу N А75-3413/2022

город Омск

01 ноября 2022 г.

Дело N А75-3413/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Бодунковой С.А., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11086/2022) акционерного общества "Бейкер Хьюз" на решение от 28.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-3413/2022 (судья Касумова С.Г.), по иску акционерного общества "РН-Няганьнефтегаз" (ОГРН 1028601496725) к акционерному обществу "Бейкер Хьюз" (ОГРН 1027739299961) о взыскании 17 612 673 руб. 96 коп.

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителя акционерного общества "РН-Няганьнефтегаз" Шукман В.О. по доверенности от 26.04.2022 N 124-с сроком действия по 31.12.2022,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "РН-Няганьнефтегаз" (далее - АО "РН-ННГ", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к акционерному обществу "Бейкер Хьюз" (далее - АО "Бейкер Хьюз", ответчик) о взыскании 17 612 673 руб. 96 коп. убытков по договору N 7410417/1296Д от 12.01.2018.

Решением от 28.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-3413/2022 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что истцом не доказан состав правонарушения, который может повлечь ответственность ответчика в виде взыскания убытков; расчеты истца с сервисными подрядчиками в рамках заключенных договоров, предусматривающих ежемесячную оплату в пределах графика работ, не образуют убытки истца и не могут служить достаточным доказательством понесенных истцом убытков, доказательств выполнения сервисными подрядчиками работ в объемах, превышающих согласованные между сторонами, повлекших увеличение стоимости работ, истцом не представлено; расчеты между истцом и подрядчиками в период выполнения работ на скважине не образуют убытков заказчика, поскольку данные затраты истец понес бы в любом случае в пределах графика строительства скважины, сами по себе затраты на оплату услуг и работы сервисных подрядчиков в период непроизводительное время (далее - НПВ), но в пределах графика выполнения работ, не образуют убытки, доказательств наличия причинно-следственной связи между НПВ и оплатой работ/услуг сервисным подрядчикам в деле не имеется; расчет убытков, предоставленный истцом, является завышенным, поскольку выплаты подрядчикам производились не по ставкам простоя, а по полноценным ставкам. Таким образом, по мнению апеллянта, АО "РН-ННГ" не доказало состав правонарушения, необходимый для взыскания убытков, и не имеет право на взыскание заявленных сумм, поскольку положение истца уже восстановлено путем невыплаты вознаграждения ответчику и начислению неустойки.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

АО "Бейкер Хьюз", надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "РН-ННГ" высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 12.01.2018 АО "РН-ННГ" (заказчик) и АО "Бейкер Хьюз" (исполнитель) заключен договор N 7410417/1296Д, по условиям которого по заданию заказчика исполнитель обязался оказать услуги по технологическому и техническому сопровождению наклонно-направленного бурения в соответствии с условиями договора, в объеме и в сроки, определенные в наряд-заказах и соответствующих заявках, а заказчик обязался принять выполненные работы и оплатить их в соответствии с разделом 4 договора.

Согласно пункту 3.1.7 раздела 2 договора заказчик сохраняет за собой право заключать с любой сервисной компанией договоры на выполнение работ или оказание услуг одновременно с услугами на площадке. Исполнитель предоставляет заказчику и сервисной компании (сервисным компаниям) доступ и возможность выполнять их работу и сотрудничает с сервисными компаниями.

Как следует из содержания главы 1 раздела 1 договора, под сервисными компаниями понимаются любые юридические лица, кроме подрядчика, которые заключили контракты с заказчиком и привлечены заказчиком для выполнения работ или оказания услуг на месте оказания услуг или привлечены заказчиком для выполнения работ в связи с услугами.

В силу пункта 2.6 раздела 3 договора исполнитель несет ответственность за НПВ заказчика, возникшее по вине исполнителя, которое включает, но не ограничивается следующими случаями: время затраченное на подъем и спуск КНБК вследствие отказа оборудования исполнителя, невозможности поддержания траектории скважины; время затраченное на ограничение скорости проходки для изменения пространственной интенсивности искривления ствола скважины (за исключением геологических условий); отказ оборудования при тестировании, забитии кольматантом, льдом и т.д., при отсутствии трубного фильтра (время затраченное на замену оборудования); время на повторные взятия замеров, подачи команд РУС, указанных в программе на бурение.

Случаи непроизводительного времени должны быть подтверждены актом, подписанным представителями обеих сторон, с решением о причинах возникновения и продолжительности НПВ (пункт 2.6 раздела 3).

Согласно пункту 7.4.12 (h) раздела 2 договора в случае неоказания или ненадлежащего оказания услуг, заказчик имеет право потребовать от исполнителя возмещения убытков, в том числе возмещения затрат заказчику, связанных с оплатой услуг и работ сервисных компаний, если такие услуги и работы обусловлены недостатками работы исполнителя.

Как указывает истец, ответчиком допущено НПВ заказчика на скважинах. В связи с необходимостью оплаты сервисным компаниям вынужденного простоя на объекте, возникшего по вине ответчика, истцом понесены убытки.

Так, на скважине N 5825 кустовой площадки N 59бис Ем-Еговского лицензионного участка по вине исполнителя допущено непроизводительное время в количестве 2 час. 15 мин., что подтверждается актами подтверждения НПВ от 18.02.2020 и 20.02.2020, протоколом технологического совещания от 13.03.2020 N 05/221. Размер затрат истца, связанных с оплатой НПВ подрядным организациям, составляет 85 339 руб. 70 коп.

На скважине N 3253 кустовой площадки N 132 Каменного (Западная часть) лицензионного участка исполнителем допущено НПВ в количестве 38 час. 30 мин., что подтверждается актом от 09.10.2019 N 1. Размер затрат истца, связанных с оплатой НПВ подрядным организациям, с учетом применения понижающего коэффициента к стоимости операции, составил 1 238 301 руб. 31 коп.

На скважине N 3957 кустовой площадки N 266 Ем-Еговского лицензионного участка исполнителем допущено НПВ в количестве 18 час. 30 мин., что подтверждается актом от 03.06.2020. Размер затрат истца, связанных с оплатой НПВ подрядным организациям, с учетом применения понижающего коэффициента к стоимости операции, составил 132 335 руб. 08 коп.

На скважине N 4904 кустовой площадки N 138 Ем-Еговского лицензионного участка исполнителем допущено НПВ в количестве 71 час., что подтверждается актами от 05.07.2019 N 1 и от 08.07.2019 N 2, протоколом от 22.07.2019 N 03/329. Размер затрат истца, связанных с оплатой НПВ подрядным организациям, с учетом примененных штрафных санкций, составил 2 295 239 руб. 04 коп.

На скважине N 5568 кустовой площадки N 77 Ем-Еговского лицензионного участка исполнителем допущено НПВ в количестве 58 час., что подтверждается актом от 21.03.2020 N 9, протоколом проведения технологического совещания от 21.04.2020 N 05/223. Размер затрат истца, связанных с оплатой НПВ подрядным организациям, с учетом применения понижающего коэффициента к стоимости операции составил 870 393 руб. 04 коп.

На скважине N 5687 кустовой площадки N 138 Ем-Еговского лицензионного участка исполнителем допущено НПВ в количестве 31 час., что подтверждается актом от 02.05.2019 N 1, протоколом технологического совещания от 30.05.2019 N 03/385. Размер затрат истца, связанных с оплатой НПВ подрядным организациям составляет 1 102 201 руб. 52 коп.

На скважине N 7767 кустовой площадки N 63 Ем-Еговского лицензионного участка исполнителем допущен НПВ в количестве 23 час., что подтверждается актом от 11.02.2020 N 9 (3), протоколом проведения технологического совещания от 28.02.2020 N 05/222. Размер затрат истца, связанных с оплатой НПВ подрядным организациям составляет 1 038 489 руб. 45 коп.

На скважине N 9615 кустовой площадки N 96 Каменного (Западная часть) лицензионного участка исполнителем допущено НПВ в количестве 18 час. 30 мин., что подтверждается актом от 15.02.2019 N 1, протоколом проведения технологического совещания N 05/092. Размер затрат истца, связанных с оплатой НПВ подрядным организациям составляет 669 347 руб. 73 коп.

На скважине N 22149 кустовой площадки N 100 Каменного (Западная часть) лицензионного участка исполнителем допущено НПВ в количестве 42 час. 30 мин., что подтверждается актом от 24.06.2019 N 5, протоколом проведения технологического совещания от 05.07.2019 N 03/094. Размер затрат истца, связанных с оплатой НПВ подрядным организациям составляет 1 511 679 руб. 33 коп.

На скважине N 24867 кустовой площадки N 48 Каменного (Западная часть) лицензионного участка исполнителем допущено НПВ в количестве 45 час. 30 мин., что подтверждается актами от 02.05.2019 и от 05.06.2019, протоколом проведения технологического совещания от 21.06.2019 N 03/247. Размер затрат, связанных с оплатой НПВ подрядным организациям, с учетом примененных штрафных санкций, составил 1 504 295 руб. 80 коп.

На скважине N 1928 кустовой площадки N 63 Ем-Еговской площади исполнителем допущено НПВ в количестве 7 час., что подтверждается актом от 18.01.2020 N 5, протоколом технологического совещания от 31.01.2020 N 03/099. Сумма убытков истца, понесенных в связи с допущенным исполнителем НПВ, составила 163 620 руб. 32 коп.

На скважине N 20018 куста N 133 Каменного площади исполнителем допущено НПВ в количестве 26 час., что подтверждается актом от 05.06.2019. Размер затрат, связанных с оплатой НПВ подрядным организациям, с учетом примененных штрафных санкций, составил 453 088 руб. 80 коп.

На скважине N 5781 куста N 125 Ем-Еговской площади по вине исполнителя допущено НПВ в количестве 162 час., что подтверждается актом от 01.10.2019 N 1, актами передачи передвижной установки. Размер затрат, связанных с оплатой НПВ подрядным организациям, с учетом примененных штрафных санкций, составил 5 382 908 руб. 10 коп.

На скважине N 5205 куста N 140 Ем-Еговской площади исполнителем допущено НПВ в количестве 63 час. 25 мин., что подтверждается актами от 05.06.2019 N 1 и от 08.06.2019, актом расследования инцидента от 19.06.2019. Размер затрат, связанных с оплатой НПВ подрядным организациям, с учетом примененных штрафных санкций, понижающего коэффициента, составил 1 465 434 руб. 74 коп.

Общая сумма убытков АО "РН-ННГ" связанных с допущенным исполнительным НПВ заказчика и оплатой НПВ подрядным организациям, с учетом примененных штрафных санкций, составил 17 612 673 руб. 96 коп.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, заказчик направил в адрес исполнителя претензии от 08.04.2021, от 15.04.2021, от 17.05.2021 с требованиями возместить понесенные убытки.

Поскольку требования претензии истца оставлены ответчиком без исполнения, АО "РН-ННГ" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило причиной для подачи АО "Бейкер Хьюз" жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является возмещение убытков.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (часть 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Таким образом, для взыскания убытков истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков и их размер, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда и причинно-следственную связь между действием (бездействием) причинителя вреда и возникшими убытками. При этом причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на несение расходов на оплату стоимости НПВ сервисным компаниям в период вынужденного простоя, поскольку НПВ, допущенное по вине ответчика, влечет увеличение времени нахождения сервисных подрядчиков на скважине, и как следствие, необходимость оплаты им данного времени.

На основании пункта 7.4.12 (h) раздела 2 спорного договора в случае неоказания или ненадлежащего оказания услуг, заказчик имеет право потребовать от исполнителя возмещения убытков, в том числе возмещения затрат заказчику, связанных с оплатой услуг и работ сервисных компаний, если такие услуги и работы обусловлены недостатками работы исполнителя.

Исходя из условий договора, воля сторон направлена на бесперебойную и безаварийную работу подрядчика, на возмещение убытков заказчику, возникших по вине подрядчика. Непрерывный процесс бурения скважины обеспечивается взаимосвязанными действиями бурового подрядчика (ответчик) и сервисных подрядчиков, в связи с чем простой одного из подрядчиков влечет простой остальных подрядчиков, которые в период простоя (в период НПВ) на объекте находятся, но непосредственно свои функции не имеют возможности выполнять по вине лица, допустившего НПВ, либо выполняют незапланированные объемы работ, в том числе по устранению последствий допущенных инцидентов.

Так, при проведении работ на скважинах во исполнение спорного договора ответчиком допущено НПВ, что подтверждается актами НПВ, протоколами технологических совещаний.

Каких-либо достаточных и допустимых доказательств отсутствия вины АО "Бейкер Хьюз" в допущенном НПВ, материалы настоящего дела не содержат.

Представленными в материалы дела актами выполненных работ сервисных подрядчиков, справками о стоимости выполненных работ сервисных подрядчиков, соответствующими платежными поручениями также подтверждается факт оплаты заказчиком сервисным компаниям в связи с простоем.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает доказанным факт возникновения у АО "РН-ННГ" убытков по вине АО "Бейкер Хьюз" в размере 17 612 673 руб. 96 коп. Приведенный истцом расчет часов НПВ и убытков проверен судебной коллегией и, вопреки ошибочному доводу апеллянта, признан арифметически верным.

Довод ответчика о том, что АО "РН-ННГ" не имеет право на взыскание заявленных сумм, поскольку положение истца уже восстановлено путем невыплаты вознаграждения ответчику и начислению неустойки, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку размер стоимости оплаты НПВ, выставленного заказчиком исполнителю в качестве убытков, уменьшен истцом на суммы удержанных с ответчика штрафных санкций, в том числе в форме понижающего коэффициента.

Следовательно, оснований для освобождения АО "Бейкер Хьюз" от обязанности возместить заказчику понесенные убытки, связанные с оплатой услуг и работ сервисных компаний, апелляционный суд не усматривает.

Таким образом, доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив исковые требования АО "РН-ННГ", суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-3413/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

С. А. Бодункова Е. С. Халявин