Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 08АП-9626/22 по делу N А81-5610/2019

город Омск

01 ноября 2022 г.

Дело N А81-5610/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зюкова В.А.

судей Горбунова Е.А., Зорина О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Титова А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9626/2022) Добрыднева Дмитрия Станиславовича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.07.2022 по делу N А81-5610/2019 (судья Матвеева Н.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Любимой Лады Сергеевны о признании сделки с Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем недействительной, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания" (ОГРН 1138911000623 ИНН 8911028076),

в отсутствие лиц, участвующих в споре,

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 02.08.2021 ООО "Домостроительная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсное производство введено сроком на шесть месяцев, то есть до 02.02.2022. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО "Домостроительная компания" утверждена Любимая Лада Сергеевна (ИНН 890509806667, номер в СГРАУ N 17 558, адрес для корреспонденции: 629807, г. Ноябрьск, пр-кт Мира, д. 28, кв. 62), член Ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Конкурсный управляющий Любимая Лада Сергеевна направила в арбитражный суд серию заявлений о признании недействительными сделки должника по выводу имущества должника на аффилированных лиц в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания", в том числе 11.04.2022 заявление о признании сделки с Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем недействительной и применении последствий недействительности сделки, согласно которому просит суд:

1. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13 апреля 2018 года, заключенный между ООО "Домостроительная компания" и Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства: крана автомобильного КС-45717К-ЗР, 2013 года изготовления, цвет: оранжевый, идентификационный номер (VIN): XVN45717RD4000583, в конкурсную массу должника.

2. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13 апреля 2018 года, заключенный между ООО "Домостроительная компания" и Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства: автокрана 6929 (КС-45721) на шасси Урал 4320-1968-30, 2002 года изготовления, цвет: желтый, идентификационный номер (VIN): X8969291120AV4150, в конкурсную массу должника.

3. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13 апреля 2018 года, заключенный между ООО "Домостроительная компания" и Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства: грузового-самосвала МАЗ 6517X9-410-051, 2014 года изготовления, цвет: белый, идентификационный номер (VIN): Y3M6517X9E0000184, в конкурсную массу должника.

4. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13 апреля 2018 года, заключенный между ООО "Домостроительная компания" и Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства: грузового-самосвала МАЗ 6517X9-410-051, 2014 года изготовления, цвет: белый, идентификационный номер (VIN): Y3M6517X9E0000197, в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.04.2022 заявление принято к производству.

Определением от 12.07.2022 суд определил:

1. Заявление конкурсного управляющего должника Любимой Лады Сергеевны о признании сделки должника с Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворить

2. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13 апреля 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания" и Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать Добрыднева Дмитрия Станиславовича возвратить транспортное средство: крана автомобильного КС-45717К-ЗР, 2013 года изготовления, цвет: оранжевый, идентификационный номер (VIN): XVN45717RD4000583, в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания" (ОГРН 1138911000623 ИНН 8911028076, адрес: 629830, г. Губкинский, промзона панель 5, Производственная база N 0016, д. 2).

3. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13 апреля 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания" и Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать Добрыднева Дмитрия Станиславовича возвратить транспортное средство: автокрана 6929 (КС-45721) на шасси Урал 4320-1968-30, 2002 года изготовления, цвет: желтый, идентификационный номер (VIN): X8969291120AV4150, в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания" (ОГРН 1138911000623 ИНН 8911028076, адрес: 629830, г. Губкинский, промзона панель 5, Производственная база N 0016, д. 2).

4. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13 апреля 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания" и Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать Добрыднева Дмитрия Станиславовича возвратить транспортное средство: грузового-самосвала МАЗ 6517X9-410-051, 2014 года изготовления, цвет: белый, идентификационный номер (VIN): Y3M6517X9E0000184, в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания" (ОГРН 1138911000623 ИНН 8911028076, адрес: 629830, г. Губкинский, промзона панель 5, Производственная база N 0016, д. 2).

5. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 13 апреля 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания" и Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем,

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать Добрыднева Дмитрия Станиславовича возвратить транспортное средство: грузового-самосвала МАЗ 6517X9-410-051, 2014 года изготовления, цвет: белый, идентификационный номер (VIN): Y3M6517X9E0000197, в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания" (ОГРН 1138911000623 ИНН 8911028076, адрес: 629830, г. Губкинский, промзона панель 5, Производственная база N 0016, д. 2).

6. Взыскать с Добрыднева Дмитрия Станиславовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 24 000 рублей.

Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратился Добрыднев Дмитрий Станиславовича, просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы её заявитель указал следующее.

В оспариваемом определении арбитражный суд указал, что конкурсным управляющим подтверждено неравноценное встречное предоставление ответчиком, поскольку из материалов настоящего обособленного спора не усматривается в принципе факт какого-либо встречного предоставления ООО "Домостроительная компания" со стороны Добрыднева Д.С. (абз. 7 стр. 8 Определения).

Однако, указанный вывод суда не соответствует материалам дела. Так, в доказательство оплаты по договорам купли-продажи в материалы дела были предоставлены квитанции к приходным кассовым ордерам (N 14, 15, 16 на общую сумму 255 000 рублей), которые являются первичными документами, свидетельствующими о том, что встречное исполнение было со стороны Добрынева Д.С.

Суд незаконно возложил на Добрыднева Д.С. ответственность за действия других лиц.

Добрыднев Д.С. не являлся руководителем должника, следовательно, на него не возлагалась обязанность вести бухгалтерский учет и передавать документы конкурсному управляющему, в то время как факт поступления наличных денежных средств установить невозможно вследствие того, что бывшие руководители должника не передали конкурсному управляющему кассовую книгу должника, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов.

По мнению апеллянта, факт отсутствия передачи бывшим руководителем конкурсному управляющему кассовой книги должника, журнала регистрации приходных и расходных кассовых документов не имеет отношения к рассматриваемому спору.

Также, судом первой инстанции необоснованно не учел, что к оспариваемым договорам-купли продажи были заключены дополнительные соглашения.

Конкурсный управляющий не доказал недействительность соглашения о взаимозачете и договорах, из которых вытекает задолженность ООО "ДСК" перед ответчиком, при этом требований о недействительности не заявлялось.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 апелляционная жалоба принята, возбуждено производство по апелляционной жалобе.

От конкурсного управляющего Любимой Лады Сергеевны поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

От Добрыднева Дмитрия Станиславовича поступили письменные возражения на отзыв на апелляционную жалобу.

Приобщены к материалам дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как усматривается из материалов дела, начиная с 2017 должником были заключены договоры которые обжалуются в рамках настоящего дела в том числе:

13 апреля 2018 года между ООО "Домостроительная компания" (продавец) в лице директора Хохлёнка Александра Анатольевича и Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее транспортное средство: кран автомобильный КС-45717К-ЗР, 2013 года изготовления, цвет: оранжевый, идентификационный номер (VIN): XVN45717RD4000583, государственный регистрационный знак: А605ХР89.

В соответствии с условиями договора на момент продажи транспортное средство принадлежит продавцу на праве собственности, какие-либо ограничения (обременения) в отношении транспортного средства отсутствуют, транспортное средство не заложено, в споре и под арестом не состоит.

Согласно п. 3 настоящего Договора договорная цена установлена по соглашению сторон в размере 85 000 рублей. Транспортное средство передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами.

Право собственности на транспортное средство, указанное в п. 1 Договора переходит к покупателю с момента подписания договора, который имеет силу акта приема-передачи транспортного средства.

Согласно представленным документам из ГИБДД, перерегистрация транспортного средства на имя нового собственника состоялась 14 апреля 2018 года.

13 апреля 2018 года между ООО "Домостроительная компания" (продавец) в лице директора Хохлёнка Александра Анатольевича и Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем(покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее транспортное средство: автокран 6929 (КС-45721) на шасси Урал 4320-1968-30, 2002 года изготовления, цвет: желтый, идентификационный номер (VIN): X8969291120AV4150, государственный регистрационный знак: А981ВА89.

По условиям данного договора на момент продажи транспортное средство принадлежит продавцу на праве собственности, какие-либо ограничения (обременения) в отношении транспортного средства отсутствуют, транспортное средство не заложено, в споре и под арестом не состоит.

Согласно п. 3 настоящего Договора договорная цена установлена по соглашению сторон в размере 85 000 рублей. Транспортное средство передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами.

Право собственности на транспортное средство, указанное в п. 1 Договора переходит к покупателю с момента подписания договора, который имеет силу акта приема-передачи транспортного средства.

Согласно представленным документам из ГИБДД, перерегистрация транспортного средства на имя нового собственника состоялась 14 апреля 2018 года.

13 апреля 2018 года между ООО "Домостроительная компания" (продавец) в лице директора Хохлёнка Александра Анатольевича и Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее транспортное средство: грузовой-самосвал МАЗ 6517X9-410-051, 2014 года изготовления, цвет: белый, идентификационный номер (VIN): Y3M6517X9E0000184, государственный регистрационный знак: В472ОА89.

В соответствии с условиями договора на момент продажи транспортное средство принадлежит продавцу на праве собственности, какие-либо ограничения (обременения) в отношении транспортного средства отсутствуют, транспортное средство не заложено, в споре и под арестом не состоит.

Согласно п. 3 настоящего Договора договорная цена установлена по соглашению сторон в размере 85 000 рублей. Транспортное средство передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами.

Право собственности на транспортное средство, указанное в п. 1 Договора переходит к покупателю с момента подписания договора, который имеет силу акта приема-передачи транспортного средства.

Согласно представленным документам из ГИБДД, перерегистрация транспортного средства на имя нового собственника состоялась 14 апреля 2018 года.

13 апреля 2018 года между ООО "Домостроительная компания" (продавец) в лице директора Хохлёнка Александра Анатольевича и Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее транспортное средство: грузовой-самосвал МАЗ 6517X9-410-051, 2014 года изготовления, цвет: белый, идентификационный номер (VIN): Y3M6517X9E0000197, государственный регистрационный знак: В476ОА89.

В соответствии с условиями договора на момент продажи транспортное средство принадлежит продавцу на праве собственности, какие-либо ограничения (обременения) в отношении транспортного средства отсутствуют, транспортное средство не заложено, в споре и под арестом не состоит.

Согласно п. 3 настоящего Договора договорная цена установлена по соглашению сторон в размере 85 000 рублей. Транспортное средство передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами.

Право собственности на транспортное средство, указанное в п. 1 Договора переходит к покупателю с момента подписания договора, который имеет силу акта приема-передачи транспортного средства.

Согласно представленным документам из ГИБДД, перерегистрация транспортного средства на имя нового собственника состоялась 14 апреля 2018 года.

Полагая, что указанные договоры от 13.04.2018 подлежащим признанию недействительными, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, мотивировав его тем, что сделки совершены безвозмездно, до настоящего времени денежные средства за приобретенное имущество должнику не переданы, сделка направлена на вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы в преддверии предстоящей процедуры банкротства.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должника требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 2 стаьти 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Поддерживая указанные выводы, апелляционная коллегия отмечает следующее.

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 30.08.2019.

Сделки совершены в трехлетний период.

Судом установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок (13.04.2018) должник отвечал признаками неплатежеспособности (абзац 37 статьи 2 Закона о банкротстве).

Согласно материалам дела у ООО "Домостроительная компания" на 13.04.2018 имелись неисполненные обязательства перед Федеральной налоговой службой по обязательным платежам, размер которой превысил 44 887 975 рублей. Указанная задолженность образовалась в связи с неуплатой по декларациям по налогу на прибыль организаций за 2015, за 2016, за 2018, по НДС за 4 квартал 2017, по транспортному налогу за 2018 год. Обязанность по уплате обязательных платежей не исполнялась свыше трех месяцев.

В целях взыскания задолженности Межрайонной ИФНС России N 4 по Ямало-Ненецкому автономному округу принимались следующие меры.

В соответствии со ст. 69 Налогового кодекса Российской Федерации и в связи с неисполнением обязанности по уплате налогов неоднократно направлялись ООО "Домостроительная компания" требования с предложением добровольно уплатить задолженность по налогам и сборам N 32806 от 09.10.2018, N 32972 от 23.10.2018, N 33673 от 08.11.2018, N 33944 от 07.12.2018.

В соответствии со ст. 46 Кодекса в связи с истечением срока исполнения требований об уплате налога Инспекцией были вынесены решения о взыскании налога (пени, штрафа) за счет денежных средств налогоплательщика - организации на счетах в банках. В соответствии со статьей 47 Кодекса в связи с отсутствием денежных средств на счетах налогоплательщика в банках начальником Инспекции вынесены решения и постановления о взыскании недоимки за счет имущества должника. Кроме того, в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей налогоплательщика, должнику был вменен штраф на основании требования Межрайонной ИФНС России N 4 по ЯНАО.

В связи с ненадлежащим исполнением обязанностей ООО "Домостроительная компания" как покупателя по договору поставки товара от 10 сентября 2016 года, срок действия которого истек 31 декабря 2016 года, перед ИП Карунас С.А. возникла задолженность в размере 313 329 рублей 75 копеек.

Через непродолжительное время после совершения взаимосвязанных сделок, имевших место на протяжении 2018 года, ООО "Домостроительная компания" перестало отвечать по договорным обязательствам ООО ЧОП "Рысь", ООО "Центр Права", ООО "Кайлас", ООО "Специализированная Компания Авто Техники-Запчасть", АО "Ямалкоммунэнерго", в рамках заключенных с ним договоров.

В дальнейшем определениями Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа на основании требований кредиторов ООО "Специализированная Компания Авто Техники-Запчасть", АО "Ямалкоммунэнерго" задолженность по договорам была включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, поскольку на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд верно указал, что фактически вред имущественным правам кредиторов причинен тем, что рыночная стоимость спорного имущества существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, что подтверждается отчетом об оценке N 406/03-2022-03 от 28.03.2022.

Согласно представленному ООО "ПФК" отчёту рыночная стоимость объекта оценки:

-крана автомобильного КС-45717К-ЗР, 2013 года изготовления, идентификационный номер (VIN): XVN45717RD4000583, составила 4 095 000 рублей;

-автокрана 6929 (КС-45721) на шасси Урал 4320-1968-30, 2002 года изготовления, идентификационный номер (VIN): X8969291120AV4150, составила 1 026 691 рублей;

-грузового-самосвала МАЗ 6517X9-410-051, 2014 года изготовления, цвет: белый, идентификационный номер (VIN): Y3M6517X9E0000184, составила 2 600 605 рублей;

-грузового-самосвала МАЗ 6517X9-410-051, 2014 года изготовления, цвет: белый, идентификационный номер (VIN): Y3M6517X9E0000197, составила 2 600 605 рублей.

Исходя из указанного, цена транспортных средств по договорам значительно ниже их рыночной стоимости, что в существенно худшую для должника сторону отличается от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Указанное позволяет сделать вывод о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что подлежит оспариванию по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Довод относительно представленным в материалы дела доказательств оплаты по вышеуказанным договорам, в частности копий квитанций к приходному кассовому ордеру N 14, 15,16 от 13.04.2018 в общей сумме 255 000 руб. подлежит отклонению исходя из следующего.

Согласно анализа выписки движения денежных средств ООО "Домостроительная компания" денежные суммы, поступившие налично от Добрыднева Д.С. по договорам купли-продажи ТС, отследить невозможно.

Кроме того, бывшим руководителем конкурсному управляющему не передана кассовая книга, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов.

Также суд верно пришел к выводу об аффилированности должника с ответчиком.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Домостроительная компания" в период с 26 апреля 2013 года по 06 августа 2020 года одним из учредителей юридического лица являлся Хохлёнок Александр Анатольевич.

Конкурсным управляющий установлено, что Хохлёнок Александр Анатольевич в период с 29 ноября 2016 года по 15 сентября 2020 года занимал должность директора ООО "Домостроительная компания". Вторым учредителем юридического лица в период с 30 мая 2018 года по 22 ноября 2018 года являлся Хохлёнок Анатолий Павлович.

Согласно представленным из ФНС документам (расчет по страховым взносам, выписка по расчетному счету должника) в период совершения сделок Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем осуществлял трудовую деятельность в ООО "Домостроительная компания" в должности начальника участка ТМЦ, то есть в руководящей должности, в обязанности которой входило руководство производственно-хозяйственной деятельностью участка в части хранения, учета движения и т.п. товарно-материальных ценностей.

Таким образом, Добрыднев Дмитрий Станиславович являлся непосредственным сотрудником ООО "Домостроительная компания".

Более того, как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, Добрыднев Дмитрий Станиславович с 24 августа 2021 года являлся управляющим наследством учредителя Хохлёнка Анатолия Павловича в ООО "Ямалвостокстрой" (ИНН 8911014193), с 06 сентября 2021 года возглавил пост директора данного предприятия.

На основании указанного, с учетом осуществления Добрыдневым Дмитрием Станиславовичем трудовой деятельности в ООО "ДСК", и учредителем управляющим наследством учредителя Хохлёнка Анатолия Павловича в ООО "Ямалвостокстрой" (ИНН 8911014193), ответчик в силу ст. 19 Закона о банкротстве входил в группу заинтересованных лиц по отношению к должнику ООО "ДСК" и, соответственно, знал о неблагоприятном финансовом положении предприятия, о наличии неисполненных договорных обязательств и обязательств по налоговым платежам, и осознавал, что сделки по отчуждению движимого имущества на неравноценном предложении причинят вред имущественным правам кредиторов.

Изложенное свидетельствует о доказанности заявителем предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении договоров купли-продажи от 13.04.2018 в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и наличии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим должника требований о признании сделок недействительными.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводящиеся к опровержению выводов суда первой инстанции о наличии признаков неплатежеспособности, о недостоверности представленных отчетов об оценке, не доказанности аффилированности сторон суд отклоняет по следующим основаниям.

В качестве документов, подтверждающих доводы о равноценности, Добрыдневым Д.С. представлены отчет об оценке, акты и дополнительные соглашения, обосновывающие стоимость приобретенных транспортных средств, а также приведены пояснения относительно уплаты стоимости движимого имущества.

По мнению апеллянта, стоимость приобретенного имущества не соответствовала заявленной в договоре по причине бухгалтерской ошибки. В целях ее устранения между сторонами были заключены дополнительные соглашения, на основании которых была определена окончательная стоимость имущества. В качестве погашения новой стоимости транспортных средств сторонами было подписано соглашение о взаимозачете.

Так, из соглашения о взаимозачете от 14 апреля 2018 года следовало, что по состоянию на 14.04.2018 года перед Добрыдневым Д.С. у предприятия ООО "ДСК" имелась задолженность, возникшая из договоров найма жилого помещения от 23.09.2015, 24.08.2016, 25.07.2017 гг., договоров подряда N 6 от 22.05.2015, N 7 от 27.07.2015 гг.

Вместе с тем, ранее указанные документы нигде не фигурировали в имеющихся материалах ООО "ДСК", с момента заключения указанных договоров по настоящую дату отследить какие-либо ранее банковские перечисления по договорам не удалось ввиду их отсутствия. То есть фактически с 2015 года какая-либо связь и возможность существование правовых отношений между данными сторонами не прослеживалась, что указывала на неясность происхождения указанных документов, а сам факт возникновения задолженности перед Добрыдневым Д.С. являлся сомнительным.

В опровержение указанных доводов конкурсного управляющего Добрыдневым Д.С. и заинтересованным лицом Хохлёнком А.А. доказательств представлено не было.

Апеллянтом не раскрыты мотивы заключения дополнительных соглашений до подачи соответствующих договоров купли-продажи ТС в регистрирующие органы при возможности переоформления договоров с устранением установленных в них ошибок на надлежащий вариант. Кроме того, сами дополнительные соглашения являются неотъемлемой частью договора. В этой связи, они должны были быть поданы в комплекте с иными документами в органы ГИБДД для перерегистрации автомобилей на нового собственника. Однако такие документы в уполномоченные органы не поступили.

Приходные ордеры не могут достоверно свидетельствовать об исполнении договорных обязательствах в части уплаты стоимости имущества ввиду отсутствия возможности установления действительного факта уплаты по иным бухгалтерским документам, кассовым книгам должника, журналам регистрации приходных и расходных кассовых документов, на основании которых возможно было бы осуществить проверку поступления денежных средств через кассу предприятия.

Указанные документы, в частности журналы регистрации кассовых документов, кассовые книги должника и сведения о родственных связях, не были переданы.

Согласно определению Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС18-17629 аффилированные лица не заинтересованы в раскрытии своего статуса, наоборот, обычно скрывают его, их отношения не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения. Учитывая объективную сложность получения отсутствующих прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Кроме согласованного поведения участвующих в деле лиц, опосредованно указывающего о наличии факта взаимосвязанности между ними, в дело были представлены и документальные доказательства, прямо свидетельствующие об аффилированности и вхождении данных лиц в группу заинтересованных. Указания же апеллянта о невозможности применения вышеуказанных положений к данным лицам ввиду не вхождения на дату совершения сделки Хохлёнка А.П. в состав учредителей не имеют правового значения, поскольку заключение спорных договоров осуществлялось с руководителем ООО "ДСК" Хохлёнком А.А., который на момент совершения таких сделок, являлся работодателем Добрыднева Д.С., при этом последний в это время занимал руководящую должность.

Относительно представленного отчета об оценке N 29 от 03 марта 2018 года, который по мнению апеллянта определяет наиболее близкую стоимость ТС, поскольку стоимость транспортных средств определялась одновременно с применением затратного и сравнительного подхода к оценке и на основании осмотра транспортных средств, суд указывает следующее.

Как следует из отчета в рамках проведения оценки был проведен осмотр транспортных средств, который состоялся 03 марта 2018 года.

По результатами данного осмотра сделан вывод, что техническое состояние транспортных средств характеризуется как неудовлетворительное, требующее капитального ремонта, или вовсе оценено как металлолом. Также из отчета следует, что ремонтировать транспортные средства экономически нецелесообразно, т.к. стоимость их ремонта для допуска к эксплуатации превышает стоимость после восстановления.

Однако из данного отчета не следует на основании каких документов сделан вывод о соответствующем техническом состоянии. Перечисление в отчете дефектов транспортных средств в отсутствие документальных обоснований не является правомерным, т.к. исходя из профессионального образования эксперта (является исключительно оценщиком, а не экспертом-автотехником), полномочий на анализ технического состояния ТС он не имел. Такой вывод мог бы быть сделан только на основании представленных владельцем документов о неисправности ТС, однако такие данные не отражены в самом отчете об оценке. В связи с чем, вывод о предельном и неудовлетворительном техническом состоянии ТС (износ 80% и выше), учитывая отсутствие сведений о пробеге ТС и сравнительно небольшой возраст (год выпуска) грузовых автомобилей на момент проведения оценки (при том что срок эксплуатации грузовиков массой более 12 тонн согласно постановлениям Правительства РФ составляет не менее 25 лет) не мог не ставиться под сомнение.

Следует также обратить внимание, что несмотря на представленный документ, включающий в себя пункт о неисправности автомобилей, по его копии невозможно было определить давность (время) его составления (указанный отчет мог быть изготовлен и после получения заявления финансового управляющего об оспаривании сделки). В самом отчете имеются копии документов ООО "ДСК" об осмотре транспортных средств, подписанных Хохлёнком П.А., являющимся ответчиком по другому делу и непосредственно заинтересованным лицом. Указанные акты являются неинформативными, т.к. неконкретизированы, не содержат причин столь неудовлетворительного состояния транспортных средств с учетом их срока эксплуатации и отсутствием сведений об участии в ДТП (за исключением, грузового автомобиля с идентификационным номером Y3M6517X9E0000192) и принятие решения по ТС (восстановление транспортных средств или списание в утиль).

В свою очередь, из имеющихся копий актов приема-передачи транспортного средства передача автомобилей осуществлялась в технически исправном состоянии (п. 1 актов), какие-либо дефекты ТС в них не были отражены, что является полным противоречием вышеуказанным документам, и в целом наводит на сомнительное происхождение отчета.

Исходя из представленного отчета об оценке установленные дефекты транспортных средств являлись существенными, без устранения которых эксплуатация автомобилей была бы невозможной. И учитывая существенные технические недостатки транспортных средств, включая повреждения, влекущие расходы, фактически превышающие себестоимость, восстановление автомобилей представлялось маловероятным.

Более того, при таком техническом состоянии транспортных средств также маловероятным представляется самостоятельное их движение своим ходом (об указанном свидетельствует аварийность и вышедшие из строя агрегаты ТС, непосредственно отвечающие за возможность передвижения). То есть с учетом короткого промежутка между выявлением дефектов ТС и постановкой его на учет на имя нового собственника осуществление за несколько дней серьезного восстановительного ремонта невозможно, учитывая, что для его организации необходим комплекс деталей для замены вышедших из стоя.

Рассматривая доводы апеллянта о возможности постановки на учет такого транспортного средства, следует учитывать, что действительно в Приказах МВД, касающихся порядка регистрации ТС, нет прямого запрета на регистрацию битой машины. Однако результаты процедуры напрямую зависят от прохождения техосмотра. Неисправный автомобиль без диагностической карты не может быть застрахован по полису ОСАГО, а без этого документа постановка на учет не может быть произведена.

Таким образом, без восстановления технического состояния транспортных средств, находящихся согласно представленному стороной по делу отчету в крайне неудовлетворительном состоянии, осуществить мероприятия по прохождению технического осмотра в целях страхования транспортных средств и дальнейших регистрационных действий в органах ГИБДД не представляется возможным.

В то же время, в случае восстановления транспортных средств стороной по делу должны были быть представлены доказательства их капитального ремонта в сравнительно короткие сроки в целях их допуска к эксплуатации, понесения расходов на ремонт транспортных средств, покупку деталей на автомобили для замены вышедших из строя и несения иных соответствующих расходов на восстановление автомобилей (чеки-квитанции об оплате услуг и о приобретении деталей, выданные организацией, и иные документы, достоверно подтверждающие факт оплаты (например, выписка по счету, отметка банка об оплате или переводе денежных средств в счет уплаты услуг и деталей и т.д.). В свою очередь, транспортные средства в крайне неудовлетворительном состоянии не могут быть допущены к эксплуатации, т.е. влекут за собой отказ в прохождении технического осмотра и осуществления регистрационных действий с автомобилями.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заявителем жалобы не были представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для его отмены или изменения, поскольку они были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка в обжалуемом определении, что указывает на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.07.2022 по делу N А81-5610/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.А. Зюков

Судьи

Е.А. Горбунова О.В. Зорина