Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 15АП-14007/22 по делу N А53-22750/2020

город Ростов-на-Дону

31 октября 2022 г.

дело N А53-22750/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Курипко В.А.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Лукьяновой Елены Владимировны

на определения Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2022 по делу N А53-22750/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью НПП "ВНИКО" (ОГРН 1026102223069, ИНН 6150009518)

к обществу с ограниченной ответственностью "Блеск" (ИНН 6165191943, ОГРН 1156196031386), индивидуальному предпринимателю Надтока Ивану Ивановичу (ИНН 615003110684, ОГРНИП 318619600054570)

о признании недействительными договоров,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью НПП "ВНИКО" (далее - ООО НПП "ВНИКО") в лице законного представителя Лукьяновой Елены Владимировны (далее - Лукьянова Е.В.) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с требованием о признании недействительным договора N 06-18 от 26.03.2018, заключенного между ООО НПП "ВНИКО" (ИНН 6150009518) и ООО "Блеск" (ИНН 6165191943), а также признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 07.02.2019, заключенного между ООО "Блеск" (ИНН 6165191943) и ИП Надтока Иваном Ивановичем (ИНН 615003110684), и с учетом уточненных исковых требований, о применении последствия признания договора недействительным, взыскании солидарно с ИП Надтоки И.И. и ООО "Блеск" в пользу ООО НПП "ВНИКО" полученной оплаты в сумме 5837000 руб.

Между ООО НПП "ВНИКО" и ООО "Блеск" 26.03.2018 заключен договор поставки N 06-18 на поставку электротехнической продукции производственно-технического назначения.

Всего по договору оформлено документов на поставку в размере 23370994,25 руб., из которых:

- 3909266,05 руб. (по товарной накладной N 91 от 03.07.2018);

- 3985824,06 руб. (по товарной накладной N 100 от 09.07.2018);

- 3812856,12 руб. (по товарной накладной N 105 от 17.07.2018);

- 3810132,68 руб. (по товарной накладной N 111 от 25.07.2018);

- 3847207,10 руб. (по товарной накладной N 114 от 30.07.2018);

- 4005708,24 руб. (по товарной накладной N 119 от 06.08.2018).

Частично ООО НПП "ВНИКО" произвело оплату в ООО "Блеск", в размере 5837000 руб., в том числе:

- 1927733,95 руб. (платежное поручение N 1059 от 23.10.2018),

- 3909266,05 руб. (платежное поручение N 1055 от 23.10.2018).

На остаток неоплаченной суммы 07.02.2019 между ООО "Блеск" и ИП Надтока И.И. заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым к ИП Надтока И.И. перешло право требования по договору поставки N 06-18 от 26.03.18 на сумму 17533994,25 руб.

Цена договора цессии составила 900000 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.12.2021 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор N 06-18 от 26.03.2018, заключенный между ООО "Блеск" и ООО НПП "ВНИКО". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Блеск" в пользу ООО НПП "ВНИКО" денежных средств в размере 5837000 руб. С ООО "Блеск" в пользу Лукьяновой Е.В. взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. В остальной части отказано. С ООО "Блеск" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 52185 руб.

06.05.2022 от ИП Надтока И.И. поступило заявление о взыскании с Лукьяновой Е.В. судебных расходов в размере 70000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2022 требование ИП Надтока И.И. удовлетворено частично, с Лукьяновой Е.В. в пользу ИП Надтока И.И. взыскано 50000 руб. судебных расходов, в остальной части отказано.

16.05.2022 от Лукьяновой Е.В. поступило заявление о взыскании с ООО "Блеск" судебных расходов в размере 50000 руб., с ИП Надтока И.И. судебных расходов в размере 50000 руб., с ООО НПП "ВНИКО" судебных расходов в размере 50000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2022 требование Лукьяновой Е.В. удовлетворено частично, с ООО "Блеск" в пользу Лукьяновой Е.В. взыскано 50000 руб. судебных расходов, с ООО НПП "ВНИКО" в пользу Лукьяновой Е.В. взыскано 50000 руб. судебных расходов, в остальной части отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами о распределении судебных расходов, Лукьянова Е.В. обжаловала их в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционных жалобах Лукьянова Е.В. просит отменить определения суда, ссылаясь на то, что Надтока И.И. является лицом, против которого принят судебный акт.

В отзыве на апелляционные жалобы Надтока И.И. указал на законность и обоснованность принятых арбитражным судом первой инстанции определений, просил в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

В судебное заседание стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей не обеспечили.

Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 5 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" апелляционная жалоба может быть подана как на один судебный акт, так и на несколько судебных актов, принятых по одному делу, каждый из которых может быть обжалован отдельно, что само по себе не противоречит правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы на несколько судебных актов по одному делу не исключается принятие одного судебного акта.

С учетом приведенных разъяснений, учитывая, что апелляционным судом в целях процессуальной экономии и в целях эффективного правосудия, рассмотрение апелляционной жалобы назначено в одном судебном заседании с вынесением в последующем одного судебного акта.

Законность и обоснованность определений суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В обоснование заявления Надтока И.И. приведены следующие обстоятельства.

Как указывает заявитель и установлено судом первой инстанции, в целях получения правовой защиты своих интересов по настоящему делу в суде первой инстанции ИП Надтока И.И. заключен договор поручения от 05.02.2021 с представителем Романцевым Олегом Геннадьевичем.

В соответствии с пунктами 1.1, 2.1. договора поручения от 05.02.2021, представитель принимает на себя обязательства по представительству интересов ИП Надтока И.И. (доверитель) в Арбитражном суде Ростовской области по арбитражному делу N А53-22750/2020 по иску Лукьяновой Е.В. в интересах ООО НПП "ВНИКО" к ИП Надтока И.И., ООО НПП "ВНИКО", ООО "Блеск" о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности.

Пунктом 2.1. договора поручения от 05.02.2021 стороны согласовали, что представитель в рамках взятого на себя обязательства должен ознакомиться с материалами дела, а также с документами, представленными доверителем, дать юридическую оценку спорной ситуации и определение наиболее рационального способа достижения положительного для доверителя результата, действовать в интересах доверителя о возможных вариантах решения возникшего спора, разработать необходимую правовую документацию (в т.ч. ходатайства, заявления, отзыв на исковое заявление и т.д.), непосредственно представлять интересы доверителя в Арбитражном суде Ростовской области.

Пунктом 2.2.2 договора поручения от 05.02.2021 стоимость оказываемых юридических услуг определена сторонами в размере 70000 руб., оплата должна быть произведена в течение 2-х дней с момента подписания акта выполненных работ.

ИП Надтока И.И. во исполнение данного договора произвел оплату, что подтверждается соглашением по расчетам от 18.03.2022 (приложение N 1 к договору поручения от 05.02.2021).

18.03.2022 сторонами составлен акт N 1 приема-передачи юридических услуг, подтверждающий отсутствие взаимных претензий сторон по объему и качеству оказанных представителем юридических услуг, а также по размеру оплаты за оказанные услуги.

Руководствуясь статьями 101, 106, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положениями информационных писем Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", установив факт несения расходов на оплату услуг представителя и их связь с рассматриваемым спором, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости снизить судебные расходы до 50000 руб. При решении вопроса о снижении расходов на оплату услуг представителя суд проанализировал характер спора, учел фактический объем оказанных услуг, трудозатраты, сложившуюся в регионе гонорарную практику, а также доводы представителя истца о неразумности понесённых расходов. Судом учтен критерий разумности судебных расходов и соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Довод апелляционной жалобы о том, что Надтока И.И. является лицом, против которого принят судебный акт, апелляционным судом отклоняется как противоречащий материалам дела.

ООО НПП "ВНИКО" в лице законного представителя Лукьяновой Е.В. обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с требованием о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 07.02.2019, заключенного между ООО "Блеск" и ИП Надтока Иваном Ивановичем. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.12.2021 в удовлетворении данного требования отказано.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, предъявленных к Надтока И.И., истец по делу в лице законного представителя Лукьяновой Е.В. является проигравшей стороной, поэтому претендовать на возмещение судебных издержек в силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может.

В обоснование требований о взыскании судебных расходов Лукьяновой Е.В. представлен договор оказания юридических услуг от 16.07.2020, заключенный между Лукьяновой Е.В. (заказчик) и ООО "Юрист Компании" (исполнитель).

Стоимость услуг определенная сторонами в пункте 3.1. договора составила 150000 руб.

По результатам рассмотрения спора, заказчик оплатил исполнителю оговоренную договором сумму в размере 150000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела квитанциями.

Суд первой инстанции, руководствуясь вышеназванными статьями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснения вышестоящих судов, определил взыскать с ООО "Блеск" и ООО "ВНИКО" в пользу Лукьяновой Е.В. расходы на оплату услуг представителя по 50000 руб.

Частично удовлетворяя заявление Лукьяновой Е.В. о взыскании судебных расходов, судом первой инстанции учтено, что решением суда от 16.05.2022 (с учетом определения об исправлении описок от 12.01.2022) исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора N 06-18 от 26.03.2018, заключенного между ООО "Блеск" и ООО НПП "ВНИКО", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Блеск" в пользу ООО НПП "ВНИКО" денежных средств в размере 5837000 руб.

В отношении требований, заявленных к ООО НПП "ВНИКО", судом первой инстанции отмечено следующее. В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При решении вопроса о распределении судебных расходов следует учитывать нормы главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности части 3, 4 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несут такие участники в равных долях. Возмещение судебных расходов производится по правилам, установленным статьей 110 названного кодекса.

Оценив представленные в материалы дела документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая объем произведенной представителем работы по анализу материалов дела, основывающих позицию по делу, в подготовке процессуальных документов, относимость понесенных расходов применительно к рассмотренному делу, характер спора и степень сложности данного дела, состав и объем фактически совершенных представителем действий, их связь с рассмотрением дела, доказанность факта несения судебных расходов в заявленной сумме, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования заявленные ООО НПП "ВНИКО" и ООО "Блеск" отвечают критериям разумности и соразмерности.

С учетом того, что в удовлетворении исковых требований заявленных к Надтока И.И. отказано, суд первой инстанции обоснованно признал требование Лукьяновой Е.В. о взыскании с предпринимателя 50000 руб. расходов необоснованными, а потому отказал во взыскании названной части заявления.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что истец в возражениях на апелляционную жалобу (т. 4, л.д. 79) указал, что согласен с решением суда в части отказа удовлетворения требований, т.к. договор уступки прав не влечет правовых последствий в силу признания недействительным договора поставки, т.е. в его отдельном оспаривании нет правового смысла.

Таким образом, процессуально предприниматель не является стороной, против которой вынесен судебный акт.

Доводы апелляционных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции оценке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании выше изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определения Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2022 по делу N А53-22750/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Маштакова